上海柏楚电子科技股份有限公司

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三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性及计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营，符合公司实际发展需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为776,320,075.48元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为230,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.63%，最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划的审议程序和相关承诺

2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金230,000,000.00元永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。

公司承诺按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、本次使用超募资金永久补充流动资金对公司的影响

本次使用超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低融资成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，符合法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的规定，不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目实施的情形。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金未与募集资金投资计划相抵触，不会影响公司募集资金投资项目的实施和募集资金的正常使用，不存在改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司使用部分超募资金230,000,000.00元永久补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容及审议程序符合相关法律、法规及公司募集资金管理制度的规定，有利于提高募集资金的使用效率，进一步增强公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

综上，监事会同意公司使用部分超募资金230,000,000.00元永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：柏楚电子超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，保荐机构同意柏楚电子使用超募资金永久补充流动资金。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

（二）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2020-011

上海柏楚电子科技股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年5月19日 14点00分

召开地点：上海市闵行区紫星路588号3幢上海紫竹万怡酒店2楼多功能厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月19日

至2020年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会还将听取《2019年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

2、本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于2020年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报予以披露。公司将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年年度股东大会会议资料》。

3、特别决议议案：无

4、对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、8

5、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名：无

6、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）符合上述出席对象条件的个人股东亲自出席会议的，须提供本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人须提供代理人有效身份证件、授权委托书（格式详见本通知附件1）、委托人股票账户卡办理登记手续。

符合上述出席对象条件的法人股东由法定代表人出席会议的，须提供法定代表人有效身份证件、法定代表人证明书、股票账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人须提供代理人有效身份证件、法定代表人证明书、授权委托书（格式详见本通知附件1）、股票账户卡办理登记手续。

（二）拟出席股东大会的股东或代理人可通过现场及信函方式办理登记，恕不接受以电话方式办理登记。股东以邮寄信函方式办理登记，请在登记材料中注明联系电话并在信封外注明“股东大会出席登记”字样，寄出后请通过电话确认。

（三）参会股东请在参加现场会议时携带前述登记材料中证件的原件及复印件。

（四）现场办理登记时间

2020年5月18日上午10:00-下午5:00

（五）现场办理登记地点

上海市闵行区剑川路953弄322号柏楚电子3楼证券事务部

六、其他事项

（一）本次临时股东大会会期半天，请参会股东自理交通、食宿。

（二）会议联系方式

联系人：周荇

电话：021-64306968

电子邮箱：bochu@fscut.com

地址：上海市闵行区剑川路953弄322号柏楚电子（邮编：200240）

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会

2020年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海柏楚电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2020-012

上海柏楚电子科技股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月27日以现场方式召开，会议通知已于2020年4月16日以电子邮件形式发出。会议由监事会主席万章主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于监事薪酬方案的议案》

经审议，公司监事会同意：

1、在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的监事本届任期内均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。公司监事按所任职务，基础薪酬范围为人民币20万元至42万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

2、如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的监事，公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任监事的报酬。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

（三）审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

经审议，公司监事会同意监事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

经审议，公司监事会同意：公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.4元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。若以截至2019年12月31日公司总股本 100,000,000.00股计算，派发现金红利总额为人民币74,000,000.00元（含税），占公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润的30.04%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-009）。

（五）审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经审议，公司监事会同意：公司募集资金净额1,611,687,075.48元超过计划募集资金金额835,367,000.00元的部分，即超募资金总额为776,320,075.48元。本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为 230,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.63%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-010）。

（七）审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年第一季度报告》。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

监事会

2020年4月28日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2020-013

上海柏楚电子科技股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月27日以现场方式召开，会议通知已于2020年4月16日以电子邮件形式发出。会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

经审议，公司董事会同意：公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.4元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。若以截至2019年12月31日公司总股本 100,000,000.00股计算，派发现金红利总额为人民币74,000,000.00元（含税），占公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润的30.04%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-009）。

（四）审议通过《关于董事薪酬方案的议案》

经审议，公司董事会同意：

1. 在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事本届任期内均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按所任职务，基础薪酬范围为人民币42万元至48万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

2. 如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。

3. 独立董事薪酬按照公司2018年创立大会批准的每人每年8万元人民币（税前）的标准执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

经审议，公司董事会同意：由董事会决定聘任的公司高级管理人员本届任期内按所任职务，基础薪酬为人民币42万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经审议，公司董事会同意：公司募集资金净额1,611,687,075.48元超过计划募集资金金额835,367,000.00元的部分，即超募资金总额为776,320,075.48元。本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为 230,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.63%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-010）。

（八）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

经审议，公司董事会同意公司使用自有资金向全资子公司增资。公司本次向上海柏楚数控科技有限公司增资人民币1,100万元、向上海控软网络科技有限公司增资人民币1,000万元，增资后上海柏楚数控科技有限公司注册资本增加至1,200万元，上海控软网络科技有限公司注册资本增加至2,000万元。本次增资后股权结构不发生变化。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

经审议，公司董事会同意董事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

经审议，公司董事会同意公司定于2020年5月19日14：00在上海市闵行区紫星路588号3幢上海紫竹万怡酒店2楼多功能厅召开公司2019年年度股东大会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年第一季度报告》。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会

2020年4月28日

(上接635版)