北京航天长峰股份有限公司

公司代码：600855 公司简称：航天长峰

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为42,693,776.59元，母公司年末累计可供股东分配的利润为116,681,790.12元。 根据《公司章程》约定并结合公司实际经营情况，公司董事会建议2019年度利润分配预案为：以2019年末公司总股本439,591,087股为基数，每 10 股拟派发现金红利0.30元（含税）人民币，共计拟派发现金红利13,187,732.61元（含税）人民币，占公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润的30.89%。

2019年度，公司拟不实施资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

航天长峰是以中国航天高端技术和应用成果为基础，航天军工企业为背景的高科技上市公司。2019年，航天长峰主营业务定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大板块，2019年12月公司完成航天朝阳电源收购，将原有三大业务板块调整为安保科技、医疗器械、电子信息、电源四大业务板块，涉及平安城市、大型活动安保、应急维稳、国土安全、要地防控、智能交通、公安警务信息化、智能楼宇、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、UPS电源、EPS电源、模块电源、开关电源、特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。

安保科技业务方面，公司秉承航天系统工程优势，凭借参与和建设“平安奥运”的成功经验，将业务从大型活动安保扩展到公安警务信息化、政法信息化、国土边防、平安城市、信息安全、重点区域防控等领域，在公安指挥、大数据、视频智能化等方面拥有先进的平台级产品，是国内安保科技领域领先的复杂大型系统规划设计集成商，以技术咨询、产品开发、系统集成为主要经营模式，为用户提供相关技术和服务的整体解决方案。其中，在公安业务领域，公司以“云、大、物、移、智”等前沿技术为支撑，以自主研发的大数据、GIS、指挥调度产品为核心，加强大型活动安保以及指挥调度两大业务主线建设，在情报、治安、交通、反恐业务方面拓展应用，打造“全面感知、高度融合、深度认知、全息管控”的智慧警务生态模式；在政法业务领域，公司深度融合政法委、法院、检察院、司法平台系统，形成网络贯通、数据融通、业务联通的大政法业务体系；在边海防业务领域，公司承接边海防监控中心、视频监控站建设，完成国家多个边海防试点工程。

医疗器械业务方面，公司是以医疗器械产品、数字一体化手术室工程、手术室洁净工程为一体的医疗器械生态链供应方，为用户提供定制化服务。其中医疗器械产品是以医院手术室、危重病房为目标客户，通过提供各种规格和型号的医疗设备，为各级医院的临床治疗、诊断提供服务。医疗设备业务主要是以呼吸机、麻醉机、手术灯、手术床、手持超声设备等产品的研发、生产和销售，同时代理进口产品，包括呼吸机、呼吸湿化治疗仪、高端手术床等产品；数字一体化手术室工程业务是通过将与手术相关的多种信息流、围手术期的业务流、医疗设备进行统一管理，为手术室医护人员提供高效、安全、便捷的工作环境，为医院管理人员提供了管理、教学的信息化系统；医院洁净工程业务是根据临床手术对手术室洁净等级不同要求，通过医用空调、过滤设备、洁净装饰材料、专业防护材料和一体化控制面板等，提供洁净工程各项服务。公司是我国军工企业最早参与医疗器械产品研制、生产于一体的企业之一，在行业中有着较高的影响力，是中国医疗器械行业协会常务理事单位、中国医疗器械产业技术创新战略联盟常务理事单位、中国应急与急救及手术设备产业技术创新战略联盟理事长单位等，是中国人民解放军野战车载麻醉机供应商、中国“神舟”载人航天飞船地面救护设备指定提供商，在抗击“非典”、汶川“抗震救灾”等战役中做出了突出贡献。

电子信息业务方面，公司电子信息业务主要为特种计算机、红外光电产品的研制、生产和销售。红外光电产品主要围绕多种规格的红外探测器开展红外光电探测产品设计、研制、生产。

电源业务方面，公司以军工级及工业级UPS电源、稳压电源、恒流电源、脉冲电源、滤波器等各种电源模块和电源相关产品为主要产品，产品覆盖航空航天、船舶、机车、通信、工控、轻工、重工及科研等各种领域，尤其是在需要电源系统高可靠性的科研领域发挥着重要的作用，同时也是国内少数能同时研发制造大功率UPS电源及EPS电源的生产厂商。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司2019年12月通过非公开发行股份的方式完成收购航天朝阳电源100%股权，构成同一控制下企业合并，对分季度主要财务数据进行追溯调整。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入25.92亿元，同比增长10.00%；新签合同额35.68亿元；净利润为1.03亿元，归属于上市公司股东净利润为4,269.38万元，公司运营态势较为平稳。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

①金融工具准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注十一、五、41。

新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。

2019年1月1日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

1.以摊余成本计量的金融资产；

2.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

3.租赁应收款；

4.财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

■

于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

■

本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

■

②新债务重组准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（以下简称”新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

③新非货币性交换准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

④财务报表格式

财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期合并财务报表范围较2018年增加1户，详见附注十一、八、合并范围的变更

本期合并财务报表范围包括本公司、子公司北京长峰科威光电技术有限公司、北京航天长峰科技工业集团有限公司、浙江航天长峰科技发展有限公司、航天柏克（广东）科技有限公司、航天精一（广东）信息科技有限公司以及航天长峰朝阳电源有限公司，详见十一、九、在其他主体中的权益披露。

证券代码:600855 证券简称:航天长峰 公告编号:2020-018

北京航天长峰股份有限公司

十届五十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月19日以书面形式发出通知，并于2020年4月24日上午9：30在航天长峰大厦七层会议室以通讯方式召开了十届五十次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长金苍松先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

1、审议通过了公司《2019年度总裁工作报告》。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》，同意提交股东大会审议表决。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过了公司2019年年度报告全文及摘要，同意提交股东大会审议表决。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》,同意提交股东大会审议表决。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

5、审议通过了公司关于2019年度利润分配预案的议案。公司2019年度利润分配预案为：以2019年末公司总股本439,591,087股为基数，每 10 股拟派发现金红利0.30元（含税）人民币，共计拟派发现金红利13,187,732.61元（含税）人民币。详见《航天长峰2019年度利润分配预案公告》（2020-020）。

独立董事发表相关意见，认为：此分配预案符合公司章程和法律法规的有关规定，有利于保护全体股东的利益，有利于公司长远发展。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交股东大会审议表决。

6、审议通过了公司关于2020年度财务预算的议案。同意提交股东大会审议表决。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

7、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

8、审议通过了关于向上海浦东发展银行等申请综合授信的议案。

公司同意向上海浦东发展银行北京分行申请4.5亿元综合授信；向工商银行北京永定路支行申请2.5亿元综合授信；向宁波银行股份有限公司北京分行申请2.5亿元综合授信；向民生银行北京市分行营业室申请2亿元综合授信；向光大银行北京交大支行申请1.8亿元综合授信；向中国银行石景山支行等金融机构合计申请综合授信额度7.13亿元，共计申请20.43亿元综合授信额度。申请综合授信主要用于流动资金贷款，开具银行承兑汇票、保函、信用证，票据贴现等相关业务。授信期限均为一年，此授信适用于下属分子公司。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

9、 审议通过了关于资产重组及发行股份购买资产标的公司2019年度业绩承诺完成情况说明及后续工作安排的议案。

公司收购的子公司航天精一2019年当年业绩承诺完成率为52.51%，三年累计业绩承诺实现完成率82.03%，触发补偿条款。详见《关于资产重组及发行股份购买资产标的公司2019年度业绩承诺完成情况说明及后续工作安排》及《航天长峰关于资产重组及发行股份购买资产标的公司2019年度业绩承诺未实现的说明及致歉公告》 （2020-022号公告）。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

10、审议通过了北京航天长峰股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试专项报告。详见《北京航天长峰股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

11、审议通过了关于聘请2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案，同意提交股东大会审议表决。详见《北京航天长峰股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（2020-023号公告）。

董事会审计委员会对致同会计师事务所承担的2019年度财务和内控审计工作进行了总结评议，认为：公司聘请的致同会计师事务所在为公司提供的年度审计工作中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益，对公司的经营活动起到了应有的监督作用，能够及时准确地完成年度审计工作。其出具的审计报告客观、公允地反映了公司2019年度的财务状况和内部控制情况。

经董事会审计委员会提议，公司拟聘请致同会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

12、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

13、审议通过了公司关于2020年度预计日常性关联交易的议案，同意提交股东大会审议表决。关联董事金苍松、苏子华、肖海潮、马效泉、袁晓光、张亚林回避了表决。独立董事发表了事前认可意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见，详见《北京航天长峰股份有限公司2020年度预计日常性关联交易公告》（2020-024号公告）。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。

14、听取了《独立董事2019年度述职报告》，同意提交股东大会。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

15、听取了《2019年度董事会审计委员会履职报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2020-019

北京航天长峰股份有限公司

八届二十九次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十九次监事会于2020年4月19日以书面形式发出通知，并于2020年4月24日在公司七层第一会议室以通讯方式召开。会议由监事会主席林烨先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

一、审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了公司2019年度报告全文及摘要，并出具审核意见。一致认为：

1．公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2．公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务等事项。

3．在提出本意见前，我们没有发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4．因此，我们认为公司2019年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。此议案需提交公司股东大会审议表决。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了公司2019年度利润分配预案的议案。

公司2019年度利润分配预案是基于公司的长远和可持续发展，综合分析公司发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。同意本次利润分配预案。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了公司关于2020年度财务预算的议案。此议案需提交公司股东大会审议表决。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了公司2020年度预计日常性关联交易的议案。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

八、审议通过了公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

九、审议通过了关于资产重组及发行股份购买资产标的公司2019年度业绩承诺完成情况说明及后续工作安排的议案。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

十、审议通过了公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

监事会

2020年4月28日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2020-021

北京航天长峰股份有限公司2019年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

2004年12月23日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166号《关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司向社会公众增发人民币普通股6,500万股，募集资金总额31,135.00万元，扣除承销佣金、保荐费、网上发行手续费等费用后为28,711.63万元。上述募集资金已于2005年1月17日全部存入本公司指定的浦发永定路支行91220154800000136募集资金专用账户内，经岳华会计师事务所有限责任公司审验并出具岳总验字[2005]第A003号《验资报告》。

2017年10月31日，本公司召开第十届十九次董事会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》，同意本公司将上述募集资金尚未使用部分13,238.36万元（含利息）进行投向变更，其中8,000万元用于增资全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称“长峰科技”）。本公司于2018年2月1日召开第十届二十二次董事会会议审议通过了《关于新增开立募集资金账户的议案》及《关于签订募集资金年专户存储四方监管协议的议案》，同意全资子公司长峰科技在浦发永定路支行开设账号为91220078801100000237的募集资金专用账户。

2018年6月6日，本公司召开第十届二十六次董事会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意全资子公司长峰科技使用闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过4,000万元，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年6月3日，全资子公司长峰科技已将该补流募集资金全部归还。

2019年6月14日，本公司召开第十届三十五次董事会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意全资子公司长峰科技使用闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过4,000万元，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2019年，本公司已累计使用募集资金共计23,043.78万元，其中2019年度使用募集资金总额为1,206.68万元，尚未使用募集资金金额为5,921.88万元（含利息收入及补充流动资金4,000万元）。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》要求，公司于2013年5月30日重新修订了《募集资金管理规定》，并经公司九届二次董事会审议通过（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户：浦发永定路支行91220154800000136及浦发永定路支行91220078801100000237，截至2019年12月31日，上述募集资金专用账户余额分别为426.95万元及1,494.93万元（含利息收入）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》的规定及《招股意向书》中承诺的实施项目使用募集资金。公司2019年度募集资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2、募投项目先期投入及置换情况

不涉及。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司全资子公司长峰科技拟使用闲置募集资金4,000.00万元临时补充流动资金。补充流动资金用于张家口市公安局崇礼项目初期实施进场采购及人力成本投入等资金周转。张家口市公安局崇礼分局新增扩展天网工程建设项目于2018年4月17日中标，中标金额2.687亿元，该项目是2022年崇礼冬奥会的基础系列工程，该工程为崇礼区社会治安、交通管理、情报分析等工作提供技术支撑平台。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

不涉及。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不涉及。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不涉及。

7、结余募集资金使用情况

不涉及。

8、募集资金使用的其他情况

不涉及。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年11月30日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了“关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案”。2019年度公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，致同会计师事务所认为，航天长峰公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

中信建投认为：北京航天长峰股份有限公司2019年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本专项核查报告中关于公司2019年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2020年4月28日

■

■

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2020-022

北京航天长峰股份有限公司关于资产重组及发行

股份购买资产标的公司2019年度业绩承诺

未实现的说明及致歉公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年1月24日，北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号），公司向佛山市柏克新能科技股份有限公司（已更名为航天柏克（广东）科技有限公司，以下简称“航天柏克”）原股东叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名航天柏克原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的航天柏克51%股权，同时以自有资金5000万元向航天柏克增资；向广东精一规划信息科技股份有限公司（已更名为航天精一（广东）信息科技有限公司原股东，以下简称“航天精一”） 原股东张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名航天精一原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的航天精一51%股权，公司已与航天柏克、航天精一原股东签署《业绩承诺补偿协议》。

一、业绩承诺情况

1.航天柏克业绩承诺

本公司于2017年6月与叶德智等12名航天柏克原股东签署《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》，于2017年11月与叶德智等12名航天柏克原股东签署《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》。

在协议中，叶德智等12名航天柏克原股东就补偿期内标的资产净利润预测及补偿事项作出如下承诺：柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于3,187.55万元、4,028.62万元、4,866.92万元。

2.航天精一业绩承诺

本公司于2017年6月与张宏利等7名航天精一原股东签署《关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。

在协议中，张宏利等7名航天精一原股东就补偿期内标的资产净利润预测及补偿事项作出如下承诺：精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于1,702.15万元、2,077.10万元、2,509.24万元。若目标公司利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的，则张宏利等7名航天精一原股东按照其各自本次转让的精一规划相应股权比例向上市公司进行补偿；若目标公司上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则张宏利等7名航天精一原股东无需向上市公司进行补偿。

当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。

在协议中各方同意，在约定的补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具《专项审计报告》。

如精一规划期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则张宏利等7名航天精一原股东需另行补偿股份，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格

二、业绩承诺实现情况

1.航天柏克业绩承诺实现情况

■

航天柏克2017、2018、2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12281.40万元，2017年度、2019年度均完成当年业绩承诺，三年累计业绩承诺实现完成率101.64%。其中，2018年度实现扣非归母净利润3642.76万元，2018年度当期及累计净利润均没有完成承诺金额。按照《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》相关约定，叶德智等12名航天柏克原股东需要对本公司履行股份补偿义务，股份补偿数量为127949股本公司股票。2019年10月30日，本公司以一元人民币总价格回购叶德智等12名航天柏克原股东补偿给上市公司的全部股份127949股，并对该等股份进行了股份注销。

2.航天精一业绩承诺实现情况

■

航天精一2017、2018、2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5158.22万元，其中，2017年度、2018年度均完成业绩承诺，2019年度实现扣非归母净利润1310.18万元，当年业绩承诺完成率为52.51%，三年累计业绩承诺实现完成率82.03%，2019年度当期及累计净利润均没有完成承诺金额。按照《关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》相关约定，张宏利等7名航天精一原股东需要对本公司履行股份补偿义务：

（一）股份补偿

鉴于标的资产未达到业绩承诺，根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量=1054454股。

（二）股份补偿对应的现金分红收益返回

公司2018年度中期利润分配实施情况为：每10股派发现金红利0.088元（含税）人民币，2018年度利润分配为：每10股派发现金红利0.65元（含税）人民币，根据补偿义务人应当补偿的股份数量计算其应当退回的分红收益77818.71元。

公司于2020年4月24日召开了第十届董事会第五十次会议，审议通过了《北京航天长峰股份有限公司2019年度利润分配预案》，拟以 2019 年末公司总股本439，591，087股为基数，每 10 股拟派发现金红利0.30元（含税）人民币，共计拟派发现金红利13,187,732.61元（含税）元人民币，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

鉴于航天精一2019年度未能完成业绩承诺，根据《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》的约定，若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。因此，如公司2019年度股东大会审议通过《北京航天长峰股份有限公司2019年度利润分配预案》，上述补偿义务人应将补偿股份对应的2019年度现金红利届时返还给上市公司。

三、航天精一2019年度业绩承诺未实现的主要原因

1、研发投入力度加大，项目利润率降低。2019年度，为应对激烈的外部市场竞争，保持技术领先优势，航天精一不断对现有产品进行升级改造，拟通过模块化和标准化的产品开发保持市场占有率，公司人工成本和研发费用增加等前期投入增加导致综合利润率下降。

2、工程项目验收推迟，收入确认延后。航天精一主要客户为各地市公安局及政法单位，由于政府部门人事调整等原因导致部分项目验收推迟，公司不能及时确认收入，影响了公司销售收入和整体经营业绩。

四、资产减值测试情况

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，以2019年12月31日为基准日，公司委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称中同华）对航天柏克、航天精一股东全部权益价值进行了估值，并由其于 2020年4月24日出具了中同华评报字（2020）第020365 号《资产评估报告》，评估报告所载 2019年12月31 日，综合考虑业绩承诺期增资、分红等因素影响，航天柏克股东全部权益价值评估结果为53,200.00万元；航天精一股东全部权益价值评估结果为28,441.07万元。对比本次交易标的2016年12月31日股东全部权益价值评估值50,100万元和27,500万元，均没有发生减值。

五、致歉声明及后续措施

公司发行股份购买资产标的公司航天精一未能实现2019年度业绩承诺，公司董事长、总裁对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时督促标的公司尽快采取有针对性的措施，加快市场布局调整，加大客户开发力度；加强技术储备，提高市场竞争力；采取差异化竞争策略，以应对外部市场环境变化带来的不利影响；进一步加强成本管理，优化内部管控流程，提升降本增效能力。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2020-023

北京航天长峰股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

2.人员信息

致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3.业务规模

致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。

4.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：宋智云，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，至今为7家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。宋智云近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

签字会计师：倪云清，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为3家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。倪云清近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

质量控制复核人：赵鹏，注册会计师，2004年起从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。赵鹏近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

本期审计费用139万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用119万元，内部控制审计20万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用增加22万元，同比增加28.57%，系新增加子公司审计数量所致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会查阅了致同会计师事务所有关资格证照、相关信息，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查。认为：致同会计师事务所作为公司 2019 年度审计机构,在 2019年度审计工作中,遵守职业操守、勤勉尽职,较好地完成了公司及下属各单位的审计工作,审计委员会提议续聘致同会计师事务所为2020 年度的财务审计机构和内控审计机构。

（二）独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见

事前认可意见：公司拟续聘的会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审计资质，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。综上，我们同意将续聘会计师事务所的议案提交公司十届董事会五十次会议审议。

独立意见：公司拟续聘的会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审计资质，能够遵循独立、客观、公正的职业准则；勤勉尽责，出具的审计报告客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意续聘其为2020年度财务审计机构和内控审计机构，同意将续聘会计师事务所的议案提交公司股东大会审议。

（三）经2020年4月24日召开的公司十届五十次董事会会议审议，同意续聘致同会计师事务所为公司2020 年度的财务审计机构和内控审计机构，同意将续聘会计师事务所的议案提交公司股东大会审议。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2020-020

北京航天长峰股份有限公司

2019年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例: 每 10 股拟派发现金红利0.30元（含税）人民币，不实施资本公积转增股本。

● 本次利润分配以2019年末公司总股本439,591,087股为基数。

一、 利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为42,693,776.59元，母公司年末累计可供股东分配的利润为116,681,790.12元。

根据《公司章程》约定并结合公司实际经营情况，公司董事会建议2019年度利润分配预案为：以2019年末公司总股本439,591,087股为基数，每 10 股拟派发现金红利0.30元（含税）人民币，共计拟派发现金红利13,187,732.61元（含税）人民币，占公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润的30.89%。2019年度，公司拟不实施资本公积转增股本。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、 公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2020 年 4 月 24 日召开十届董事会五十次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司 2019 年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表相关意见，认为：公司上述利润分配预案符合公司实际情况,兼顾了公司与股东特别是中小股东的合法权益，符合相关法律、法规及《公司章程》中的关于现金分红政策的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

我们同意公司第十届董事会第五十次会议审议通过的2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会发表相关意见，认为：公司2019年度利润分配预案是基于公司的长远和可持续发展，综合分析公司发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。同意本次利润分配预案。

三、相关风险提示

（一）分析本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2020年4月 28日

(下转640版)