锦泓时装集团股份有限公司

公司代码：603518 公司简称：锦泓集团

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要业务为中高档服装的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售，现旗下主要拥有三个品牌，分别是：1）定位于中高端休闲服饰的“TEENIE WEENIE”品牌；2）定位于高端女装的“VGRASS”品牌；3）定位于中国文化元素奢侈品的云锦“元先”品牌。三个主要品牌形成了集团在服装品类的金字塔结构布局。

1、“TEENIE WEENIE”品牌

■

TEENIE WEENIE品牌为公司2017年收购的定位于中高端卡通休闲服饰品牌，目标客群定位为Z世代消费者及儿童。品牌产品线包括女装、男装、童装和配饰。TEENIE WEENIE品牌起源于美国东部传统家族的生活方式，富含时尚和浪漫的气息，受到常春藤的精神和爱的鼓舞，面向通过移动互联网APP和SNS对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的Z世代消费群体及儿童，为顾客提供具有休闲时尚风格的高品质服装。TEENIE WEENIE品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度。其以独特的小熊家族故事作为背景，以可爱的小熊家族卡通图案作为品牌形象图腾，推出颜色亮丽，款式富含时尚和浪漫气息的男、女、童装休闲服饰，适合追求时尚又有气质的消费者。其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受消费者的喜爱。

2、“VGRASS”品牌

■

VGRASS为国内高端女装一线品牌，目标客群定位为千禧一代消费者。该品牌专注“修身”DNA，秉持“匠心”精神，提供高品质、修身的产品，致力成为国际高端女装市场上的一线品牌。VGRASS品牌每一件作品都以其知性、优雅的精神主线，经典中融合时尚，温婉中愈见大气，传递女性内敛、自信、聪慧的价值主张，为现代女性提供知性、优雅、时尚、修身的全系列着装服务。VGRASS品牌始终坚持自主设计，在全球设立了四个设计研发中心，分别位于意大利米兰、韩国首尔、中国上海和南京。在产品设计方面，通过企划满足品牌调性，不断挖掘云锦馆藏艺术宝藏，自主研发独特面料花型，吸引千禧一代。产品聚焦于连衣裙品类，坚持“连衣裙之王”战略，做到单品类多样化，对销售持续贡献业绩。在工艺和面料方面，不断加入苏绣、钉珠等重工手工工艺，采用欧洲进口面料开发高端定制连衣裙系列，并利用公司独有云锦面料打造具有中国文化元素的高端场合装连衣裙系列。VGRASS品牌一直以来坚持直营为主的销售模式，基本覆盖国内所有一线城市，省会城市及重点二、三线城市，进驻核心商圈高端购物中心和百货商场。品牌店铺坚持自主选址、自行设计装修、自主管理，贯彻了公司的品牌战略。

3、“元先”品牌

■

元先品牌为公司2015年全资收购南京云锦研究所股份有限公司后，拟打造的具有中国文化元素的奢侈品牌，该品牌以南京云锦为基础，主要有珍贵文物复制、高端艺术品、场合服饰定制、文创礼品等产品线，目标客群定位为国内外高净值人群消费者。古代丝织物中“锦”是代表最高技术水平的织物，而南京云锦则集历代织绵工艺艺术之大成，列中国四大名锦之首，在元、明、清三朝均为皇家御用品。作为拥有约1600多年历史、被列入联合国《人类非物质文化遗产代表作名录》和首批国家级非物质文化遗产名录的中国南京云锦，因其丰富的文化和内涵，被专家称作是中国古代织锦工艺史上最后一座里程碑，公认为“东方瑰宝”、“中华一绝”，也是中华民族和全世界珍贵的历史文化遗产。南京云锦研究所是中国唯一的云锦非物质文化遗产传承基地，中国南京云锦博物馆为爱国主义教育基地。云锦研究所还曾承担了国礼生产、配合央视媒体拍摄纪录片和非遗节目制作等工作。

（二）经营模式

1、多品牌立体化集团经营模式

公司现有的三大品牌元先、VGRASS、TEENIE WEENIE分别覆盖奢侈品、高端女装和中高端服饰产品线，形成了金字塔式的立体品牌矩阵布局。各品牌以事业部形式独立运营并协同发展，在保持独立经营的同时，又形成了相互协调与共享的良性竞争的生态圈，共同推动公司的创新发展。多品牌模式有助于公司扩大目标消费群体的范围，满足消费群体多样化、多元化、个性化的需求，提高客户黏性。同时又能丰富公司品牌文化、提高公司品牌影响力，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，成为公司新的业绩增长点，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

2、多渠道融合的新零售经营模式

公司在销售方面通过融合多种销售渠道打造新零售经营模式。目前，公司通过融合线下直营、加盟店铺，与线上传统电商平台、社交电商，实现与客户进行持续深度的交互；通过 “云仓”商品管理系统，实现商品在各渠道中的高效流转。力求在任何时间、任何地点、任何渠道下为客户提供优质的服饰产品和尊贵服务，从而充分满足目前移动互联网时代人们碎片化、移动化、个性化、多元化的消费诉求。公司旗下各品牌目前线下门店主要为直营模式，辅以加盟模式。直营模式下，通过进驻当地的核心商圈、核心百货商场或购物中心店的核心楼层，向顾客展示和销售产品，提供尊贵服务。加盟模式下，公司与加盟商签订特许经营合同，由公司将产品销售给加盟商，再由其通过其所属的销售门店以零售方式销售给终端消费者。线上渠道方面，公司旗下各品牌通过进驻天猫、唯品会、小红书等电商平台进行销售。除此之外，公司还通过组建“新媒体部”，令其负责直播电商、自媒体平台、微信微博等新业务方面的探索、创新和实践，进行新业务能力的提炼、总结和复制；通过组建“新零售部”，推进线上线下销售业务的融合和新零售经营模式的发展。

3、设计研发、生产及销售一体化经营模式

公司自成立以来一直坚持自主设计研发，在意大利米兰、韩国首尔、中国上海和南京组建设计团队，积累国际化设计团队运营经验，自主研发能力不断提升。公司店铺坚持以直营为主的销售模式，自主选址、自行设计装修、自助管理，能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌营销与推广的力度，为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障。公司产品除在意大利、东南亚和国内进行代工生产以外，还在中国南京还拥有自己的生产工厂，拥有多项实用新型专利。不仅能承接双面呢、刺绣等复杂工艺的加工生产，还能保持整条供应链的快速反应能力，产品大货准交率和追单平均周期处于行业领先水平。

（三）行业情况

2019 年，在国内外形势复杂、外部不确定因素增多的情况下，我国国内经济总体平稳，但仍面临压力，一些结构性问题亟待解决。据国家统计局公布的数据显示，2019年全国社会消费品零售总额41.2万亿元，首次超过40万亿元。随着物流配送体系的完善以及网购用户数量的增多，网上零售继续保持快速增长。2019年，全国实物商品网上零售额比上年增长19.5%，占社会消费品零售总额的比重为20.7%，比上年提高2.3个百分点。全年全国居民人均消费支出21559元，比上年增长8.6%，扣除价格因素，实际增长5.5%。其中，人均衣着消费支出1338元，增长3.8%，占人均消费支出的比重为6.2%。

我国消费品市场总量稳步扩大，消费结构不断优化，转型升级持续推进，新消费增长点加速形成，国内消费继续发挥对经济增长的主引擎作用。国内消费品市场总体上仍保持较快增长，社会消费品零售总额增速为 8.0%，高于国内生产总值（GDP）增速，居民可支配收入增长 8.9%，略高于社会消费品零售总额增速。随着我国国民经济的不断发展，居民可支配收入显著增加，居民城镇化率和受教育水平持续提高，对服装“时尚”与“高品质”的需求日益增加。消费升级的加快、消费群体和消费方式的改变，给国内服装企业带来了一定的发展空间。在面临诸多风险和不确定性因素的背景下，我国服装产业积极进行结构调整和务实创新，加快增长动能转换，虽然国内外市场压力加大，运行质效略有波动，但行业总体保持了基本平稳的发展态势，进入了新一轮的战略重构与积累发展期。

2019年国内服装行业整体增长势头趋缓，传统产业链过于冗长、累赘，过去靠粗放复制、以数量取胜的传统“中国制造”模式无以为继，进一步加快产业的转型和升级势在必行。品牌服装产业链各环节中，利润率最大、产业价值最大的“金三角”是分别是产品设计、品牌营销及零售终端，在设计端提高产品性价比、为消费者提供一站式服务的多品类产品，在品牌营销上推动多品牌集团化发展，在零售终端加强社交营销、带动粉丝衍生消费将是行业未来的重要方向。长远来看，中国轻奢市场发展潜力巨大，消费升级趋势下，消费者对产品和服务的需求将持续提高，个性化诉求与自我表达意愿提升，未来服装消费或将呈现出高端化、体验化、多样化、独特化的趋势，质量较高、与传统重奢相比具备价格优势、拥有品牌文化和设计特色的轻奢品牌发展前景广阔。

近些年来，服装行业各种新型的商业模式、电商渠道的壮大，加大了市场的竞争，也增加了服装市场的复杂程度。在商业环境发生变化的情况下，各品牌均在积极进行产品、渠道等方面的调整，加大对精细化运营的投入，市场竞争更加激烈，行业集中度不断提高。但目前中国服装行业的行业集中度仍远低于欧美及日韩，处于分散竞争型格局。中国除运动服外，男装、女装及童装的集中度仍有很大的提升空间。需求方面，80、90后已成为消费的主力军。供给方面，行业内陆续出现差异化多品牌，扎根细化子领域，品牌效应分化至男装、童装及配饰，实现外延式增长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年公司营业收入29.13亿，同比下降5.59%；归属于上市公司股东的净利润1.09亿，同比下降60.10%；归属于上市公司股东的所有者权益25.90亿元，同比增长7.17%。

2019年，公司将亏损的意大利子公司终止经营，对其店铺装修等资产项目进行报废，对其长期股权投资全额计提减值。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

■

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2020-015

转债代码：113527 转债简称：维格转债

转股代码：191527 转股代码：维格转股

锦泓时装集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

锦泓时装集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2020年4月27日上午10:30在南京市建邺区茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2020年4月17日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事，部分高管及保荐代表人列席了会议。

本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《锦泓时装集团股份有限公司2019年年度报告摘要》

2、审议通过《关于公司〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

4、审议通过《关于公司〈2019年度审计委员会工作报告〉的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

5、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

6、审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

7、审议通过《关于公司〈2019年度财务预算报告〉的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

8、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

9、审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

10、审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

11、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

13、审议通过《关于选举邱平为公司独立董事的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

14、审议通过《关于修改公司章程的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

15、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司

2020年4月28日

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2020-016

转债代码：113527 转债简称：维格转债

转股代码：191527 转股代码：维格转股

锦泓时装集团股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2020年4月27日上午11:30在南京市建邺区茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2020年4月17日以电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席祁冬君女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《锦泓时装集团股份有限公司2019年年度报告摘要》

2、审议通过《关于公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

3、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

4、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告》

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

5、审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

6、审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

7、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

9、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司

2020年4月28日

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2020-017

转债代码：113527 转债简称：维格转债

转股代码：191527 转股代码：维格转股

锦泓时装集团股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：434,224股

● 限制性股票回购的价格：9.104元/股

维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计434,224股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。

3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。

7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万，公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

12、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

13、2019年1月21日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

14、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

15、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股，调整至686,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

16、2020年03月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为79名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已成就。关联董事王致勤、宋艳俊已回避表决。独立董事发表了独立意见，认为79名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定为79名激励对象办理第二期解除限售的相关事宜。

17、2020年4月27日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

1、回购注销的原因

根据公司《激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第三款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于原激励对象张恺、翁燕、汤地、盛苏伟、申英实、瞿蓓、韩瑜、杜晓俊、陈文君、PARK JUNG MI、KIM YOUNG、HWANG DONG MIN、樊博、PARK HEE SOON共14人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计434,224股限制性股票。

公司董事会将根据公司2017年第四次临时股东大会授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

2、回购注销的数量

因公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销的限制性股票股份数量由310,160股调整为434,224股，约占公司股权激励计划已授予登记数量的7.19%，约占公司总股本的0.17%。

3、回购的价格及资金来源

根据公司《激励计划》之第五章“本激励计划的具体内容”第九条“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕。公司已于2019年6月6日审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整至9.104元/股。本次拟回购注销的限制性股票股份数量为434,224股，回购总金额为3,953,175.30元 ，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

按截至目前公司总股本252,395,482股计算，第三届董事会第三十一次会议审议的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由252,395,482股减少至252,239,434?股；第四届董事会第一次会议审议的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由252,239,434?股减少至251,553,434股；本次回购注销完成后，公司总股本将由251,553,434股减少至251,119,210股，公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

我们认为，鉴于原激励对象张恺、翁燕、汤地、盛苏伟、申英实、瞿蓓、韩瑜、杜晓俊、陈文君、PARK JUNG MI、KIM YOUNG、HWANG DONG MIN、樊博、PARK HEE SOON共14人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计434,224股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的相关规定。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，原激励对象原激励对象张恺、翁燕、汤地、盛苏伟、申英实、瞿蓓、韩瑜、杜晓俊、陈文君、PARK JUNG MI、KIM YOUNG、HWANG DONG MIN、樊博、PARK HEE SOON共14人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计434,224股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.104元/股。

前两次及本次回购注销完成后，公司总股本将由252,395,482股减少至251,119,210股，公司注册资本也将由252,395,482元减少至251,119,210元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司

2020年4月28日

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2020-018

转债代码：113527 转债简称：维格转债

转股代码：191527 转股代码：维格转股

锦泓时装集团股份有限公司关于回购注销部分

限制性股票减资暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次回购注销部分限制性股票减资基本情况

锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计686,000股限制性股票进行回购注销；公司于2020年4月27日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计434,224股限制性股票进行回购注销。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的相关公告（公告编号：2019-051、2020-017）。

根据《维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第三款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”的规定，鉴于金学善、李娟、丁苗苗、刘桂君、马运芳、李晓艳、朴银美、王变琴、王诗雨、王燕、吴青、吴翔、杨青青、张宝茹、KWON SUNGWOO、LEE SUN SEEK、OH GI HAG、LEE SEUNGWOOK、张恺、翁燕、汤地、盛苏伟、申英实、瞿蓓、韩瑜、杜晓俊、陈文君、PARK JUNG MI、KIM YOUNG、HWANG DONG MIN、樊博、PARK HEE SOON因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计1,120,224股限制性股票。根据2017年年度股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

按截至目前公司总股本252,395,482股计算，第三届董事会第三十一次会议审议的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由252,395,482股减少至252,239,434?股；第四届董事会第一次会议审议的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由252,239,434?股减少至251,553,434股；第四届董事会第六次会议审议回购注销完成后，公司总股本将由251,553,434股减少至251,119,210股。公司注册资本也将由252,395,482元减少至251,119,210元。

截至本公告日，公司尚未完成本次回购注销减资及相关工商变更登记手续。

二、关于公司本次减资无需召开公司债券持有人会议的说明

根据公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的《可转换公司债券持有人会议规则》第二章债券持有人会议的权限范围的规定，公司因实施股权激励导致回购激励对象所持股份并予以注销导致减资的情形无需召开债券持有人会议，因此，公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。

三、债权人通知

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：南京市建邺区茶亭东街240号

2、申报时间：2020年4月28日-2019年6月11日

3、联系人：公司证券法务部

4、联系电话：025-84736763

5、传真号码：025-84736764

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司

2020年4月28日

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2020-019

转债代码：113527 转债简称：维格转债

转股代码：191527 转股代码：维格转股

锦泓时装集团股份有限公司关于使用部分闲置

募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金临时补充流动资金的金额：人民币100,997,007.02元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）。

●募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，锦泓集团向社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税120.81万元，共计募集资金净额为人民币72,586.45万元。上述募集资金净额已于2019年1月30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年6月更名为以上名称）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）募投项目实施情况：

单位：万元

■

（二）募集资金账户余额情况：

单位：万元

■

注1：募集资金账户余额数据统计截至2020年4月25日；

注2：锦泓集团将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目募集资金出借给甜维你（上海）商贸有限公司，并存放于其开设的募集资金账户内；

注3：“补充流动资金”募投项目已实施完毕，其募集资金专户已于2019年4月17日销户。

三、本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况

本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,997,007.02元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。期限未满时，若募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将以流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司第四届董事会第六次会议、公司第四届监事会第六次会议审议。全体独立董事、监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项意见。

公司本次使用部份闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、锦泓集团本次使用100,997,007.02元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）的闲置募集资金临时补充流动资金事项已通过公司董事会和监事会审议，并且全体独立董事已发表同意意见。公司就该事项履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

2、锦泓集团本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信建投证券作为锦泓集团公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，将持续关注锦泓集团募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规。

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对锦泓集团本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

（二）、独立董事的独立意见

全体独立董事对公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见，公司独立董事认为：因公司经营发展需要，本次拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募集资金100,997,007.02元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意该项议案。

（三）、监事会意见

监事会对公司第四届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了意见，公司监事会认为：因公司经营发展需要，本次拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募集资金100,997,007.02元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意该项议案。

锦泓时装集团股份有限公司

2020年4月28日

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2020-020

转债代码：113527 转债简称：维格转债

转股代码：191527 转股代码：维格转股

锦泓时装集团股份有限公司

关于补选一名独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦泓时装集团股份有限公司（以下称“公司”）已于2019年12月3日披露过《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2019-073）。2020年4月27日，经公司第四届董事会第六次会议审议，拟提名邱平先生为本公司独立董事候选人。该选举事项尚需提交2019年年度股东大会审议。补选独立董事的任期起始时间为股东大会决议作出之日，任期与本公司第四届董事会董事任期相同。

锦泓时装集团股份有限公司

2020年4月28日

附: 独立董事候选人简历:

邱平：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，注册会计师，保荐代表人。现任北京金木企业管理有限公司执行董事、北京金木楠科技管理有限公司执行董事。曾任华融证券股份有限公司投资银行部总经理、中信建投证券股份有限公司投资银行部高级副总裁、华泰联合证券有限责任公司投资银行部业务董事、德勤华永会计师事务所审计部高级审计员、汉唐证券有限责任公司财务会计总部财务经理。

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2020-021

转债代码：113527 转债简称：维格转债

维格娜丝时装股份有限公司

关于修改《维格娜丝时装股份有限公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司实施资本公积转增股本，且2019年公开发行的可转换公司债券于2019年7月30日至2025年1月23日处于转股期，已有部分债券转为股权。根据《公司法（2018修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等规定及锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展与实际业务需要，公司拟对《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

■

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，尚需提交2019年年度股东大会审议。待2019年年度股东大会审议通过后的《公司章程》，公司将报南京市市场监督管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

特此公告

锦泓时装集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

(下转640版)