浙江双环传动机械股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2020-30

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、公司所从事的主要业务、产品及其用途、经营模式等

（1）公司所从事的主要业务、产品及其用途

公司主营业务为机械传动齿轮的研发、设计与制造，形成涵盖燃料车、新能源车、非道路机械、电动工具等多个领域的门类齐全的产品结构。公司始终秉持以客户需求为导向，以销定产、以研促产、地产销的经营管理理念，经过多年持续的专业化耕耘，已发展成为具有较高国际知名度的齿轮传动部件研制商和相关服务的提供商。

（2）经营模式

生产模式：公司基于精益制造理念采取“以销定产+安全库存”的生产模式。为保障品质的稳定和交期的可控，公司核心工序以自主生产为主，部分非核心加工工序采用外协加工模式。公司已从“来单加工”转变为与车厂“合作开发”、“独立开发”的合作模式。

销售模式：公司客户主要为国内外知名大型整车（整机）生产厂商或其部件供应商，公司销售模式以直销为主，其中，国内销售均采取直销模式，大部分国外销售亦采取直销模式。

2、公司所属行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

根据《国家国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司归属于“C 制造业－C34 通用设备制造业－C345 轴承、齿轮和传动部件制造－C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”。

（1）所属行业发展阶段

经过多年的快速发展，我国齿轮产业的规模不断扩大。近年来，我国齿轮行业在部分高端产品的研发和产业化方面取得突破，创新能力明显增强，目前业已基本形成了门类齐全、能够满足主机配套需求的生产体系。现阶段，我国齿轮产品正经历从中高端向精密件的方向转变，部分高端产品已达到国际先进水平。公司着力打造的工业用精密减速器，通过多年努力，有望打破由日欧垄断的局面，当前已进入批量化、商业化市场阶段。

（2）周期性特点

由于齿轮产品广泛应用于衣食住行制造装备的各个领域，齿轮行业与国民经济的发展密切相关。因此，就整体而言行业周期性与国民经济的发展周期基本保持一致，但就个体企业，因其竞争实力的不同而呈现出高于或低于宏观经济发展速度。

（3）公司所处的行业地位

公司所专注的齿轮传动产品产业，目前主要呈现出“自给自足”的业态，但随着部件企业研制和协同能力的提升，这一态势已发生分裂，逐渐走向分工协作、协同发展的变化态势。公司作为散件齿轮的专业研制企业，基于长年的研发、制造、品质控制等经验，已发展成为具有较高国际知名度的研制商和服务提供商。再者，公司在高精度工业用减速器研制已获得市场认可，实现了批量化、产业化经营目标，进口替代的步伐日益加快。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：元

■

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。将2017年实际收到的与资产相关的政府补助9,000,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”影响2017年经营活动产生的现金流量净额，调整前为201,575,029.62元，调整后为 210,575,029.62元。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

报告期内，联合信用评级有限公司出具了《浙江双环传动机械股份有限公司可转换公司债券2019年跟踪评级报告》，主体长期信用评级等级为AA，评级展望为“稳定”，可转换公司债券信用等级为AA，具体内容详见2019年6月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，公司实现营业收入323,582.43万元,同比增长2.70%；净利润7,831.71万元，同比下降59.88%。其主要原因：1、报告期内整车消费需求较为弱势；2、整车厂为应对市场不确定性实施去库存战略；3、国际贸易战、贸易保护措施及壁垒尘嚣；4、公司为抓住整车厂齿轮外包趋势，提前战略布局，与市场拉动存在一定的时间差，导致产能利用不饱和，折旧成本增加，同时资金需求带来的借款费用利息增加也是主要原因之一。作为资源、技术与资金高度整合、产业链条长的汽车产业在技术变革加快、产品定位重塑的驱动下将迎来新一轮的变局。公司将紧随着汽车产业的提升步伐，在压力下着眼未来，积极找寻破局之路。

（一）研发、拓展产品线

1、减速器研制取得新突破

公司聚集国内外精密传动领域的顶尖人才，经过多年沉淀，开发的系列化高精密关节减速器已广泛应用于国内众多主流机器人产品中，市场占有率日渐提升，产品品质获得客户高度认可，逐渐成为国内机器人减速器的领军品牌。公司进一步拓宽中、大负载产品型谱，全新开发了具有更高“功重比”的H系列减速器，产品规格型号达40余种，特别是公司研发的轻负载紧凑型精密减速器已在客户端全面的性能评测，有望在较短时间内，实现机器人减速器产品的全覆盖。报告期内，机器人减速器产品获得优秀工业新产品一等奖，机械工业科学技术二等奖，完成三项科技成果登记。

2、新能源车传动部件海外市场获得新机遇

作为趋势，公司始终相信汽车的“新能源化”发展之路不可阻挡，公司在多年前就已切入新能源车传动部件的技术领域。除为国内品牌上汽、吉利、 比亚迪、广汽等多款新能源车型配套外，公司积极延展与外资品牌如博格华纳、日电产、大陆、舍弗勒等客户的项目合作，参与海外新能源头部企业的投标。截止目前，新能源车传动部件销售占公司乘用车传动部件销售的30%以上，未来增长可期。

（二）客户结构调整、业务发展

1、切入高附加值产品蓝海

多年深耕于传动零部件业务使得公司获得了众多的优质客户，也获得大量的技术指导，逐步积累了小总成件的技术能力和装备支撑。为避免与变速器总成客户的竞争，同时坚持循序渐进的发展方略，公司于2018年7月设立孙公司大连环创，为大众提供同步器小总成，子公司江苏双环为客户开发的PGS小总成，在报告期内均已实现批量供应，发展态势良好并获得客户的高度认可。基于此，公司将利用现有装备和技术能力积蓄开拓差速器小总成业务。随着行业竞争越演越烈，主机厂将逐步从零配件外包扩展到小总成外包，公司将积极配合客户与市场的需求做相关布局。

2、聚焦优质客户群

为保证公司经营稳健性、确保客户群体质量，公司不断调整客户结构。报告期内，公司为采埃孚8HP项目的产品测试、批量生产做积极筹备，同时着力于开发欧、美、日乘用车龙头企业的自动变速器传动部件业务，并取得一定的进展；公司成功进入通用、爱信、加特可等客户的供应体系,为后续公司配套高端车型奠定了坚实的基础，有利于公司在汽车供应链体系中分得更大份额、享有更大红利。

（三）内部管理加强、运营效益提升

1、不断优化卓越绩效管理, 形成自身特色SPS系统

多年沉淀的实践经验，公司形成了三大核心管理系统、四大价值创造过程。由精益生产系统（TPS）和管理信息系统（MIS）为支撑体系，以战略为引领，由领导力系统（MPS）拉动“研、供、产、销”四大价值创造过程。在有效的战略执行与分析改进的动态机制作用下，持续优化人才、资金、装备、技术等资源配置，实现为利益相关方持续创造价值，形成具有自身特色的卓越绩效系统SPS。

2、智能化工厂改造初见成效

公司一贯注重企业信息化建设，借助智能制造平台MES、在线质量控制SPC等管理方式对产品品质系统化管理，以公司浙江事业部、子公司双环嘉兴为代表，公司完成了多条生产线的自动化、智能化改造；同时，公司扩充全工艺自动化设备联网、实时质量控制、统计过程（SPC）等制造应用场景智能化。

（四）全球化布局实施、国际化团队打造

1、境外意向收购，深度协同发展

经公司多年用心经营，与国内外众多优质客户建立起深厚的技术与产品合作关系，形成一批本行业“巨头”客户群，如博世、大众、福特、卡特彼勒、约翰迪尔、采埃孚等。紧随着汽车产业的技术升级、全球齿轮制造加速外包的发展趋势，客户对公司做全球化布局的呼声越来越高，为进一步服务好海外客户，协同上下游资源，公司积极推进全球化战略的实施。报告期内，公司与VVPKG公司签署股权意向收购协议，收购其100%持有的德国STP公司和WTP公司各81%股份。通过此次收购，公司将进一步拓展欧洲市场，加快国际化发展进程，积极做全球化布局和长期战略规划，与标的公司实现优势互补、客户协同效应、产品面拓展。

2、推进全球化布局，打造国际化团队

随着全球化布局的不断推进，国际化人才的培养与储备已成为公司推进“走出去”战略，不断夯实跨国经营发展基础的关键资源。报告期内，公司积极通过“内培外引”政策，内部通过系统的分阶梯人才培训体系不断培养团队的国际化意识、国际化知识结构,外部引入真才实干、有国际化视野的优秀人才，打造一支与时俱进、在全球化竞争中善于把握机遇和争取主动的队伍。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：元

■

(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

单位：元

■

(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

单位：元

■

■

(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

单位：元

■

3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

浙江双环传动机械股份有限公司

法定代表人：吴长鸿

2020年4月26日

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2020-032

浙江双环传动机械股份有限公司

关于2020年度公司及子公司申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年度公司及子公司申请授信额度的议案》。具体内容如下：

一、新增授信的背景

因公司及子公司2019年的银行授信额度陆续到期，为保证授信的延续性，公司及子公司拟在2020年度向金融机构及融资租赁公司申请总额不超过人民币55亿元的授信额度（最终以金融机构及融资租赁公司实际审批的授信额度为准）。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司生产经营实际资金需求来确定。

二、本次授信基本情况

2020年度，公司及子公司拟申请的授信额度共计55亿，具体情况如下：

1、本公司向金融机构申请不超过人民币33亿元的综合授信；

2、全资子公司江苏双环齿轮有限公司向金融机构申请不超过人民币9.3亿元的综合授信；

3、全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司向金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信；

4、全资子公司杭州环都贸易有限公司向金融机构申请不超过人民币0.8亿元的综合授信；

5、控股子公司重庆神箭汽车传动件有限责任公司向金融机构及融资租赁公司申请不超过人民币3.9亿元的综合授信。

上述授信有效期自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押等），授信额度最终以授信金融机构和融资租赁公司实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或子公司的名义与各金融机构、融资租赁公司签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长或其授权人与各金融机构、融资租赁公司签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、融资租赁合同以及其他法律文件）。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2020年4月26日

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2020-033

浙江双环传动机械股份有限公司

关于2020年度公司及子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年度公司及子公司提供融资担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、担保情况概述

2020年度，根据整体生产经营计划和资金需求情况，公司、下属全资及控股子公司拟向金融机构、融资租赁公司进行融资，为确保生产经营持续、健康发展，公司拟为部分全资子及控股子公司提供不超过220,000万元额度的金融机构、融资租赁公司融资担保；同时，部分全资子公司拟为公司提供不超过30,000万元额度的金融机构融资担保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

1、担保对象和提供的担保额度

■

[注]：经2018年年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。

2、其他

上述担保额度的有效期自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在有效期内，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其授权人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

1、江苏双环齿轮有限公司

注册资本：53,888 万元

法人代表：蒋亦卿

成立时间：2005年5月

公司类型：有限责任公司

注册地址：江苏省淮安市淮安区工业新区

经营范围：齿轮、传动、驱动部件、锻造制造、销售：货物进出口、技术进出口。

与公司的关联关系：公司持有100%股权，为本公司全资子公司。

财务状况：截至2019年12月31日止，该公司经审计后的资产总额为174,257.69万元，净资产为 69,399.71万元，2019年度营业收入为73,919.80万元，净利润为1,276.62万元。以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

2、双环传动（嘉兴）精密制造有限公司

注册资本：45,223.36万元

法人代表：吴长鸿

成立时间：2015年11月

公司类型：有限责任公司

注册地址：浙江省桐乡经济开发区文华南路1235号

经营范围：齿轮的工业设计、制造及销售；货物进出口、技术进出口。

与公司的关联关系：公司持有100%股权，为本公司全资子公司。

财务状况：截至2019年12月31日止，该公司经审计后的资产总额为116,672.13万元，净资产为43,263.78万元，2019年度营业收入为17,614.93万元，净利润为-3,401.56万元。以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

3、杭州环都贸易有限公司

注册资本：800万元

法人代表：苏为斌

成立时间：2013年05月

公司类型：有限责任公司（法人独资 ）

注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道荆长路658-1号2幢803室

经营范围：批发、零售：机械配件，钢材，金属制品，焦炭，矿产品（除专控）。

与公司的关联关系：公司持有100%股权，为本公司全资子公司。

财务状况：截至2019年12月31日止，该公司经审计后的资产总额为10,603.93万元，净资产为411.81万元，2019年度营业收入为46,920.48万元，净利润为-1,073.41万元。以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

4、重庆神箭汽车传动件有限责任公司

注册资本：18301.13万元

法人代表：耿帅

成立时间：1999年7月(2017年7月13日改制)

公司类型：有限责任公司

注册地址：重庆市南岸区牡丹路1号

经营范围：开发、制造、销售各种轻型车传动件、微型车传动件、农用机械车传动件、电动车传动件；工程车传动件，汽车零部件，摩托车零部件及各种机械零部件；销售汽车（不含小轿车）、机械设备、钢材、有色金属、化工产品（不含化学危险品）；货物进出口；普通货运（按许可证核定范围和期限从事经营）。

与公司的关联关系：公司持有65%股权，为本公司控股子公司。

财务状况：截至2019年12月31日止，该公司经审计后的资产总额为55,189.32万元，净资产为19,964.00万元，2019年度营业收入为16,234.59万元，净利润为-2,308.03万元。以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

5、浙江双环传动机械股份有限公司

注册资本：人民币686,551,842.00元

法定代表人：吴长鸿

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：浙江省玉环市机电产业功能区盛园路1号

经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

财务状况：截至2019年12月31日止，公司经审计后的资产总额为815,966.85万元，净资产为359,180.77万元，2019年度营业收入为323,582.43万元，净利润为7,831.71万元。以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

三、拟签订担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：以正式签署的担保协议为准

3、担保金额： 本次提供的担保金额以正式签署的担保协议为准，且不超过本次授予的担保额度。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年4月26日止，公司及其控股子公司实际发生的担保余额合计106,944.51万元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的29.05%，均为公司对全资子公司及控股公司的担保。除此之外，公司及其控股子公司未发生任何其它对外担保事项，也不存在逾期担保的情况。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2020年4月26日

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2020-034

浙江双环传动机械股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）及各子公司根据2020年度日常经营需要，预计将与关联方重庆世玛德智能制造有限公司（以下简称“世玛德”）、浙江双环实业股份有限公司（以下简称“双环实业”）发生关联交易，关联交易金额预计不超过2330万元。

公司于2020年4月26日召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴长鸿、蒋亦卿、耿帅对本议案进行了回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司及子公司预计2020年度与关联方的日常关联交易情况如下：

■

注：1、“年初至披露日已发生金额”为以前年度日常关联交易预计额度内签订的合同发生额。（数据未经审计）

2、“上年发生额”统计口径以会计师年度审计确认的关联交易金额为准。

3、因公司及子公司与世玛德签署的设备采购合同需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能自签署日起需持续若干年度履行完毕。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

注：1、2019年度，公司及子公司与世玛德签订一系列采购设备合同，合同金额共计255.3万元，未超过2018年度股东大会批准的关联交易额度。上表实际发生额5,003.16万元中含部分以前年度签订的合同延续到报告期内的交易金额。

2、“实际发生额”统计口径以会计师年度审计确认的关联交易金额为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方：重庆世玛德智能制造有限公司

1、基本情况

公司名称：重庆世玛德智能制造有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：重庆市南岸区江溪路6号

法定代表人：刘德永

注册资本：10,000万元

经营范围：自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

财务状况：截止2019年12月31日，公司总资产为11，711.05万元，净资产为8，817.79万元,2019年度净利润-2,203.39万元。

2、与公司的关联关系

世玛德为公司参股公司，本公司持有其30%股权。本公司董事耿帅先生在世玛德担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力分析

世玛德经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

（二）关联方：浙江双环实业股份有限公司

1、基本情况

公司名称：浙江双环实业股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：浙江省玉环市机电工业园区

法定代表人：叶善群

注册资本：1988万元

经营范围：实业投资；自有房产租赁；阀门、卫生洁具、五金工具的制造；家具、摩托车、金属材料的销售；经营进出口业务。

财务状况：截止2019年12月31日，公司总资产为7,123.76万元，净资产为6,465.55万元，2019年度净利润564.42万元。

2、与公司的关联关系

双环实业为公司实际控制人之一陈菊花及其一致行动人叶善群共同控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力分析

双环实业经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容及定价政策

公司与世玛德、双环实业拟进行的关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公正、公平原则，确保关联交易公平合理，付款安排和结算方式将参照公司与其他独立第三方同类业务约定。

公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司及子公司与关联方的日常关联交易，是公司正常生产经营和业务发展需要而发生的，属于正常的商业交易行为，是在公平、互利的基础上进行的。本次关联交易不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，亦不会影响公司独立性，公司及子公司的主要业务不会因本次关联交易而对其形成依赖。

五、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

（1）独立董事事情认可情况

经审核，公司2020年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司日常经营所需，准守公平、公正、公开原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议。

（2）独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司2020年度与关联方重庆世玛德智能制造有限公司、浙江双环实业股份有限公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，公司董事会审议本次关联交易的程序合法合规。因此，我们同意本次关联交易事项。

2、监事会意见

监事会认为：公司2020年度拟与关联方发生的日常关联交易是公司正常生产经营和业务发展的需要，关联交易均按照公平、公正、公允的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2020年4月26日

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2020-038

浙江双环传动机械股份有限公司

关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核未达标以及部分激励对象离职的原因，公司决议回购注销因前述原因所涉及的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计792.60万股。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施情况简述

1、公司于2017年8月17日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2017年8月21日至2017年8月30日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月1日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年9月6日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向238名激励对象首次授予1693万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，授予日为2017年9月6日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

5、2017年11月7日，公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记事宜，授予的1693万股限制性股票于2017年11月8日上市。

6、2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向52名激励对象授予300万股预留限制性性股票，授予价格4.60元/股，授予日为2018年2月2日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

7、2018年4月26日，公司完成2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记事宜。本次授予过程中，有4名激励对象因离职、个人原因等放弃认购公司拟授予其的限制性股票，放弃认购的限制性股票数量共计14万股。因此，本次预留限制性股票实际授予的总人数为48人，授予的股票总数为286万股，授予股份于2018年5月2日上市。

8、2018年8月23日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计44万股进行回购注销。2018年9 月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

9、2018年10月23日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通 过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，基于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，同意办理公司2017年限制性股票激励计划一个解锁期解锁相 关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计235人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数 量为498.3万股，解锁股份于2018年11月8日上市。

10、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，基于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理预留限制性股票第一个解锁期相关解锁事宜。

公司预留限制性股票实际授予的总人数为48人，授予的股票总数为286万股。2018年度内，其中1名激励对象因离职而不符合解锁条件，公司2018年9月17日召开的2018年第一次临时股东大会已决议回购该名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的12万股限制性股票。因此，预留限制性股票激励对象的总人数减至47人，授予的股票总数减至274万股。经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会审议，本次预留限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计47人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为137万股，解锁股份于2019年5月7日上市。

11、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通 过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.9万股进行回购注销。2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。

12、2019年10月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通 过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的 议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，同意办理公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。

公司首次授予限制性股票实际授予的总人数为238人，授予的股票总数为1693万股。自首次授予股份登记完成后至本次董事会召开期间，共有10名激励对象因离职已不符合激励条件，其中有7名离职激励对象已经公司董事会、股东大会审议通过回购注销其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计57.9万股；另外3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计14万股，公司后续将履行相应程序为其办理限制性股票回购注销事宜。因此，首次授予限制性股票的激励对象人数减少至228人。经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会审议，首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计228人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为481.2万股，解锁股份于2019年11月8日。

二、限制性股票回购注销相关事项

1、回购注销原因

（1）因激励对象离职回购注销股份

鉴于公司激励对象梁欢邦、陈绍速、杜香迪、陈雪平、罗敏、程锋、易天星、曹泽、韩益南、张辉、陈林11人因个人原因已离职。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理之相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解锁的限制性股票共计40.85万股。

（2）因业绩指标未达标回购注销股份

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为“以2016年的营业收入为基准，2019年的营业收入增长率不低于100%”；预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为“以2016年的营业收入为基准，2019年的营业收入增长率不低于100%”。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天健审〔2020〕3918号）审定：公司2019年度营业收入为3,235,824,342元。以公司2016年营业收入1,742,674,700.33元为基准，公司2019年的营业收入增长率低于100%。

因此，公司2019年业绩考核未达到上述规定的解除限售条件。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司应将首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期所涉及未满足解锁条件的限制性股票回购注销，回购股份数量共计751.75万股。

2、回购数量

公司首次和预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。

公司本次回购已获授但尚未解锁的限制性股票共计792.60万股。具体情况如下：

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3、回购价格

(下转650版)