湖北美尔雅股份有限公司

公司代码：600107 公司简称：美尔雅

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2019年度实现净利润38,367,311.99元，归属于母公司所有者的净利润39,451,908.62元，当年提取法定盈余公积3,125,030.53元，加上年初未分配利润665,621.19元，截止2019年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为36,992,499.28元。

2019年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为28,125,274.73元，由2018年度的-3,887,266.05转为正数，但本公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

报告期内，公司主要业务、经营模式未发生重大变化。

公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售；特种劳动防护用品的设计、开发、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。

近年来，公司经过发展战略调整，产品结构和市场结构优化，逐步形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。

国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。

国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖一一品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格，随着公司逐步加大了女装设计、研发及营销的投入，销售增长态势明显。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，公司专门开发了网购产品，与实体店经营不同品类产品，以保证网购和实体销售的正常进行。公司授权控股子公司一一湖北美尔雅销售有限公司为“美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体。

（二）行业情况说明

2019年，行业运行整体承压。根据国家统计局数据，2019年1-12月，服装行业规模以上企业累计实现营业收入16,010.33亿元，同比下降3.45%；利润总额872.83亿元，同比下降9.75%；营业收入利润率为5.45%，比2018年同期下降0.38个百分点；毛利率15.04%，比2018年同期提升0.21个百分点；三费比例为8.91%，比2018年同期上升0.20个百分点。

1、服装行业规模以上生产略有下降：根据国家统计局数据，2019年1-12月，服装行业规模以上企业累计完成服装产量244.72亿件，同比下降3.28%。

2、服装类消费品内销尤其是网上零售持续增长：根据国家统计局数据，2019年1-12月，社会消费品零售总额411,649亿元，同比增长8.0%。其中，限额以上单位服装类商品零售额累计9,778.1亿元，同比增长2.6%。根据国家统计局数据，2019年1-12月，全国实物商品网上零售额85,239.5亿元，同比增长19.5%。在实物商品网上零售额中，穿类商品同比增长15.4%。

3、服装类出口有所下降：根据中国海关数据，2019年1-12月，我国累计完成服装及着附件出口1,513.7亿美元，同比下降4.0%。

4、纺织服装行业投资方面同比略有增长：根据国家统计局数据，2019年1-12月，我国服装行业实际完成投资同比增长1.8%。

5、行业效益方面同比保持增长：2019年1-12月，服装行业规模以上企业累计实现营业收入16,010.33亿元，同比下降3.45%；利润总额872.83亿元，同比下降9.75%；营业收入利润率为5.45%，比2018年同期下降0.38个百分点；毛利率15.04%，比2018年同期提升0.21个百分点；三费比例为8.91%，比2018年同期上升0.20个百分点。（数据来源：国家统计局、中国海关）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业收入447,250,852.08元，较上年度418,458,684.52元上升6.88%，实现归属母公司股东净利润39,451,908.62元，较上年度8,604,934.17元，提高358.48%。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-10,603,460.11元，较去年同期-6,149,386.08元，出现下滑。经营活动产生的现金流量净额43,170,302.02元，上年度为47,063,623.18元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）会计政策变更

①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本集团自2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

②财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

（2）会计估计变更

本集团在报告期内无会计估计变更事项。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共6家，详见本附注九、“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加1家，减少1家，详见本附注八、“合并范围的变更”。

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2020007

湖北美尔雅股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2020年4月16日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2020年4月26日以传真方式召开并表决，应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

一、公司2019年度总经理工作报告；

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、公司2019年度董事会工作报告；

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、公司2019年年度报告及报告摘要；

公司2019年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、公司董事会审计委员会2019年度履职情况总结报告；

《公司董事会审计委员会2019年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年年度审计工作的总结报告；

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、公司2019年度财务决算报告；

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2019 年度实现净利润38,367,311.99元，归属于母公司所有者的净利润39,451,908.62元，当年提取法定盈余公积3,125,030.53元，加上年初未分配利润665,621.19元，截止 2019 年 12 月 31 日，本公司实际可供股东分配利润为36,992,499.28元。

根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”

2019 年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为28,125,274.73元，由2018年度的-3,887,266.05转为正数，但本公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

八、关于续聘公司2020年度审计机构的议案；

经公司董事会审议，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

九、公司关于确认2019年日常关联交易执行及预计2020年日常关联交易的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于确认2019年日常关联交易执行及预计2020年日常关联交易的公告》。

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事陈京南、郑继平、武建华、张龙、邢艳霞、周大昕6名关联董事回避表决。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

十、公司2019年度内部控制自我评价报告；

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2019年度内部控制自我评价报告》。 《公司2019年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、公司2019年度内部控制审计报告；

公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、关于2019年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2019年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、关于公司2020年度使用自有资金购买理财产品的议案。

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2020年使用自有资金购买理财产品公告》。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十四、关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案；

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信的公告》。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十五、关于增补公司第十一届董事会董事的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十六、公司关于召开2019年年度股东大会的议案；

公司董事会定于2020年5月20日下午14：00时召开公司2019年年度股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020013号）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、公司2020年第一季度报告全文及正文；

公司2020年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、《公司2019年度独立董事履职报告》；

《美尔雅公司2019年度独立董事履职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案直接向公司2019年年度股东大会报告。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二○二○年四月二十八日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2020008

湖北美尔雅股份有限公司

第十一届监事会第三次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2020年4月16日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第十一届监事会第三次会议于2020年4月26日以传真方式召开，应到监事5名，实到监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经认真审议，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

一、审议通过公司2019年年度报告及报告摘要；

经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2019年年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2019年年度报告全文及其摘要经公司第十一届董事会第三次会议审议一致通过。

本公司全体监事保证公司2019年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、审议通过公司2019年度监事会工作报告；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、审议通过公司2019年度财务决算报告；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、审议通过关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2019 年度实现净利润38,367,311.99元， 归属于母公司所有者的净利润39,451,908.62元，当年提取法定盈余公积3,125,030.53元，加上年初未分配利润665,621.19元，截止 2019 年 12 月 31 日，本公司实际可供股东分配利润为36,992,499.28元。

根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”

2019 年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为28,125,274.73元，由2018年度的-3,887,266.05转为正数，但本公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、审议通过了关于续聘公司2020年度审计机构的议案；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、审议通过了关于确认2019年日常关联交易执行及预计2020年日常关联交易的议案；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、审议通过了公司2020年第一季度报告；

公司监事会在全面了解和审核公司2020年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作。公司2020年第一季度报告实事求是、客观公正地反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了公司2019年度内部控制自我评价报告；

公司监事会审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评估报告无异议。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于公司2020年度使用自有资金购买理财产品的议案》。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司2020年向银行申请综合授信额度的议案》。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《增补公司第十一届监事会监事的议案》。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十六日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2020009

湖北美尔雅股份有限公司关于确认

2019年日常关联交易执行及预计

2020年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2020年度日常关联交易事项将提交公司 2019年年度股东大会审议。

2、2020年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司2020年4月26日召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于确认2019年日常关联交易执行及预计2020年日常关联交易的议案》；

公司关联董事陈京南、郑继平、邢艳霞、张龙、武建华、周大昕回避表决。上述议案将提交公司2019年度股东大会审议。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

《关于确认2019年日常关联交易执行及预计2020年日常关联交易的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。

公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

二、2019年日常关联交易执行及预计2020年日常关联交易情况

1、关联方购销情况

单位：元

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注释：2019年度日常关联交易发生总额为3,744.75万元，未超过公司2018年年度股东大会审议通过的2019年关联交易预计金额4,081万元。公司本期临时发生的与上述各关联企业个体关联交易与预计金额的差异较小，主要为关联方自身调整生产和经营结构所致。

2、关联租赁情况

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二、关联方介绍及关联关系

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三、定价政策、定价依据和结算方式

日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。

四、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二○二○年四月二十八日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2020010

湖北美尔雅股份有限公司

关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议并一致通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2020年度的经营计划和融资需求，拟向合作银行（兴业银行黄石分行、黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行、交通银行股份有限公司黄石分行）申请总额不超过2.58亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，相关综合授信业务继续用公司所属房产及土地提供抵押担保， 具体授信额度情况如下：

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为提高工作效率，及时办理融资业务，在2020年6月1日至2021年5月31日期间，同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2020011

湖北美尔雅股份有限公司

关于使用自有资金购买理财产品的议案

内容提示：

● 委托理财购买方：公司及下属子公司

● 委托理财受托方：银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构

● 委托理财金额：不超过1.8亿元人民币

● 委托理财投资类型：低风险理财产品

● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会批准2021年度理财产品额度之日止。

各位董事：

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险理财产品投资，盘活资金，提高收益。

一、购买理财产品概述

1、投资额度

自股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会批准2021年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.8亿元的自有资金，进行低风险保本理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过8亿元人民币。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构低风险理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。

3、投资期限

投资期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会批准2021年度理财产品额度之日止。

4、资金来源

公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

5、公司内部需履行的审批程序

该议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司投资低风险保本理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

2、风险控制措施

（1）公司购买标的为低风险理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险保本理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

四、独立董事意见

公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

独立董事专项意见，详见2020年4月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司独立董事相关事项专项意见。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2020-012

湖北美尔雅股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月20日 14点 00分

召开地点：北京市朝阳区大望京商务区4-5号保利国际广场T1-27层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月20日

至2020年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(下转656版)