山煤国际能源集团股份有限公司
公司代码：600546 公司简称：山煤国际
山煤国际能源集团股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600546 公司简称：山煤国际
山煤国际能源集团股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 公司负责人王为民、主管会计工作负责人钟晓强及会计机构负责人（会计主管人员）李晖保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润1,172,715,112.81元。2019年度母公司实现净利润1,705,842,869.57元，扣除2019年度永续债付息162,000,000.00元，加上年初未分配利润-1,372,710,223.64元，减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金17,113,264.59元，2019年末母公司累计可分配利润为154,019,381.34元。
公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。截至公告日，公司总股本1,982,456,140股，以此计算合计拟派发现金股利人民币118,947,368.40元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2020年度。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务
1、煤炭生产业务
公司煤炭生产业务的主要产品为原煤及洗精煤。公司下属煤矿位于大同、忻州、临汾、长治、晋城等煤炭主产区，煤种多以贫煤为主，具有低硫、低灰分、高发热量等特点，属于优质的配焦用煤和动力用煤，主要销售给大型炼钢企业和周边地区的发电厂。
2、煤炭销售和物流业务
公司煤炭贸易业务的产品包括山西地区北部动力煤、中南部炼焦煤、中部无烟煤及东南部无烟、半无烟煤，主要用于电力及冶金行业。公司从事煤炭贸易业务三十余年，在山西、陕西、内蒙等全国煤炭主产区建立了货源组织渠道，在主要中转地设立了港口公司，年港口中转能力约五千万吨，依托年运输能力上千万吨的自有船队，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内、外贸运销体系。
（二）公司主要经营模式
公司以自有煤矿为基础，以货源组织、运输仓储服务为保障，积极构建矿贸一体化模式，形成专业化生产与市场化营销相互支撑、共同发展的一体化经营模式。目前，公司业绩驱动主要来源于煤炭业务，煤炭利润源于原煤产销量的增加及采煤成本和其他管理成本的控制。
（三）公司所属行业情况说明
公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是国家经济的重要支柱型行业，也是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散，行业集中度偏低，属于典型的周期性行业，受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大。
公司所在的山西省是中国第一产煤、输煤大省。凭借山西丰富的煤炭资源优势，公司建立了煤种齐全的煤炭生产基地，地区分布广、品种齐全、煤质优良，公司的煤炭资源覆盖了山西省长治、大同、临汾等煤炭主产区，出产煤种包括焦煤、肥煤、贫煤、贫瘦煤、无烟煤、气煤、长焰煤等，是我国国内少数几个有能力同时提供多种煤炭品种以满足不同客户需求的煤炭生产企业。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
“18SMGJY1”公司债券，已于2019年11月29日完成自2018年11月29日至2019年11月28日期间的利息款兑付，不存在付息兑付违约情况。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
2018年11月22日，评级机构中诚信证券评估有限公司出具了《山煤国际能源集团股份有限公司2018年非公开发行可续期公司债券(第一期)信用评级报告》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），本次评级结果为：公司债券信用等级为AA+，主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2019年5月20日，评级机构中诚信证券评估有限公司出具了《山煤国际能源集团股份有限公司2018年非公开发行可续期公司债券(第一期)跟踪评级报告（2019）》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），本次评级结果为：公司债券信用等级为AA+，主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
截至报告期末，公司总资产432.41亿元，同比下降10.54%；归属于公司股东的净资产84.37亿元，同比上涨53.46%；报告期内，公司实现销售收入376.57亿元，同比下降1.27%；实现归属于上市公司股东的净利润11.73亿元，同比上涨433.18%；原煤产量完成3841.14万吨，同比增幅为11.64%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1.财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：
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2.财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
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以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
合并
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母公司
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（三）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（四）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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董事长：王为民
董事会批准报送日期：2020年4月26日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2020-018号
山煤国际能源集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年4月16日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2020年4月26日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事孙水泉先生因公未能亲自出席，委托独立董事李端生先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
三、审议通过《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润1,172,715,112.81元。2019年度母公司实现净利润1,705,842,869.57元，扣除2019年度永续债付息162,000,000.00元，加上年初未分配利润-1,372,710,223.64元，减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金17,113,264.59元，2019年末母公司累计可分配利润为154,019,381.34元。
公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），截至公告日，公司总股本1,982,456,140股,以此计算合计拟派发现金股利人民币118,947,368.40元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2020年度。
本年度现金分红比例低于合并报表归属于上市公司股东净利润30%的原因说明：公司利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准，2019年末母公司累计可分配利润为154,019,381.34元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的13.13%。根据《公司章程》关于利润分配不得超过累计可分配利润的范围、不得损害公司持续经营能力的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理回报，兼顾股东的即期利益和长远利益，预计派发现金红利118,947,368.40元（含税），已占母公司累计可分配利润的77.23%。
独立董事对此发表了独立意见，认为由于公司2019年末母公司可供分配利润仅占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的13.13%，导致此次拟分配的现金红利总额与合并报表归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，但此次拟分配的现金分红总额与母公司可供分配利润之比达到77.23%。我们认为本次利润分配方案符合公司实际情况，体现了公司重视对投资者的合理回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定，同意将本方案提交公司股东大会审议。
关于2019年度利润分配方案的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司2019年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-019号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评价，编制了《山煤国际2019年度内部控制评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司2019年度内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，基本涵盖了公司生产经营的各个环节，符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求；公司内部控制得到了有效的执行。经自查，未发现缺陷。我们一致同意公司《2019年度内部控制评价报告》所作出的结论。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
七、审议通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》
根据《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，公司独立董事对2019年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际2019年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
八、审议通过《关于〈董事会审计委员会2019年度履职报告〉的议案》
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司董事会审计委员会对2019年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际董事会审计委员会2019年度履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
九、审议通过《关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的议案》
2019年，因业务需要，公司及下属子公司与山西煤炭进出口集团有限公司下属部分子公司及合营企业发生了超出公司2019年度日常关联交易预计范围合计7.89亿元的购销及其他业务。该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。
公司独立董事在公司董事会召开前收到关于公司追加确认2019年度日常关联交易超额部分的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对该事项表示认可，并在董事会对此发表了独立意见，认为公司追加确认的2019年度日常关联交易超额部分均属于公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。且关联交易的表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意对公司2019年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
关于2019年度日常关联交易追加确认的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：临2020-020号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、马凌云女士、梁建光先生、兰海奎先生、钟晓强先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十、审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对2019年度预计的日常关联交易的执行情况进行了总结，同时对2020年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
公司独立董事在公司董事会召开前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案发表如下独立意见：本议案所述关联交易均为公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。本议案所述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
关于日常关联交易执行及预计的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-021号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、马凌云女士、梁建光先生、兰海奎先生、钟晓强先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司依据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》的要求，编制了《公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知〉（证监发[2005]120号）的规定，对公司编制的2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
独立董事对此发表了独立意见，认为截至2019年12月31日，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。截至2019年12月31日，公司对外担保余额为27.64亿元，占公司最近一期经审计归母净资产84.37亿元的32.76%。公司提供的对外担保均为对全资或控股子公司提供的担保。担保事项的内部决策程序合法、有效。报告期末不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、马凌云女士、梁建光先生、兰海奎先生、钟晓强先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
十二、审议通过《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，公司对各类资产进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失合计86,027.18万元。
独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次计提资产减值损失和信用减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够客观公允反映截至2019年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
关于公司计提资产减值损失和信用减值损失的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：2020-022号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行新收入准则。
公司已按照准则的规定重新评估公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等，经对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响，公司主要收入为销售产品取得的收入，收入确认时点为将产品控制权转移至客户时，采用新收入准则对公司财务报表列报无重大影响。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将年初预收款项调整至合同负债和其他流动负债，未调整上年年末数。
公司独立董事认为：公司本次会计政策是根据国家财政部政策变化而变更，本次调整对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不影响公司损益、净资产，也不涉及过往年度的追溯调整，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
关于公司本次会计政策变更的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-023号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十四、审议通过《关于终止对山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司股权托管的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、马凌云女士、梁建光先生、兰海奎先生、钟晓强先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
十五、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
根据公司业务发展需要，公司决定在原经营范围基础上增加经营范围“国际、国内船舶管理业务；船舶信息咨询；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国际船舶普通货物运输；船舶物料供应和船舶燃料油、船舶配件批发零售。”
变更后的公司经营范围为“煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品(稀贵金属除外)、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料(不含木材)、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品的批发及零售；企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融)；国际、国内船舶管理业务；
2020年第一季度报告
(下转674版)
