山煤国际能源集团股份有限公司
(上接674版)
公司董事会审计委员会通过审阅相关资料，认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值和信用减值事项符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值和信用减值后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，并按照《企业会计准则》及公司相关规定履行了审批程序，因此同意公司对存在减值迹象的各类资产计提资产减值损失和信用减值损失合计86,027.18万元。
（二）董事会意见
经核查，董事会认为：依据企业会计准则及公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值和信用减值依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提资产减值和信用减值事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次计提资产减值事项发表以下独立意见：公司本次计提资产减值和信用减值基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能客观公允反映公司截至2019年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值损失和信用减值损失的议案的决策程序符合相关法律法规的规定；本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意本次计提资产减值损失和信用减值损失事项。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议
2、公司第七届监事会第九次会议决议
3、独立董事的独立意见
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2020年4月26日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2020-020号
山煤国际能源集团股份有限公司关于
追加确认2019年度日常关联交易超额部分的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年4月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的议案》，对2019年度日常关联交易超出部分予以追加确认，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
上述日常关联交易金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司2019年度日常关联交易超额部分属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
公司独立董事发表独立意见，认为：公司追加确认的2019年度日常关联交易超额部分均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。且关联交易的表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意对公司2019年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）增加关联交易预计情况概述
2019年，因业务需要，公司及下属子公司与山西煤炭进出口集团有限公司下属部分子公司及合营企业发生了超出公司2019年度日常关联交易预计范围合计7.89亿元的购销及其他业务。该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。
单位：元 币种：人民币
■
注：山煤国际对山煤物产环保能源（浙江）有限公司投资5000万元，持股比例为50%，为合营企业。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、山西煤炭进出口集团蒲县万家庄煤业有限公司
成立日期：2012年11月8日
注册资本：10,000万元
法定代表人：李忠杰
经营范围：矿产资源开采；煤炭开采，煤炭洗选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：山煤集团煤业管理有限公司
2、山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司
成立日期：2001年2月20日 注册资本：9000万元
法定代表人：焦亚东
经营范围：加工：精煤；销售：原煤、焦炭、生铁、精煤、中煤、煤泥、焦粒、焦粉、精矿粉、钢材、硅锰合金、不锈钢材、镍铁、躶铁、镍矿粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：山西煤炭进出口集团有限公司
3、临汾市新临北煤焦集运有限公司
成立日期： 2006年3月10日
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：焦亚东
经营范围：发运、经销：原煤、精煤、焦炭及相关服务业务。经销：矿产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司
4、山煤物产环保能源（浙江）有限公司
成立日期： 2018年7月18日
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：刘奇
经营范围：石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、新能源产品、焦炭、煤炭（无仓储）、金属材料的销售；环保技术研发及技术咨询、煤炭综合利用技术开发、合同能源管理服务、普通货物仓储；物业管理服务；货物装卸服务；货物及技术进出口；清洁能源的技术推广及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：山煤国际能源集团股份有限公司持股50%、浙江物产环保能源股份有限公司50%
5、山西煤炭进出口集团科技发展有限公司
成立日期：2011年1月27日
注册资本：1000万元
法定代表人：郭五平
经营范围：节能环保技术的设计、改造、运营；科技技术的咨询、设计、开发、转让、服务；地质勘探、物探工程；测绘技术服务；检测检验技术服务；物流园区的设计、规划；建筑工程；环保工程；机电工程；安防工程；机电产品(不含小轿车)的销售与租赁；矿用机电设备、采掘设备的研发、制造、销售、租赁、安装、维修；矿用材料及配件的生产、销售、维修；选煤材料及配件的生产、销售、维修；电光源、电器及照明灯具的销售；节能环保产品的销售、设计、安装及维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东：山西煤炭进出口集团科学技术研究院有限公司
（二）关联关系
■
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关购销合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议
2、独立董事事前认可的书面文件和独立意见
3、第七届监事会第九次会议决议
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2020年4月26日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2020-019号
山煤国际能源集团股份有限公司
2019年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.06元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准，2019年末母公司累计可分配利润为154,019,381.34元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的13.13%。根据《公司章程》关于利润分配不得超过累计可分配利润的范围、不得损害公司持续经营能力的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理回报，兼顾股东的即期利益和长远利益，预计派发现金红利118,947,368.40元（含税），已占母公司累计可分配利润的77.23%。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币154,019,381.34元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,982,456,140股，以此计算合计拟派发现金红利118,947,368.40元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为10.14%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司盈利1,172,715,112.81元，母公司累计未分配利润为154,019,381.34元，公司拟分配的现金红利总额为118,947,368.40元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是国家经济的重要支柱型行业，也是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散，行业集中度偏低，属于典型的周期性行业，受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司目前正处于稳步发展阶段，通过积极构建以自有煤矿为基础，以货源组织、运输仓储服务为保障的生产贸易体系，形成专业化生产与市场化营销相互支撑、共同发展的一体化经营模式。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
伴随着公司精益化管理和成本领先战略的持续推进，公司管理和成本优势逐渐体现，盈利水平稳步回升。2019年，公司实现营业收入376.57亿元，实现归属于上市公司股东的净利润11.73亿元，较上年同期增加432.80%，为股东创造稳定投资回报奠定了坚实基础。2020年，受全球新冠肺炎疫情蔓延、原油价格暴跌等事件的影响，世界经济增速持续放缓，动荡源和风险点明显增多。为抵御上述风险，公司为保证在建工程顺利实施，加快转型升级项目建设，公司资金需求较往年有所增加。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准，2019年末母公司累计可分配利润为154,019,381.34元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的13.13%。根据《公司章程》关于利润分配不得超过累计可分配利润的范围、不得损害公司持续经营能力的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理回报，兼顾股东的即期利益和长远利益，预计派发现金红利118,947,368.40元（含税），已占母公司累计可分配利润的77.23%。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于支持企业战略发展、满足日常经营周转需要。预计收益情况取决于宏观经济形势、行业政策、市场环境、行业技术水平等多种因素影响，将留存收益继续投入公司日常经营将有利于公司保持持续经营能力，提升公司整体效益，提高投资者的长期回报。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月26日召开第七届董事会第十五次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事对本次利润分配事项发表以下独立意见：由于公司2019年末母公司可供分配利润仅占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的13.13%，导致此次拟分配的现金红利总额与合并报表归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，但此次拟分配的现金红利总额与母公司可供分配利润之比达到77.23%。我们认为本次利润分配方案符合公司实际情况，体现了公司重视对投资者的合理回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定，同意将本方案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，公司监事会认为2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，符合有关法律、法规、规范性文件相关规定，有利于公司的可持续发展和满足股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本方案提交公司2019年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案充分考虑了公司的发展阶段、经营状况、资金需求等因素，不会对公司的生产经营和现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2020年4月26日
