申科滑动轴承股份有限公司

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2020-013

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司所从事的主要业务情况

公司主要从事厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品主要包括DQY端盖式滑动轴承系列、ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列、ZH动静压座式滑动轴承系列、VTBS立式推力轴承系列、1000MW/600MW/300MW轴承系列及轴承部套件等，广泛应用于高速、重载、高精度、大功率的机械设备。

1、DQY端盖式滑动轴承系列：主要应用于大中型交、直流电动机和其他旋转机械，具有自动调心、噪声振动小、体积小、使用维护方便等优点。通过轴承结构的改进，该系列产品结构紧凑、体积较小、占用空间较小，有利于电机内部空间的布置。

2、ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列：主要应用于大中型交、直流电动机和其他旋转机械，具有自动调心、可靠性高、使用维护方便等优点。该系列产品承载能力大，适应较高的转速，能够保持转子系统的稳定性和可靠性。

3、ZH动静压座式滑动轴承系列：主要应用于大型可逆转变速交、直流电动机，如轧钢机、矿井提升机等。该系列产品通过动压、静压联合作用，可满足电动机转子逆转、变速等特殊工况的需求，具有承载能力大、功耗小、磨损小等优点。

4、VTBS立式推力轴承系列：主要应用于水轮发电机、水泵等，具有承载能力大、使用寿命长、负载均匀等优点，应用领域包括水力发电、污水处理、引水工程等。

5、1000MW/600MW/300MW轴承系列：主要应用于汽轮发电机。该系列的主要产品为600MW汽轮发电机可倾瓦轴承，该轴承的轴瓦采用圆形瓦与可倾瓦组合的特殊结构，具有耗功小、温升低、稳定性好等优点，能够满足大容量发电机性能需求。

6、轴承部套件：水电、火电、风电、核电类发电设备及电动机中轴承外围的部件及配套件，包括发电机主轴、水轮发电机蜗壳、汽轮发电机端盖、燃气轮机透平气缸、风电轮毂、机舱、风力发电机机座等。该类产品主要根据客户需求定制而成。

（2）行业发展变化

我国轴承产业发展已从粗放式增长模式进入到必须以转型升级促进产业又好又快发展的新阶段。行业内的企业需积极进行产业结构调整，并实施技术升级和产品优化，通过转型升级，加快实现由传统工业化道路向新型工业化道路转变，提高我国轴承产业的核心竞争力和可持续发展能力，实现科学发展。

（3）市场竞争格局

我国轴承企业数量众多，但规模普遍比较小，市场竞争主要体现在中低端产品市场层面，企业间的竞争主要包括质量、成本、创新、管理的竞争。有实力的轴承制造企业为跻身于高端轴承生产企业行列，不断加大各方面的投入，如引进国外先进的生产技术和设备进行技术改造，加大对生产设备、检测设备、生产线的研发投入；加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使轴承产品在质量上接近或达到国际先进水平。

（4）公司行业地位

公司是我国厚壁滑动轴承领域的重点企业，系国家高新技术企业，公司的研发、设计与制造能力处于行业前列，在市场占有率、技术开发、生产工艺和品牌知名度等方面也均居行业前列。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，中美贸易摩擦起伏跌宕，世界经济贸易增长放缓，国内经济增速回落，实体经济困难突出，经济下行压力加大，行业竞争激烈。面对错综复杂的国内外经济形势和严峻的市场环境，公司围绕“强化管控，夯实根基，提质增效”的工作思路，按照年初制定的发展战略和工作目标，着力夯实基础，狠抓质量提升，强化内部管控，持续挖潜增效，力求促进公司稳健发展。但是受客户订单减少、产品结构中工期较长产品比重增加及公司厂房搬迁的影响，公司经营业绩出现了较大幅度的下滑。报告期内，公司实现营业收入12,281.43万元，同比减少24.13%；实现营业利润-2,907.18万元，同比减少756.06%；归属于上市公司股东的净利润-2,887.13万元，同比减少810.26%。

报告期内，公司经营业绩下滑，但各项工作稳步开展，为接下来的发展夯实了基础：

报告期内，公司以降本增效为核心，进一步推进精细化管理，深入挖潜增效。一是全面执行预算管理，围绕年初制定的预算标准，扎实做好各项预算指标的细化分解，实现控本降耗，提高公司经济效益。二是继续推进精益生产管理，通过库存控制、生产计划管理、质量管理等诸多层面的细化管理，加强生产过程各环节成本管理，减少原材料的消耗，提高生产效率。三是加强供应链管理，进一步完善供应体系，优化供应格局，降低采购成本。

报告期内，公司持续推进募投项目建设，积极引进国内外一流的自动化、信息化设备和设施，推进智能车间建设。万能铣车复合加工中心、车铣复合加工中心、万能铣削加工中心等自动化生产线将陆续投入使用，推动生产方式向柔性化、智能化、精细化转变。

报告期内，公司根据未来整体战略规划，为拓宽业务范围，实现各业务模块专业化运营，投资设立了两家全资子公司浙江申科智控科技有限公司和浙江申科信息技术有限公司，并实物增资浙江申科滑动轴承科技有限公司，这有利于强化各业务模块的经营能力，符合公司发展战略规划。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

2、公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

3、公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

具体内容详见第十二节财务报告附注五-44（1）之说明。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，新增两家全资子公司纳入本期合并报表范围：公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司以自有资金投资设立两家全资子公司，分别为浙江申科智控科技有限公司，浙江申科信息技术有限公司。

报告期内，公司将浙江华宸机械有限公司、浙江申科滑动轴承科技有限公司、浙江申科特种装备有限公司、浙江申科智控科技有限公司和浙江申科信息技术有限公司等五家子公司纳入本期合并财务报表范围。

申科滑动轴承股份有限公司

法定代表人：何建南

二〇二〇四月二十八日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2020-011

申科滑动轴承股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年4月17日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2020年4月27日（星期一）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何建南先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过如下议案：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

内容详见公司于2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》。

公司独立董事蔡乐华先生、王社坤先生、余关健先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业收入12,281.43万元，同比减少24.13%；实现营业利润-2,907.18万元，同比减少756.06%；归属于上市公司股东的净利润-2,887.13万元，同比减少810.26%。

公司2019年度具体财务状况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现利润总额-2,887.13万元，净利润-2,887.13万元，本年度的净利润加上年初未分配利润5,242.11万元，2019年度可供股东分配的利润为2,354.97万元。因公司生产经营需求，公司本年度的未分配利润暂不分配。该利润分配预案符合公司章程的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

年报全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2020年4月28日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、兴业证券股份有限公司《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，具体内容详见2020年4月28日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度董事薪酬方案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度高级管理人员薪酬方案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》。

公司2020年度向各家银行申请的授信额度总计为人民币6.5亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为2020年度审计机构的议案》。

董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，详情请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事何建南回避表决，独立董事对此发表了独立意见。详情请见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

《关于召开2019年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

报告全文及正文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），正文同时刊登于2020年4月28日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。

公司决定延缓募投项目“甲板机械研发中心建设项目”的实施进度，将项目达到预计可使用状态的时间分别延期至2020年9月，其他投资事项不变。

独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了意见，同意本次募集资金投资项目延期。

十七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

十八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

经总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任宋玲娣女士为公司副总经理（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

附件：宋玲娣女士简历

宋玲娣，女，1964年8月出生，中国国籍，硕士学历。1987年8月至1996年6月，任上海锅炉厂有限公司工程师；1996年6月至2014年6月，任上海福伊特水电设备有限公司质保部经理；2014年6月至2019年8月，任上海福伊特水电设备有限公司业务流程部经理。

宋玲娣女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2020-019

申科滑动轴承股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，决定于2020年5月18日（星期一）下午14:00在公司三楼会议室召开2019年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2019年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2019年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2020年5月18日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18日9:15至2020年5月18日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2020年5月12日（星期二）

7、股东大会出席对象

（1）、在股权登记日持有公司股份的股东

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）、公司董事、监事和高级管理人员。

（3）、公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、《2019年度董事会工作报告》；

2、《2019年度监事会工作报告》；

3、《2019年度财务决算报告》；

4、《2019年度利润分配预案》；

5、《2019年年度报告及其摘要》；

6、《2020年度董事薪酬方案》；

7、《2020年度监事薪酬方案》；

8、《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》；

9、《关于续聘天健会计师事务所为2020年度审计机构的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2020年4月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本次股东大会的议案均对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2020年5月15日（上午9:00-11:30，下午14:00-16:30）

2、登记地点：浙江省诸暨市望云路132号公司证券部

3、登记方式：

（1）、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件二）和代理人身份证。

（2）、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

（3）、异地股东可以凭上述文件以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真以2020年5月15日下午16:30前到达本公司为准），不接受电话登记。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

2、现场会议会期半天，股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

3、会议联系方式

联系人：蔡靓燕

联系电话：0575-89005608

传真：0575-89005609

联系地址：浙江省诸暨市望云路132号公司证券部

邮政编码：311800

七、备查文件

公司第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362633”，投票简称为“申科投票”。

2、本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日上午9:15，结束时间为2020年5月18日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

申科滑动轴承股份有限公司

2019年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司于2020年5月18日召开的2019年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票表决。如没有做出具体指示，代理人有权按照自己的意愿投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

■

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户： 委托人持股数量：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2020-012

申科滑动轴承股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2020年4月17日以专人方式送达，会议于2020年4月27日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席何铁财先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

《2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业收入12,281.43万元，同比减少24.13%；实现营业利润-2,907.18万元，同比减少756.06%；归属于上市公司股东的净利润-2,887.13万元，同比减少810.26%。

公司2019年度具体财务状况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

监事会认为上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，符合股东利益同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将其提交2019年度股东大会审议。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为公司能够严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2019年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

监事会对《2019年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度监事薪酬方案》。

监事会认为2020年度监事薪酬方案符合公司的实际情况，有利于监事更好的履行职责。

本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为2020年度审计机构的议案》。

经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘有利于保证公司审计业务的连续性。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，公司2020年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。执行新会计准则有助于客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。

经审核，监事会认为本次募集资金投资项目延期是结合募投项目建设的实际情况提出的，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意募投项目延期事项。

13、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

监事会认为公司在保证公司日常经营所需流动资金的情况下使用闲置自有资金购买短期低风险理财产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该事项。

二、备查文件

公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2020-014

申科滑动轴承股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将2019年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元（不含预付承销费700,000.00元）后的募集资金为325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已支付募集资金项目投资款98,239,282.16元，以前年度已使用超额募

集资金归还银行借款56,987,295.40元、支付土地款税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,923,939.56元,以前年度收到的理财收益为746,061.65元，以前年度已使用剩余募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，以前年度使用募集资金存出保证金余额1,237,000.00元用于开具银行承兑汇票。

申科股份2019年度已支付募集资金项目投资款30,535,304.46元，2019年度累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额64,500,000.00元，2019年度累计使用募集资金存出保证金10,008,976.71元开具银行承兑汇票支付募集资金项目投资款， 2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为111,845.07元，2019年度收到的理财收益为569,710.96元。

申科股份累计已使用募集资金128,774,586.62元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，已使用募集资金存出保证金余额9,663,022.71元用于开具银行承兑汇票，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,035,784.63元，累计收到的理财收益为1,315,772.61元。

截至2019年12月31日，申科股份募集资金实际存款余额为15,784,791.45人民币元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财收益；不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额64,500,000.00元和使用募集资金存出保证金余额9,663,022.71元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：上述募集资金余额中不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额64,500,000.00元和已使用募集资金存出保证金余额9,663,022.71元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、本期超额募集资金的使用情况

公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。截至2019年12月31日，公司已累计使用超募资金70,355,987.40元,超额募集资金已使用完毕，本期未使用超额募集资金，超募资金专户余额9,495.30元系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额形成的结余。

3、本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经2018年6月21日公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司继续使用不超过85,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2019年6月10日，公司已将上年度补充流动资金的85,000,000.00元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

经2019年6月21日公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司继续使用不超过70,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为64,500,000.00元。

4、本期使用闲置募集资金购买理财产品情况

经2018年9月12日公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司使用不超过30,000,000.00元闲置募集资金购买短期低风险保本型的银行理财产品，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。2019年度，公司依据上述决议将闲置募集资金累计用于购买银行理财产品金额为37,000,000.00元，到期赎回银行理财产品金额为66,000,000.00元，取得理财收益473,998.63元。

经2019年9月25日公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司使用不超过20,000,000.00元闲置募集资金购买短期低风险保本型的银行理财产品，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。2019年度公司依据上述决议将闲置募集资金累计用于购买银行理财产品金额为30,000,000.00元，到期赎回银行理财产品金额为30,000,000.00元，取得理财收益95,712.33元。

5、本期使用募集资金存出保证金开具银行承兑汇票情况

经2018年9月28日第四届董事会第七次会议审议通过，申科股份拟将以银行承兑汇票方式支付的募投项目应付款项等额资金从募集资金专户中转入定期保证金账户，以开具银行承兑汇票支付募投项目部分工程款、材料设备采购款等。以前年度累计使用募集资金存出保证金余额1,237,000.00元。2019年度，申科股份累计使用募集资金存出保证金用于开具银行承兑汇票10,008,976.71元，银行承兑汇票到期兑付使用上述保证金1,582,954.00元，截至2019年12月31日，已使用募集资金存出保证金余额9,663,022.71元。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

1、关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明

2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2019年12月31日，该项目累计投入募集资金4,973.03万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为17.46万元（含尚未支付的设备质保金15.54万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、关于调整技术研发中心项目的说明

2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式的议案》。具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。

3、关于变更部分募集资金投资项目的说明

2017年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。受国内外经济整体环境的影响，公司拟转投市场需求量旺盛且自身优势明显的甲板机械行业进行研发，研发的产品及技术主要用在民用及军用船舶、钻井平台等领域。据此，公司决定终止“技术研发中心项目”，并将该项目扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于“甲板机械研发中心建设项目”的建设。截至2019年12月31日，“技术研发中心项目”尚有合同尾款2.62万元未支付。

4、关于调整募投项目部分设备的情况说明

2018年6月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备及实施进度的议案》，因“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的可行性研究报告编制时间较早，所选设备符合当时要求，但随着设备技术的升级改进及工艺要求的提高，原选用的部分设备己不能很好地满足募投项目建设需要，为进一步适应市场需求，更好的提高设备的综合配套能力和智能化水平，公司决定在募集资金投资总额不变的情况下，对“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的部分设备进行优化调整。

5、关于公司募集资金投资项目延期的说明

2019年4月25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，为满足智能化生产要求，公司对“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的部分设备进行了优化调整，新设备的采购和安装调试需要较长的周期，对募投项目实施进度产生了一定影响；同时受国家宏观经济增速放缓影响，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司决定先充分利用现有的轴承生产加工能力来满足市场订单需求，放缓“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的实施进度。

为降低募集资金投资风险，提高资金使用效率，公司结合实际经营情况及技术创新需求，放缓“甲板机械研发中心建设项目”的实施进度。

项目延期后如下：

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