深圳九有股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600462 公司简称：*ST九有

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

详见本年度报告第十一节“财务报告之审计报告”

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为－3,359.53万元,2019年末未分配利润为-122,506.55万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

公司拥有全资子公司九有供应链，其业务主要为经营手机相关的原材料采购及销售业务；控股子公司博立信，公司持有博立信70%的股权，其主营业务为手机摄像模组制造、销售以及电子行业相关的原材料采购及销售业务，处于手机制造业上游供应链，客户为手机厂商，商业销售模式是定制销售；公司全资孙公司汉诺睿雅其业务主要是面向各个行业提供专业市场活动及传播，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

1.1 公司报告期内经营情况讨论与分析

报告期内，控股子公司博立信受手机行业继续下滑、而手机摄像头模组产能处于饱和状态，同行业采取低价竞争策略抢夺为数不多的订单，造成市场上订单基本无利润；加之博立信目前现金流紧张，生产经营资金短缺；没有承接新的订单，只有少量的尾单生产，生产持续萎缩，导致博立信报告期内主营业务持续亏损。为了遏制和减少博立信亏损的局面，降低损失，减少风险，公司根据博立信实际经营情况和手机行业现状，于2019年7月停止了博立信主要生产线的产品生产，只保留了摄像头模组售后，并于2019年12月对博立信的固定资产及存货进行了处置。

2018年12月，公司全资子公司九有供应链购买了北京春晓致信管理咨询有限公司持有的汉诺睿雅57%股权，2019年1月11日相关的工商变更登记已办理完成。公司于2019年1月开始合并报表。

报告期内，公司成立了三家控股孙公司分别是有量广告、腾博网络及路臻科技,此项交易能提升公司整体发展水平和增强盈利能力。

1.2报告期内主要经营情况

公司2019年度实现营业收入31,279.51万元，利润总额-3,899.61万元，归属于上市公司股东的净利润-3,359.53万元。

1.2.1 主营业务分析

(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

(2)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

1.3 公司关于公司未来发展的讨论与分析

1.3.1 行业格局和趋势

营销服务行业

（1）行业概况竞争格局

国内的公关市场自上世纪80年代公关行业开始兴起，伴随着中国经济的飞速发展以及市场化程度的稳步上升，目前已经与世界接轨。进入新世纪后，信息技术的发展使公关市场进入了前所未有的繁荣时期。根据公关行业协会的调研，近几年来公关市场的营业规模以每年增加10%以上的速度递增。随着“一带一路”国家战略的持续和深入推进，供给侧结构性改革的持续深化。全民消费升级伴随着智能手机的普及，网络速度的提升，新媒体业务的兴起，公关市场已经进入了又一轮的高速增长期。

互联网以及传统媒体数字化等新技术的发展，推动了自媒体等新媒体形态的出现，在媒介融合不断加深和拓展的形势下，复合型的传播模式代替了单一的传播路径和平台，以网络公关为主的数字营销服务正代表着未来公共关系行业的发展方向。

（2）发展趋势

①行业竞争加剧，并购重组成为常态，行业走向集中化；

②新兴技术推动下的创新和转型将成为行业未来发展的重要环节；

③行业服务多样化，涵盖从战略定位、品牌传播、投资者关系管理、危机公关、活动组织、文案撰写等全产业链服务；

④海外传播需求日益旺盛，产业国际化前景广阔。从市场竞争格局来看，公关行业作为新兴行业，市场集中度较低。

1.3.2 公司发展战略

1、汉诺睿雅将重点打造“一核两翼”核心竞争力优势，深化四大营销服务模式。深度对接消费者，为品牌建立大数据营销的用户沟通模型。通过“智库+大数据+新技术”的新型业务模式，助推中国品牌全球化发展，塑造全球影响力，为中国打造世界级优秀品牌。

紧密关注时代、时事、时效的风向，挖掘政策导向下的全新营销价值和营销思路。拓展品牌策划、事件营销、数字营销、公关管理等业务模式。工作重心仍放在新能源、快消品、互联网、金融等大客户板块，占领新营销领域的先导优势。

2、有量广告借助自己的优势资源，基于腾讯、今日头条、百度生态体系着重发展互联网广告业务、品牌广告代理发行以及小程序代理发行。在做大自己市场份额的同时，结合公司核心优势，同步增加更多互联网渠道的业务占比。

3、腾博网络团队成员依托多年的教育行业从业经验，试图开发出适合国人自己的教育类综合服务平台，为用户提供更好的线上服务，打造专业的教育工具服务平台。

4、路臻科技重点开发关于保险理赔勘查系统，不断加大研发力度，为客户提供专业服务。

1.3.3 经营计划

1、公司董事会将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，根据企业内部控制体系的要求，进一步完善和优化法人治理结构和风险防范机制，加强管理、提高企业管理效率，保障公司持续健康的发展。

2、深化汉诺睿雅营销服务模式，挖掘政策导向下的全新营销价值和营销思路，拓展全新的业务机会。

3、腾博网络已开发教育平台，该平台已完成初步产品规划，处于产品开发阶段，后期将逐步实现与各自媒体平台的对接。

4、根据市场现状，路臻科技重点开发关于保险理赔查勘系统软件，主要用于保险行业理赔查勘接单使用并准备成立省级保险代理公司，同步在全省范围内铺设分支机构。

5、有量广告整合公司现有自媒体账号资源，去弱留强，加大在微信视频号的投入力度，抓住微信视频号的红利期；多方面的包装和打造IP带来的价值，深度的运作优质内容，挖掘IP商业化可能。借鉴现有的广告流量运营方式，程序化运营IP流量，实现流量价值最大化；创造更多的协作条件，充分的挖掘创造的各种可能，为最优质的粉丝提供最优质的创作内容。

6、公司积极研究并采取有效措施解决面临的困难，提高公司盈利水平和可持续经营发展能力。

7、公司将继续完善内控管理制度，加强风险管控及预警，同时规范各项经营业务，加强内部审计，降低经营风险，并通过落实责任方，加强合规检查与考核。进一步加强对下属子公司的控制和管理，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利益。

1.3.4 可能面对的风险

1、公共关系行业中人力资源是行业的核心资源，高素质的专业人才的变动会对公司造成风险。

2、在媒介融合不断加深和拓展的形势下，复合型的传播模式代替了单一的传播路径和平台，以网络公关为主的数字营销服务正代表着未来公共关系行业的发展方向。2020年，服务行业的良性态势、优质固有客户的稳定发展、公司竞争力的提升、公司企业文化的凝聚力提升都是抵御风险的重要因素。

3、技术更新换代快,容易被淘汰；科技企业员工工资不好掌握,没有现成的薪酬经验,容易使人才流失。

4、社交媒体对分享方式的打压，造成用户在分享模式上的操作复杂，影响用户分享成功率，同时也有可能多产品会导致广告平台的结算出现问题；由于国内的营商环境影响，很多企业向海外发展，更多的竞争对手出现可能会影响项目的预期收入。

5、因业务比较依赖头部互联网企业的流量导入，如果头部互联网企业中断跟公司的合作会对公司业务收入产生较大影响。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、会计差错更正的原因

公司发现2018年度财务报表存在会计差错，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，对相关会计差错事项进行更正。

2、追溯重述法

本项会计差错更正经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，本期采用追溯重述法对该项会计差错进行更正。

3、前期会计差错更正事项对2018年度合并财务报表的财务状况和经营成果的影响

公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2018年度合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

（1）合并资产负债表项目

■

（2）合并利润表项目

■

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

2019年度纳入合并范围的二级子公司共2户（三级子公司7户、四级子公司1户、五级子公司4户、六级子公司1户），详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少2户、增加10户，详见本附注八“合并范围的变更”。

董事长： 李明

深圳九有股份有限公司

2020年4月27日

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-027

深圳九有股份有限公司

关于公司董事、副董事长、副总经理、

财务总监兼董事会秘书辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月27日收到公司副董事长、董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书崔文根先生递交的书面辞职报告，崔文根先生因个人原因申请辞去公司副董事长、董事、董事会秘书、副总经理、财务总监、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会职务，辞职后崔文根先生在公司担任其他管理职务。崔文根先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

崔文根先生在担任上述职务期间，恪尽职守，勤勉尽责，在公司治理、信息披露、投资者关系管理等方面发挥了积极作用，公司及公司董事会对崔文根先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

在尚未正式聘任新的董事会秘书期间，由公司董事长李明先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-028

深圳九有股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2020年4月17日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2020年4月27日在北京乐成中心B座1606室以现场结合通讯方式召开。本次应出席董事6人，实际出席董事6人，其中以通讯方式表决1人，独立董事杨佐伟先生因工作原因未能参加此次会议，授权委托独立董事张宇飞先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李明先生主持，会议表决通过了以下议案：

1、关于聘任公司财务总监的议案；

因公司崔文根先生辞去公司财务总监职务，为满足公司财务工作需要，经公司总经理李明先生的提名，聘任金铉玉女士为公司财务总监。

公司独立董事就公司聘任财务总监事项发表独立意见，认为：

（1）董事会根据工作需要，聘任金铉玉女士为财务总监。我们认为，拟任人员具有较高的业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

（2）本次董事会聘任高级管理人员的提名及聘任程序符合有关法律法规的规定。

（3）同意董事会聘任金铉玉女士为财务总监。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司2019年度董事会工作报告；

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

3、公司2019年度总经理工作报告；

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

4、公司2019年度报告及摘要；

公司2019年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2019年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2020年4月28日的《中国证券报》及《上海证券报》。

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

5、公司2020年第一季度报告；

公司2020年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2020年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站及2020年4月28日的《中国证券报》及《上海证券报》。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

6、公司2019年度财务决算报告；

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

7、公司2019年度利润分配预案；

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定,公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-3,359.53万元,2019年末未分配利润为-122,506.55万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

8、公司独立董事2019年度述职报告；

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

9、公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告；

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

10、公司2019年度内部控制评价报告的议案；

此议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

11、公司2019年度内部控制审计报告的议案；

此议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

12、关于修改公司章程部分条款的议案；

详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2020-031）。

此议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

13、关于修改董事会议事规则部分条款的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司结合实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，其余条款不变。修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

14、关于修改股东大会议事规则部分条款的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司结合实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，其余条款不变。修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

15、关于公司计提预计负债的议案；

详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于计提预计负债的公告》（公告编号：临2020-032）。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

16、关于公司全资子公司拟借款的议案；

详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于公司全资子公司拟借款的公告》（公告编号：临2020-033）。

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

17、关于向金额机构和个人申请办理融资授信额度及借款的议案；

详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于向金额机构和个人申请办理融资授信额度及借款的公告》（公告编号：临2020-034）。

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

18、关于会计差错更正的议案；

公司发现2018年度财务报表存在会计差错，并根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，对相关会计差错事项进行更正。上述关于会计差错更正的议案无需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于会计差错更正的公告》（公告编号：2020-035）,中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计差错更正事项出具了鉴证报告，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于深圳九有股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

19、关于2018年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案；

具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于2018年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的公告》（公告编号：2020-036）。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳九有股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》(中兴财光华审专字（2020）第217005号)。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

20、关于深圳市润泰供应链管理有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的议案；

详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告》（公告编号：临2020-037）。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

21、关于与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的专项说明的议案；

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《公司董事会关于2019年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明》。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

22、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权。

23、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

依据公司的发展战略，结合公司自身情况，经过市场调研和行业调研，公司拟非公开发行A股股票。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）、包笠，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为1.25元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行股票的拟发行数量为160,134,000股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，弘城控股认购的股份24个月内不得转让，包笠先生认购的股份18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

（7）本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过20,016.75万元（含本数），扣除发行费用后将用于偿还债务以及补充流动资金。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

（8）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

（9）本次发行决议的有效期：

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

（10）上市地点

限售期届满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

24、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，并拟定了本次非公开发行A股股票的预案，具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-039）。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

25、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳九有股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

26、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；

公司本次非公开发行股票的发行对象弘城控股的第二大股东为公司董事长兼总经理李明，李明持有弘城控股35.00%的股权，本次非公开发行完成后弘城控股将成为公司的控股股东；发行对象包笠为公司的董事。因此，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-040）。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

27、关于公司非公开发行A股股票引入战略投资者的议案；

公司拟通过本次非公开发行股票引入包笠先生作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于与战略投资者签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-041）。

本议案涉及关联交易，董事包笠回避表决。

表决结果：有效票数5票，5票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

28、关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议及战略合作协议的议案；

根据公司本次非公开发行股票方案，弘城控股、包笠承诺参与认购公司本次非公开发行股票，弘城控股与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，包笠与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》和《战略合作协议》，上述协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准或核准后生效。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告》（公告编号：2020-048）及深圳九有股份有限公司关于与战略投资者签署战略合作协议的公告（公告编号：2020-041）。

（1）《深圳九有股份有限公司与河北弘城控股实业有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

本议案涉及关联交易，董事李明回避表决。

表决结果：有效票数5票，5票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）《深圳九有股份有限公司与包笠之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

本议案涉及关联交易，董事包笠回避表决。

表决结果：有效票数5票，5票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（3）深圳九有股份有限公司与包笠签署的《战略合作协议》。

本议案涉及关联交易，董事包笠回避表决。

表决结果：有效票数5票，5票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

29、关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股A股的有关事宜，包括但不限于：

（1）根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案以及修订、调整本次非公开发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行相关的事宜；

（2）签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；

（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（7）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

30、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案；

为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施，具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-042）。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

31、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

32、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案.；

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况说明的公告》（公告编号：2020-043）。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

33、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司编制了《深圳九有股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的公告》（公告编号：2020-044）。

本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。

表决结果：有效票数4票，4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

34、关于召开2019年年度股东大会的议案。

公司拟召开2019年年度股东大会，并审议上述议案2、议案4、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案16、议案17、议案22－33等24个议案。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-029

深圳九有股份有限公司

关于公司聘任财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）公司于 2020 年 4月 27日召开公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核确认,公司董事会同意聘任金铉玉女士（简历附后）为公司财务总监，任期与第七届董事会一致，即自董事会决议通过之日起至第七届董事会任期届满。金铉玉女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

公司独立董事对金铉玉女士的任职资格进行了审核，并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2020年4月27日

金铉玉，女，中国国籍，无境外永久居留权。本科。曾在韩国兴国生命保险株式会社北京代表处任保险行业财务专员、北京中清龙图网络技术有限公司财务部做投资管理工作、北京将至信息科技发展股份有限公司任财务部财务主管，现任深圳九有股份有限公司子公司财务部财务主管。

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-030

深圳九有股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司第七届监事会第十九次会议于2020年4月27日下午13时在北京乐成中心B座1606室召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席田楚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过了下列事项：

1、公司2019年度监事会工作报告；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

此议案需提交年度股东大会审议。

2、公司2019年度报告及摘要；

通过对公司财务状况、经营成果的核查和对公司2019年年度报告及摘要认真的审核,监事会认为：

公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2019年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司2019年度报告及摘要详见2020年4月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报和上海证券报。

此议案需提交年度股东大会审议。

3、公司2020年第一季度报告；

公司2020年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2020年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站及2020年4月28日的《中国证券报》及《上海证券报》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、公司2019年度财务决算报告；

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

5、公司2019年度利润分配预案；

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定,公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-3,359.53万元,2019年末未分配利润为-122,506.55万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于修改公司章程部分条款的议案；

具体内容详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2020-031）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

此议案需提交公司年度股东大会审议。

7、关于计提预计负债的议案；

此次计提预计负债，符合当前公司的实际情况，符合《企业会计准则》谨慎性原则的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2020-032）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、公司2019年度内部控制评价报告；

此议案需提交年度股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、公司2019年度内部控制审计报告的议案。

此议案需提交年度股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、关于会计差错更正的议案。

公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，真实反映了公司的财务状况，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次会计差错更正事项。具体内容详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2020-035）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

11、关于2018年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的议案。

公司2018年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响已消除，我们同意董事会出具的关于2018年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

12、关于与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的专项说明的议案；

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2019年度财务报表无保留意见审计报告与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明》所涉及事项真实、客观，同意公司董事会就上述事项的意见，希望董事会和管理层落实相关应对措施，增强持续经营能力，尽快消除强调事项产生的不利影响。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

13、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

14、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

依据公司的发展战略，结合公司自身情况，经过市场调研和行业调研，公司拟非公开发行A股股票。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）、包笠，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为1.25元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行股票的拟发行数量为160,134,000股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，弘城控股认购的股份24个月内不得转让，包笠先生认购的股份18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

（下转706版）

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人李明、主管会计工作负责人金铉玉及会计机构负责人（会计主管人员）方冠霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、应收票据比上年末减少81.60%，主要是已背书或贴现的应收票据到期终止确认导致；

2、预付款项比上年末增加116.96%，主要是预付给供应商货款增加所致；

3、短期借款比上年末减少41.67%，主要是偿还了到期的银行贷款所致；

4、其他流动负债比上年末减少80.24%，主要是已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票减少所致；

5、营业收入同比下降50.34%，主要是控股子公司博立信停止经营导致营业收入减少；

6、营业成本同比下降57.17%，主要是是控股子公司博立信停止经营导致营业成本减少；

7、税金及附加同比下降79.22%，主要是报告期缴纳的增值税减少使应交城建税及教育附加减少；

8、销售费用同比上升128.83%，主要是报告期孙公司汉诺睿雅及孙公司秦皇岛有量广告公司的销售费用上升；

9、管理费用同比上升32.70%，主要是报告期公司为开拓业务新设立的三家孙公司开始运营，导致管理费用增加；

10、研发费用同比减少99.99%，主要是报告期控股子公司博立信停止经营，未发生相关研发支出；

11、其他收益同比减少71.66%，主要是报告期收到的政府补助减少所致；

12、营业外支出同比减少94.80%，主要是报告期属于营业外支出的非常损失或违约金等减少；

13、销售商品、提供劳务收到的现金同比减少45.51%，主要是报告期控股子公司博立信停止经营，无货款收回导致；

14、收到其他与经营活动有关的现金同比增加153.52%，主要是报告期公司收到往来资金增加；

15、购买商品、接受劳务支付的现金同比减少51.38%，主要是报告期控股子公司博立信停止经营， 对外支付货款减少所致；

16、支付的各项税费同比减少51.38%，主要是报告期控股子公司博立信停止经营，支付的各项税费减少所致；

17、支付其他与经营活动有关的现金同比增长292.14%，主要是报告期公司的运营各项费用增加所致；

18、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长70.16，主要是报告期新设立的孙公司采购办公固定资产增加所致；

19、偿还债务支付的现金同比增加900%，主要是报告期偿还银行贷款同比增加所致；

20、分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加176.85%，主要是报告期付银行贷款利息增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 深圳九有股份有限公司

法定代表人 李明

日期 2020年4月27日

公司代码：600462 公司简称：*ST九有