深圳九有股份有限公司
（上接705版）
（7）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额为20,016.75万元，扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
限售期届满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，拟定了本次非公开发行A股股票的预案。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
16、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
17、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；
公司本次非公开发行股票的发行对象弘城控股的第二大股东为公司董事长兼总经理李明，李明持有弘城控股35.00%的股权，本次非公开发行完成后弘城控股将成为公司的控股股东；发行对象包笠为公司的董事。因此，本次非公开发行构成关联交易。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
18、关于公司非公开发行A股股票引入战略投资者的议案；
公司拟通过本次非公开发行股票引入包笠为公司战略投资者，并与其签署《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
19、关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议及战略合作协议的议案；
根据公司本次非公开发行股票方案，弘城控股、包笠承诺参与认购公司本次非公开发行股票，弘城控股与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，包笠与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》和附条件生效的《战略合作协议》，上述协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准或核准后生效。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告》（公告编号：2020-048）及深圳九有股份有限公司关于与战略投资者签署战略合作协议的公告（公告编号：2020-041）。
（1）《深圳九有股份有限公司与河北弘城控股实业有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）《深圳九有股份有限公司与包笠之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）深圳九有股份有限公司与包笠签署的《战略合作协议》
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
20、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
21、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
22、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
23、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司编制了《深圳九有股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳九有股份有限公司监事会
2020年4月27日
证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-031
深圳九有股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月27日，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，其余条款不变。修改的条款如下：
■
本次章程修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告
深圳九有股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-032
深圳九有股份有限公司
关于计提预计负债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月27日召开了第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于计提预计负债的议案》，现将有关情况公告如下：
一、计提预计负债情况说明：
公司为控股子公司深圳润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）银行贷款提供担保，共涉及6家银行，截至2018年12月31日均已逾期且相关贷款银行已起诉，公司根据案件的进展情况，计算得出纳入计提范围的本金16,863.36万元，截止2019年12月31日利息1,810.72万元。公司预计很可能承担的担保责任为纳入计提范围的本息金额的20%，公司按纳入计提范围的本息金额的20%计提预计负债，2019年度计提预计负债283.40万元。
二、相关审批程序
本次计提预计负债事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见。
公司董事会认为：本次计提预计负债按照《企业会计准则》和公 司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提预计负债后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，因此我们同意公司本次计提预计负债事项。
独立董事认为：本次计提预计负债是按照有关《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提该预计负债后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和 经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提预计负债的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次计提预计负债。
公司监事会认为：公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司会计政策、 会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提预计负债的决策程序合法。同意本次计提预计负债事项。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事意见。
特此公告
深圳九有股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-033
深圳九有股份有限公司
关于公司全资子公司拟借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、借款情况概述
北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）为深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，为了其经营的需要拟向自然人邓明皓借款人民币1,500万元，借款期限12个月。借款期限内邓明皓按照银行同期借款利率收取利息。上述借款事项不涉及关联交易。此议案需提交股东大会审议。
二、借款人情况
1.基本情况
名称：北京中广阳企业管理有限公司
住所：北京市通州区水仙西路99号3层01-3098
法定代表人：李明
注册资本：100万元人民币
经营范围：企业管理；供应链管理服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；市场营销策划；企业形象策划；公共关系服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统集成；网页设计；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关系：公司全资子公司
三、借款协议的主要内容
中广阳为了其经营的需要拟向自然人邓明皓借款人民币1500万元，借款期限12个月。从中广阳收到邓明皓提供的借款之日起计算，借款期限内邓明皓按照银行同期借款利率收取利息，为计算利息之目的，一年按照365天计算。
在上述借款期限内，中广阳有权提前还款，到期经双方同意后也可以延期。
借款期限到期之日，中广阳应一次性向邓明皓归还全部借款本金和相应的利息。生效日期以合同签署日为准。
此前，公司控股孙公司秦皇岛路臻科技有限公司（公司全资子公司深圳九有供应链有限公司持有其51%的股权）为了补充其日常经营所需要的流动资金，已分别于2020年2月27日和3月2日向自然人邓明皓借款700万元和299万元。
此次借款后，公司全资子公司和控股孙公司已累计向自然人邓明皓借款2,499万元 。
四、董事会意见
本公司董事会认为：中广阳借款是为满足日常经营和流动资金周转所需，符合其发展的需求，有利于促进本公司的长期发展，董事会同意此次借款事项。
五、借款目的及对公司的影响
中广阳此次借款是为了补充其日常经营所需要的流动资金，不会对本公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害本公司和股东的利益。
六、备查文件
深圳九有股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-034
深圳九有股份有限公司
关于公司向金额机构和个人申请办理融资
授信额度及借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向金额机构及个人申请办理融资授信额度及借款的议案》。为满足公司的经营发展需要，提高公司的运行效率，保障公司健康平稳运营，公司、子公司及孙公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳分行及个人申请总额不超过1亿元的融资授信额度及借款金额。
公司正在与上述金融机构及个人协调确认融资授信额度及借款金额工作，确认授信额度和借款金额并经董事会和股东大会批准后，授权公司、子公司及孙公司在上述授信额度及借款金额内办理授信申请、借款等相关手续，同时提请授权法定代表人在上述授信额度及借款金额内代表公司与各金融机构及个人签署授信融资项下和贷款项下的有关法律文件。上述授信额度及借款金额最终以各家金融机构实际审批及个人确定的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度及借款金额不等同公司、子公司及孙公司实际融资金额及借款金额，具体融资金额将视公司、子公司及孙公司的实际资金需求而确定。此议案需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-035
深圳九有股份有限公司
关于会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会计差错更正对深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度期末总资产影响金额为-57,435,334.44元，对公司2018年度期末归属于母公司股东权益影响金额为-673,661.79元，对公司2018年度期末归属于母公司所有者的净利润影响金额为-673,661.79元。
一、概述
公司发现2018年度财务报表存在会计差错，根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，对相关会计差错事项进行更正，具体如下：
1、存货
本公司之子公司深圳博立信科技有限公司补计存货跌价准备，调增存货跌价准备2,209,520.69元。
上述共计调减存货账面价值2,209,520.69元。
2、应收票据及应收账款
本公司之子公司深圳博立信科技有限公司将已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票不予终止确认，调增应收票据23,635,972.17元。
3、其他流动资产
本公司之子公司深圳博立信科技有限公司冲回多调整的应交税费负数重分类金额，调减其他流动资产1,756,779.23元。
4、长期股权投资
公司对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制，将对深圳市润泰供应链管理有限公司的股权投资重分类至其他非流动资产，调减长期股权投资账面余额158,100,000.00元，调减长期股权投资减值准备79,050,000.00元。
上述共计调减长期股权投资账面价值79,050,000.00元。
5、固定资产
本公司子公司深圳博立信科技有限公司冲减固定资产减值准备金额，调减固定 资产减值准备2,209,520.69元；
上述共计调增固定资产账面价值2,209,520.69元。
6、递延所得税资产
（1）本公司子公司深圳博立信科技有限公司预计未来无法产生足够的应纳税所得额，将递延所得税资产冲销，调减递延所得税资产183,862.88元。
（2）本公司之子公司深圳九有供应链服务有限公司预计未来无法产生足够的应纳税所得额，将递延所得税资产冲销，调减递延所得税资产80,664.50元。
上述共计调减递延所得税资产264,527.38元。
7、其他非流动资产
（1）公司对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制，将对深圳市润泰供应链管理有限公司的股权投资重分类至其他非流动资产，调增其他非流动资产账面原值158,100,000.00元，调增其他非流动资产减值准备79,050,000.00元。
（2）公司将对深圳市润泰供应链管理有限公司的股权投资尚未支付的部分予以冲回，调减其他非流动资产账面原值79,050,000.00元；
上述共计调整其他非流动资产0.00元。
8、应付职工薪酬
（1）公司补提职工教育经费，调增应付职工薪酬81,801.97元；
（2）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司补提职工教育经费，调增应付职工薪酬536,890.38元；
（3）本公司之子公司深圳九有供应链服务有限公司补提职工教育经费，调增应付职工薪酬9,150.32元。
（4）本公司之子公司九有供应链管理（上海）有限公司补提职工教育经费，调增应付职工薪酬4,638.92元；
上述共计调增应付职工薪酬632,481.59元。
9、应交税费
（1）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司调整应交税费负数重分类金额，调减应交税费1,756,779.23元。
（2）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司确认2017年度企业所得税汇算清缴差异，调减应交税费616,094.35元。
上述共计调减应交税费2,372,873.58元。
10、其他流动负债
本公司之子公司深圳博立信科技有限公司将已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票不予终止确认，调增其他流动负债23,635,972.17元。
11、长期应付款
公司将对深圳市润泰供应链管理有限公司的股权投资尚未支付的部分予以冲回，调减长期应付款79,050,000.00元。
12、预计负债
公司调整对深圳市润泰供应链管理有限公司的借款担保确认的预计负债，调增预计负债514,113.88元。
13、递延所得税负债
本公司之子公司深圳博立信科技有限公司冲销递延所得税负债，调减递延所得税负债128,527.19元。
14、未分配利润
因调整损益类科目，调减未分配利润673,661.79元。
15、少数股东权益
因调整损益类科目，调增少数股东权益7,160.48元。
16、管理费用
（1）公司补提职工教育经费，调增管理费用81,801.97元；
（2）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司补提职工教育经费，调增管理费用536,890.38元；
（3）本公司之子公司深圳九有供应链服务有限公司补提职工教育经费，调增管理费用9,150.32元。
（4）本公司之子公司九有供应链管理（上海）有限公司补提职工教育经费，调增管理费用4,638.92元；
上述共计调增管理费用632,481.59元。
17、营业外支出
公司调整对深圳市润泰供应链管理有限公司的借款担保确认的预计负债，调增营业外支出514,113.88元。
18、所得税费用
（1）本公司子公司深圳博立信科技有限公司预计未来无法产生足够的应纳税所得额，将递延所得税资产冲销，调增所得税费用183,862.88元。
（2）本公司之子公司深圳九有供应链服务有限公司预计未来无法产生足够的应纳税所得额，将递延所得税资产冲销，调增所得税费用80,664.50元。
（3）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司冲销递延所得税负债，调减所得税费用128,527.19元。
（4）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司确认2017年度企业所得税汇算清缴差异，调减所得税费用616,094.35元。
上述共计调减所得税费用480,094.16元。
上述次会计差错更正事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、会计差错更正具体情况及对公司的影响
上述业务适用追溯重述法，公司对会计差错进行更正，应调整2018年财务报表项目及金额如下：
1、合并资产负债表项目
■
2、合并利润表项目
■
3、公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明：对本次会计差错更正，公司分析主要原因为是对相关会计准则的理解和使用错误，导致原财务报表合并范围不符合准则要求，公司已对相关责任人进行了严肃的批评教育。公司今后将督促相关人员加强业务规则的学习，以提高其专业能力和业务水平，切实避免此类事情的再次发生。
三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计差错更正事项出具了鉴证报告， 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于深圳九有股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》。
四、公司董事会、独立董事、监事会的结论性意见
1、公司董事会认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》的相关要求，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计差错更正事项。
2、公司独立董事对本次会计差错更正事项发表了独立意见，认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定的要求，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，本次差错更正事项不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意本次会计差错更正事项。
3、公司监事会认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，真实反映了公司的财务状况，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次会计差错更正事项。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。
2、公司第七届监事会第十九次会议决议。
3、公司独立董事关于本次会计差错更正的独立意见。
4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳九有股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告（中兴财光华审专字[2020]第217002号）。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-036
深圳九有股份有限公司
关于2018年度审计报告无法表示意见
所涉及事项的重大影响消除公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（大信审字[2019]第1-02416号）。截至2019年12月31日，公司2018年度审计报告无法表示意见所述事项影响已经消除，具体情况说明如下：
一、2018年度无法表示意见的审计报告内容
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日对本公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（大信审字[2019]第1-02416号）的理由和依据如下：
（一）合并报表范围变化
2017年8月，本公司通过非同一控制取得深圳市润泰供应链管理有限公司（简称“润泰供应链”）51%股权，润泰供应链2017年末资产总额41.65亿元，占贵公司合并财务报表资产总额的91.60%，为本公司重要控股子公司。2018年8月之后，润泰供应链主要负责人高伟出国不归，资金紧张，经营陷于停滞状态，同时对其管理出现困难。本公司认为无法以惯常手段对润泰供应链实施有效控制，自2018年8月1日起不再将其纳入合并财务报表，仅合并了润泰供应链2018年1-7月利润表与现金流量表，该期间润泰供应链收入、期间费用、净利润、经营活动净现金流量分别为195,235.31万元、2,600.27万元、1,055.88万元、4,808.85万元，占本公司2018年度合并财务报表相应项目的86.43%、39.70%、3.57%（扣除本公司计提与润泰供应链相关的资产减值损失后占5.61%）、1,012.02%。
本公司及润泰供应链未向我们提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法判断润泰供应链2018年1-7月经营成果及现金流量的真实性、公允性及完整性，以及对本公司合并财务报表的影响。同时，我们也无法判断本公司是否失去对润泰供应链的控制权，以及对合并财务报表的影响。
（二）资产减值及预计负债
截止2018年12月31日，本公司子公司深圳九有供应链服务有限公司应收账款-润泰供应链139.83万元，计提坏账准备139.83万元，预付款项-润泰供应链3,900.00万元，计提坏账准备2,750.00万元；本公司对润泰供应链长期股权投资账面余额15,810.00万元，计提减值准备7,905.00万元。此外，本公司为润泰供应链银行借款提供担保31,430.88万元，确认预计负债3,400.00万元。上述减值准备及预计负债合计14,194.83万元，占本公司2018年度亏损总额的49.72%。由于本公司未能提供润泰供应链任何财务资料，我们未能获取其经营情况、资产状况及偿付能力等信息，无法判断本公司对润泰供应链债权、股权投资及担保责任计提的减值准备是否恰当。
（三）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性
本公司2018年发生大额亏损，累计亏损高达28,547.97万元，资产负债率94.68%，2018年末货币资金仅62.30万元。润泰供应链因主要负责人高伟赴美未归，导致润泰供应链业务全面停止，无法偿还占用贵公司的大量资金。同时，本公司子公司深圳博立信科技有限公司业绩大幅下滑。此外，因银行借款等债务逾期及对外担保，本公司涉及多起诉讼事项，银行账户、资产及本公司大股东天津盛鑫元通有限公司所持本公司全部股份（101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%）被冻结或查封，主要经营活动陷于停滞。上述迹象表明本公司持续经营能力存在重大不确定性，截至财务报告批准报出日，我们未能就本公司与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的证据，无法对自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
二、2018年度无法表示意见事项影响消除情况
公司董事会、监事会和管理层高度重视上述无法表示意见所涉及的事项，从信息披露义务履行、参阅企业会计准则、寻求新的佐证、会计差错更正等多个方面，积极梳理、解决和消除上述事项的影响。具体情况如下：
（一）合并报表范围变化
1、解决方案
经公司管理层回顾润泰供应链失控过程、失控原因并调查其现状，认真对照企业会计准则，重新核实主要事实与依据如下：
（1）失控事实
润泰供应链法定代表人、董事长高伟先生自2018年7月出国一直未归，公司无法与其取得有效联系。自2018年9月以来，公司作为股东多次通过各种方式向润泰供应链及其管理层提出查阅、获取相关财务资料的要求，但润泰供应链及其管理层始终不予提供，不配合公司相关工作。此后2018年报期间、2018年报后，公司亦多次通过诉讼、书面通知等措施主张实现股东权利，如：要求润泰供应链提供自2018年1月1日起至实际提供之日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等详细财务资料和近期业务经营情况等。公司一直未能实现诉求，润泰供应链处于持续失控状态。
（2）理论依据
《企业会计准则第33号一合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。《企业会计准则第 33号一合并财务报表》应用指南（2014）规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
《企业会计准则第33号一合并财务报表》第十一条规定：“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利”；“实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利”。
《企业会计准则第33号一合并财务报表》第八条规定：投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。
基于上述事实和依据，经公司重新核查并评估后认为公司2018年已对润泰供应链失去控制，且润泰供应链2018年失控时点的确定对公司2019年财务数据没有影响，公司2019年财务报表不应将润泰供应链纳入合并范围。
2、财务处理
公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述事项的影响在公司财务报表中恰当记录和披露。
综上所述，公司认为在编制公司2019年及以后的财务报表时，“合并报表范围变化”事项的影响已经消除。
（二）资产减值及预计负债
1、资产减值
（1）解决方案
应收款项、预付款项及长期股权投资减值准备分别说明如下：
①关于子公司深圳九有供应链服务有限公司（以下简称“九有供应链”）对应收账款-润泰供应链139.83万元全额计提坏账准备事项。
关于该事项，公司管理层重新核查，通过核查注意到以下主要方面：
A、润泰供应链法定代表人、董事长高伟自2018年7月出国至今未归并无法取得联系；润泰供应链及其子公司自2018年9月陆续停业至今未恢复营业；公司管理层通过走访其办公及经营场所、主管机构等多方面实地核查程序，再次确认润泰供应链及其子公司停止营业，存在空表报税等情况；润泰供应链经营期限已于2019年12月16日届满，也未申请展期。
B、查阅与润泰供应链有关的诉讼、判决资料注意到润泰供应链所有银行账户已被冻结、执行，其中中国建设银行深圳市分行退税账户退税款已被执行给其主要客户兼供应商深圳市天珑移动技术有限公司，名下房产（深房地字第3000739808号）已抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行；光大银行股份有限公司深圳分行等银行贷款判决亦末执行。公司管理层还注意到上述判决中润泰供应链及法定代表人高伟均缺席。
同时，润泰供应链因(2019)粤0304执29090号等多项诉讼执行申请全部未履行被列为失信被执行人。
综上，经公司管理层重新核实后认为，润泰供应链经营停止、银行账户冻结、主要资产已被执行或抵押，不具备充分有效的偿付能力，公司判断九有供应链对此笔应收账款收回的可能性极小，故根据谨慎性原则并结合法律意见对其全额计提坏账准备，依据充分恰当。
②关于九有供应链预付款项-润泰供应链3,900.00万元，计提坏账准备2,750.00万元事项。公司管理层重新核实如下：
2018年12月11日，九有供应链与北京春晓致信管理咨询有限公司（以下简称“春晓致信”）签订股权转让协议，双方约定春晓致信将其持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司57%股权转让给九有供应链，九有供应链以其对润泰供应链的1,150.00万元预付债权作为股权转让对价，2019年1月11日，上述股权转让已完成工商变更。结合重新核查润泰供应链实际情况（参见上述应收款项的相关说明），九有供应链预计扣除上述1,150.00万后的预付润泰供应链款项2,750.00万元收回的可能性极小，依据谨慎性原则对2,750.00万元全额计提坏账准备，经公司管理层重新复核认为计提合理。
③关于对润泰供应链长期股权投资账面余额15,810.00万元，计提减值准备7,905.00万元事项。
关于该项长期股权投资及其减值准备，公司管理层在核查上述九有供应链的应收、预付-润泰供应链款项坏账准备的基础上，复核合并润泰供应链时的相关资料，其中包括公司与寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）及高伟、杨学强、蔡昌富签订的《关于现金购买资产协议书》及《标的公司盈利预测补偿协议书》等。
同时注意到以下主要情况：润泰供应链数次被列为失信被执行人，且部分失信发生在2018年12月31日之前，因而面临不能清偿到期债务而被债权人申请清算的风险较大。
综上，公司管理层核查相关情况并参考律师意见后认为：公司收购润泰供应链的股权，收购对价15,810万元，其中已支付的50%股权款（即7,905万元）经公司核查后确认收回的可能性极小，对其全额计提减值准备，计提依据充分、恰当。同时，经核查公司认为无需支付剩余的7,905万元股权转让款，将账面已确认的长期股权投资-润泰供应链15,810万元中的7,905万元及长期应付款7,905万元予以冲回。
（2）财务处理
公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述事项的影响在公司财务报表中恰当记录和披露。
2、预计负债
（1）解决方案
对因对润泰供应链提供银行贷款担保导致的公司预计负债计提事项，公司管理层根据相关担保事项后续法院判决情况，经重新核实并积极协调各方利益，全力降低或化解公司担保责任，过程简述如下：
①核实各家银行贷款情况
截至2018年12月31日公司为润泰供应链提供担保共涉及6家银行，均已逾期且相关贷款银行已起诉，根据本说明出具日的案件进展情况，公司确定纳入预计负债计提范围的本金及利息情况如下表：
单位：人民币万元
■
注：建设银行对润泰供应链名下的位于福田区滨河大道国通大厦主楼第25层房产享有抵押权,就该抵押财产折价或者拍卖、变卖所得价款在担保最高额范围享有优先受偿权。公司预计该项抵押资产可以清偿建设银行贷款本息，故计提预计负债时不对建行深圳市分行贷款担保偿还责任予以考虑。
其中确定纳入计提范围的本金16,863.36万元、截止2018年12月31日利息393.70万元。
②协调解决预计担保损失
公司管理层积极与相关方协调，根据实际情况，公司预计实际承担的担保损失很可能为纳入计提范围的本息金额的20%，故公司按纳入计提范围的本息金额的20%计提预计负债，2018年度计提预计负债3,451.41万元，若公司实际承担的担保损失超过上述比例，天津盛鑫元通有限公司作为公司大股东承诺由其或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司，从而保障上市公司及投资者利益。
（2）财务处理
公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述事项的影响在公司财务报表中恰当记录和披露。
综上所述，公司认为“资产减值及预计负债”事项的影响已经消除。
（三）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性
公司管理层认真分析审计报告所列影响公司可持续经营的事项，采取了以下主要措施：
①及时调整业务方向，及时吸收、注入有效经营资产，积极谋求发掘新业务发展机会；公司的子公司九有供应链于2019年1月11日完成并购北京汉诺睿雅公关顾问有限公司，2019年12月10日设立了秦皇岛有量广告有限公司；2019年12月20日设立了秦皇岛腾博网络科技有限公司；2019年12月23日设立了秦皇岛路臻科技有限公司。
针对子公司深圳博立信科技有限公司业绩大幅下滑、停业情况，及时进行资产清查并处置无效或闲置资产。
②针对2018年润泰供应链发生的停业以及公司提供担保的银行借款逾期等重大不利影响，公司管理层积极协调各方以降低公司担保责任预计负债等未来损失。为使其对公司的不利影响降至最低，公司将继续认真准备作为润泰供应链担保人所涉及的诉讼案件的应对工作，妥善处理担保债务，尽量减少对公司的不利影响。
通过上述主要措施，及时改善了公司财务状况，解决了债务危机，扭转了大额亏损局面，并产生了新的增长点，有效的保证了公司持续经营问题。公司距2018年12月31日已持续经营超过12个月，持续经营假设成立。
综上所述，公司认为“财务报表按照持续经营假设编制的恰当性”事项的影响已经消除。
三、董事会意见
公司董事会认为：公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳九有股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》[中兴财光华审专字（2020）第217005号]，客观地反映了公司资产状况和财务成果，2018年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。
特此说明。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-037
深圳九有股份有限公司关于重大资产重组
业绩承诺实现情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳九有股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 。
（一）重大资产重组基本情况
1、重大资产重组的方案
本公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（上述各方以下简称“交易对方”）购买其合计持有的深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权。
（1）资产购买
2017年6月23日，本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、及寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于现金购买资产协议书》，寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）转让其持有的标的公司25.5%的股权（对应注册资本1,275万元），寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司10.2%的股权（对应注册资本510万元），寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司7.65%的股权（对应注册资本382.5万元），寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司7.65%的股权（对应注册资本382.5万元）。
（2）交易价格及定价依据
各方确认，受限于盈利预测补偿协议第三条的约定，本次交易作价系以2016年12月31日为评估基准日的标的资产的评估值为参考，经各方协商后出售资产的作价为15,810万元。
（3）购买资产的对价支付方式
本次交易采用现金方式。
（4）对价支付
由本公司于本协议生效之日起15个工作日内向交易对方指定的账户支付7,905万元，余款由本公司按照下述步骤支付：
第二笔款项：3,162万元
交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）不低于3,000万元。若标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项核查意见后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项3,162万元；若标的公司2017年度经审计的净利润低于3,000万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。
②第三笔款项：2,371.50万元
若交易对方在2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。
交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元。若标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项2,371.50万元；若标的公司2018年度经审计的净利润低于4,500万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。
③第四笔款项：2,371.50万元
若交易对方在2017年度及/或2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。
交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元。若标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四期款项2,371.50万元；若标的公司2019年度经审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定的整体减值测试补偿，则本公司在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第3.7条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。
2、重大资产重组审批情况
2017年7月21日，本公司第一次临时股东大会审议通过《本次重大资产重组的整体方案》及《关于签订重大资产重组相关协议的议案》等决议。
3、重大资产重组完成情况
2017年8月1日，润泰供应链办理了股东变更，深圳市市场监督管理局核准了寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）51%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
2017年7月31日前，本公司办理了上述资产的交割。
(二)标的资产业绩的承诺情况
2017年6月23日，本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺，润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。
如润泰供应链在承诺期内不能实现上述业绩，则润泰供应链需按协议向本公司进行补偿。
(三) 2019年度业绩承诺实现情况
润泰供应链主要负责人高伟出国不归，关键管理人员全部离岗，业务全面停滞，本公司已对润泰供应链失去控制，于2018年8月1日起不再将其纳入合并范围。润泰供应链未向本公司提供2019年度财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，故无法判断其2019年业绩完成情况。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告（中兴财光华审专字（2020）第217013号）。
四、结论
润泰供应链2019年度的业绩承诺没有实现。
本公司将包括但不限于通过司法途径解决对润泰供应链的审计事项，持续督促寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）履行补偿义务。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-038
深圳九有股份有限公司关于公司股票交易
继续被实行退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●实施风险警示后的股票简称仍为：*ST九有；股票代码仍为：600402。
●股票价格的日涨跌幅限制：5％。
●实施退市风险警示后股票继续在风险警示板交易。
一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
1、股票种类：A股
2、公司股票简称仍为“*ST九有”；
3、股票代码仍为“600402”；
4、实施风险警示的起始日：公司股票被继续实施退市风险警示。
二、实施退市风险警示的适用情形
因公司2018年度财务报告被大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月）（以下简称“上交所规则”）第13.2.1条第(四）项的规定，公司股票交易已自2019年5月6日开市起被实行“退市风险警示”。2020年4月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2020）第217047号），公司因审计意见类型触及退市风险警示的情形已经消除。
经审计，公司2019年度实现营业收入312,795,077.10元，归属于上市公司股东的净利润-33,595,342.62元，截至2019年12月31日归属于上市公司股东的净资产为-25,002,292.65元。根据上交所规则第13.2.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯后为负值”的规定，公司股票将继续被实施“退市风险警示”。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
1、公司及时调整业务方向，及时吸收、注入有效经营资产，积极谋求发掘新业务发展机会；公司的全资子公司深圳九有供应链服务有限公司于2019年1月11日完成并购北京汉诺睿雅公关顾问有限公司，2019年12月10日设立了秦皇岛有量广告有限公司，2019年12月20日设立了秦皇岛腾博网络科技有限公司，2019年12月23日设立了秦皇岛路臻科技有限公司，2020年3月17日秦皇岛有量广告有限公司设立了北京聚有量网络科技有限公司，2020年3月5日公司设立了北京中广阳企业管理有限公司，2020年4月7日北京中广阳企业管理有限公司设立了深圳昊天天娱文化传媒有限公司。上述事项有利于提升公司整体发展水平也有利于增强公司的盈利能力。
2、公司与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”） 于2020年3月23 日在深圳以书面方式签署合作框架合同。该协议仅为指导双方合作的框架性文件，公司可以在框架合同约定的授权范围内使用 QQfamily 的 LOGO、 名称、注册商标（如有）以及形象内容，用于开发、建设及运营相应的主题商业体，其中具体授权内容以腾讯科技指定的素材为准。后续还需在符合双方的业务审批条件和 办理程序的前提下进行，相关协议期限、授权金、授权内容等均需另行商议签订补充协议，目前公司与协议相关的主题商业尚未建成，后续公司积极推进与腾讯科技的合作。
3、公司为润泰供应链银行贷款提供担保，共涉及6家银行，截至2018年12月31日均已逾期且相关贷款银行已起诉，公司根据案件的进展情况，计算得出纳入计提范围的本金16,863.36万元、截止2018年12月31日利息393.70万元、截止2019年12月31日利息1,810.72万元。公司预计很可能承担的担保责任为纳入计提范围的本息金额的20%，公司按纳入计提范围的本息金额的20%计提预计负债，若公司实际承担的担保责任总额超过上述比例，由公司大股东天津盛鑫元通有限公司或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司。
通过上述措施，力争妥善处理并尽快消除退市风险。
四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第（二）项“因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第（二）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值”的规定，若公司2020年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
1、联系地址：深圳市南山区粤海街道讯美科技广场2号楼402室
2、联系人：李明、孙艳萍
3、联系电话：0755-26417750
4、电子信箱：geoway@geoway.com
5、传真：0755-86717392
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年4月27日
股票代码：600462 股票简称：*ST九有 公告编号：2020-039
深圳九有股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月 公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
2、本次非公开发行的发行对象为河北弘城控股实业有限公司、包笠先生。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。其中本次认购对象河北弘城控股实业有限公司的第二大股东为本公司董事长兼总经理李明，本次非公开发行完成后弘城控股拟为公司的控股股东；认购对象包笠为本公司的董事，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的价格为1.25元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过160,134,000股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、弘城控股认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起24个月内不得转让；包笠认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过20,016.75万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务及补充流动资金。
7、本次发行完成后，由公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司在《公司章程》中明确规定有关利润分配的政策，并制定了《深圳九有股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关内容，提请广大投资者注意。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票将会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释义
预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、积极推进公司业务转型的发展战略
公司拥有全资子公司九有供应链，其业务主要为经营手机相关的原材料采购及销售业务；控股子公司博立信，其主营业务为手机摄像模组制造、销售以及电子行业相关的原材料采购及销售业务；控股子公司润泰供应链，主要从事为境内外的客户提供跨境采购或销售类的供应链服务。
自2018年8月以来，受供应链行业整体影响，金融机构对供应链行业授信趋于谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别银行对于到期后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持；润泰供应链董事长高伟先生因个人原因前往国外至今未归，未能现场履职化解危机进而导致润泰供应链陷入了流动性困难、银行贷款逾期、被多家银行起诉、银行账户被查封、相关资产受限、经营业务停顿、不能继续正常开展业务。
受手机行业整体存量下滑、人民币贬值、人工成本增加、客户对品质要求提高等原因，导致手机摄像头芯片等原材料价格上涨、售价下降、不良品率上升销售毛利率大幅度下降，博立信近年来处于亏损状态。为降低损失，减少风险，根据博立信的实际经营情况和手机行业现状，公司于2019年7月停止了博立信主要生产线的产品生产，只保留了摄像头模组售后服务业务，2019年12月对其固定资产及存货进行了处置。
为化解公司目前的业务困境，公司管理层一方面减亏止损，一方面积极谋求发掘新业务发展机会，并加大并购力度，寻求外延式发展与扩张，以增强公司的盈利能力，改善财务状况，提高偿债能力。2019年1月，公司通过子公司九有供应链收购了汉诺睿雅，主营业务变更为公关营销服务行业，主要面向各个行业提供专业市场活动及传播，业务涉及事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等诸多领域，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。公司通过广告创意服务，帮助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价以及推广产品的销售增长。
2、立足公关营销服务业务，培育多元化盈利增长点
目前我国公共关系服务行业正处于快速发展阶段，而数字化传播、新媒体营销及网络公关等也成为推动行业发展的新动力。随着“一带一路”国家战略的持续和深入推进，供给侧结构性改革的持续深化。全民消费升级伴随着智能手机的普及，网络速度的提升，新媒体业务的兴起，公关市场已经进入了又一轮的高速增长期。
为实现公司发展战略，立足公共营销服务业务，汉诺睿雅将重点打造“一核两翼”核心竞争力优势，深化四大营销服务模式。深度对接消费者，为品牌建立大数据营销的用户沟通模型。通过“智库+大数据+新技术”的新型业务模式，助推中国品牌全球化发展，塑造全球影响力，为中国打造世界级优秀品牌。紧密关注时代、时事、时效的风向，挖掘政策导向下的全新营销价值和营销思路。拓展品牌策划、事件营销、数字营销、公关管理等业务模式。工作重心仍放在新能源、快消品、互联网、金融等大客户板块，占领新营销领域的先导优势。近三年，汉诺睿雅的发展规模不断扩大，2017-2019年营业收入分别为1.17亿元、2.14亿元、2.38亿元，为公司后续业务开拓和提升公司的盈利能力奠定了基础。
拓展新业务，培育多元化盈利增长点，增强上市公司盈利能力。2019年12月以来，公司先后成立了腾博网络、有量广告和路臻科技3家控股孙公司；其中有量广告主要业务为互联网广告、短视频业务；品牌广告代理发行和小程序代理发行。借助自己的优势资源，基于腾讯生态体系着重发展互联网广告业务、品牌广告代理发行以及小程序代理发行。在做大自己腾讯市场份额的同时，结合公司核心优势，同步增加其它互联网巨头的业务占比。腾博网络主要专注于跨境电商、裂变广告与网红经济。腾博网络团队成员依托多年的电商行业从业经验，试图开发出适合国人自己的工具类综合服务平台，为从事跨境电商的商家提供更好的线上服务，打造专为国人服务的跨境电商工具服务平台。路臻科技将致力于技术创新，不断加大研发力度，为客户提供新产品，满足客户需求。目前有量广告已经实现收入并在正常经营中，另两家公司业务均处于稳步推进中。
（二）本次非公开发行的目的
1、偿还公司债务及缓解营运资金需求
2018年以来，公司在发展过程中面临较大的困境，公司控股子公司润泰供应链银行贷款逾期导致公司被部分债权银行及供应商起诉，公司因对润泰供应链银行贷款提供连带担保责任而承担较大的担保债务，急需通过募集资金偿还相关债务，以缓解公司偿债压力。
由于润泰供应链经营业务停顿和博立信手机摄像模组制造业务陆续停产，主营业务发展受阻，营运资金不足。2019年1月公司收购汉诺睿雅，主营业务转型为公关营销服务行业；为推动公司业务转型及后续发展，希望通过本次非公开发行募集资金为公司业务转型发展提供资金保障。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司资产负债率处于较高水平，通过本次非公开发行，可增加公司流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。
3、稳定公司控制权，提升市场信心
本次非公开发行前，公司实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职，同时其持有的公司股票因质押回购到期事件将被司法执行，公司的实际控制人面临变更的风险。本次非公开发行后，认购对象弘城控股将成为公司控股股东，张庆华先生为公司实际控制人。本次非公开发行实际控制人的变更体现认购对象对公司未来发展的信心和期望，有利于进一步增强投资者信心，提升公司的市场形象以及实现公司的良性发展。
4、引入战略投资者，助力公司快速发展
参与本次认购的战略投资者充分理解并支持公司未来发展战略，并与公司在业务发展方面达成战略合作关系，以调动各项优质资源助力公司快速发展。战略投资者的此次入股能为公司业务发展提供资金、管理、渠道等多方面的支持，保障公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为弘城控股和包笠2名特定发行对象。其中弘城控股的第二大股东为本公司董事长兼总经理李明，李明持有弘城控股35%的股权，本次发行完成后，弘城控股拟成为公司的控股股东；认购对象包笠为本公司的董事。发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象基本情况”。
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