深圳九有股份有限公司
（上接706版）
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为弘城控股和包笠2名特定发行对象，本次发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为1.25元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过160,134,000股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，弘城控股认购的股份24个月内不得转让，包笠先生认购的股份18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过20,016.75万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
（十）上市地点
限售期届满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象弘城控股的第二大股东为本公司董事长兼总经理李明，李明持有弘城控股35.00%的股权，本次非公开发行完成后弘城控股拟成为公司控股股东；发行对象包笠为本公司的董事。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，盛鑫元通直接持有公司101,736,904股股份，占总股本的19.06%，为公司的控股股东，春晓金控持有公司控股股东盛鑫元通100.00%的股权，韩越持有春晓金控86.80%股权，韩越为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股份数量上限160,134,000股测算，本次发行完成后，盛鑫元通持有公司15.13%的股份，为公司第二大股东，发行对象弘城控股持有公司20.00%的股份，将成为公司的控股股东，张庆华持有弘城控股52.00%的股权，将成为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人均发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。在取得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国结算公司上海分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司和包笠2名特定发行对象。发行对象的基本情况如下：
一、河北弘城控股实业有限公司基本情况
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
截至本预案出具之日，弘城控股的股权结构如下：
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（三）最近三年主要业务情况
弘城控股于2020年3月11日成立，目前暂未实际开展经营业务。
（四）最近一年简要财务情况
弘城控股于2020年3月11日成立，目前尚未实际开展业务，未编制相关财务报表。
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
弘城控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后不会导致弘城控股及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。
除弘城控股以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
（八）本次认购资金来源情况
弘城控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。弘城控股的自筹资金主要来源于其实际控制人控制的河北巨基投资有限公司的借款资金支持。2020年4月13日，河北巨基投资有限公司（协议中“甲方”）与弘城控股（协议中“乙方”）签署了《借款协议》，同意向弘城控股提供借款人民币12,000万元整，该协议主要内容如下：
1、借款金额
甲方同意向乙方提供借款人民币12,000万元整（大写：人民币壹亿贰仟万元整，以下简称“借款本金”）。乙方拟提款的，应书面提前通知甲方。甲方应于收到乙方书面通知10个工作日内将款项汇划至乙方指定账户。
2、借款期限与利率
本借款期限为24个月，从乙方收到甲方提供的借款之日起算。借款期限内甲方按照提款日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算利息，借款期限内不变。
在上述借款期限内，乙方有权提前还款，甲方不因此收取违约金。借款到期乙方提出延期的，甲方不得拒绝，借款利率按照新的借款期首日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)执行。借款期限到期之日，乙方应一次性向甲方归还全部借款本金和相应的利息。
3、借款用途与担保
乙方承诺借款仅用于认购深圳九有股份有限公司非公开发行股份。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。甲方同意乙方无需为本项借款提供担保。未经甲方书面同意，乙方不得以其持有或将持有的其他公司股权对外提供担保。
4、生效与修改
本协议经各方签字和/或盖章后生效，至双方履行完其各自在本协议项下规定的义务之日终止。除非经本协议双方的书面同意，本协议不得修改或变更；本协议未尽事宜，双方可以通过签订书面协议加以补充；本协议的任何上述修改、变更、补充以及本协议的任何附件，构成本协议不可分割的组成部分。
弘城控股承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
二、包笠基本情况
（一）基本情况
姓名：包笠
曾用名：鲍立
性别：男
身份证号：341281198010******
国籍：中国
住所：安徽省亳州市谯城区开发区杨桥行政村
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近五年内任职的企业和职务情况如下：
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注：安徽鑫水商贸有限公司、亳州市鑫溢商贸有限公司、亳州市鑫海建材销售有限公司三家公司已注销。
（二）控制的主要企业情况
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（三）发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
包笠先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与包笠先生及其控制的公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争。除参与本次发行构成关联交易外，包笠先生及其控制的公司与公司之间不会因本次发行产生其他关联交易。
本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与包笠先生及其控制的公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
（五）本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，包笠先生与公司之间不存在重大交易。
（六）本次认购资金来源情况
包笠先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。包笠先生承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
（七）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明
1、战略投资者在公关营销服务行业拥有较强的战略性资源，且和上市公司的业务发展具备协同效应
包笠在金融、投资领域拥有丰富的投资及管理经验，在投资、贸易、典当等多行业储备了广泛的客户，并与多家上市公司存在合作，拥有优质的客户资源。包笠的此次入股，将积极推动客户资源与公司建立业务合作关系，积极协助公司业务拓展渠道，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
2019年公司主营业务向公关营销服务行业转型，主要业务为面向汽车、快消、3C、家电、金融、医疗、体育、服装、地产、旅游、互联网等行业提供专业市场活动策划，通过事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等手段，为客户提供品牌战略咨询、内容营销、场景营销、口碑营销等服务，帮助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价以及推广产品的销售增长。
公司目前的公关营销服务业务涉及行业多领域广，需要广泛的客户资源推动公司业务的发展；包笠可以通过其拥有的客户资源为公司的业务发展提供市场、渠道等相关支持，积极推进相关客户与公司达成业务合作。包笠向公司业务开展提供的支持有利于促进公司的市场拓展和销售业绩的提升，推动公司持续发展。包笠多年的资本市场运作经验及资源和多年的管理经验有利于规范上市公司治理运作，完善投资者关系管理和提高公司治理能力。公司与包笠的合作将有利于进一步整合优势资源，发挥双方的业务协同效应。
2、战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例的股份
根据本次发行股份上限进行计算，本次发行后，包笠将持有公司3.08%股份，成为公司第三大股东，且承诺自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。包笠先生看好甲方未来发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有公司股票。
3、战略投资者有能力履行股东职责并参与上市公司治理
包笠具有丰富的投资和企业管理经验，本次发行后，包笠将持有上市公司3.08%股份并成为上市公司第三大股东；包笠将依法行使表决权、提案权等相关股东权利；同时，包笠作为公司现任董事以及董事会战略委员会委员将依照法律法规以及公司章程的规定，在公司治理中发挥积极作用，积极协助董事会及其专门委员会进行决策，维护公司和全体股东的合法权益。
4、战略投资者具有良好的诚信记录
包笠先生具有良好的诚信记录，最近三年均不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上，基于以上情形并结包笠先生与公司已签署的《战略合作协议》，包笠先生作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、附生效条件的股份认购协议摘要
(一)协议主体和签订时间
甲方：深圳九有股份有限公司
乙方：河北弘城控股实业有限公司、包笠
签订时间：2020年4月27日
(二)认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的价格为1.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。
具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2、认购数量和认购金额
本次非公开发行股票数量不超过160,134,000股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况如下：
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3、认购方式
乙方以现金方式全额支付。
（三）认购价款的支付
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份24个月内不得转让，乙方包笠认购的股份18个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。
（五）双方的陈述与保证
为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、除本协议第十四条规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
5、乙方充分了解甲方的现状以及本次非公开发行的信息。
（六）违约责任
一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
除因约定的如下情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。
1、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。
2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。
（七）协议的生效、修改、解除和终止
本协议的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条、第十一条自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；
（4）弘城控股股东会做出决议，批准本次认购。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
二、战略合作协议摘要
（一）协议主体和签订时间
签订时间：2020年4月27日
甲方（公司）：深圳九有股份有限公司
乙方（认购人）：包笠
（二）认购价格、认购数量、认购金额
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的价格为1.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
2、认购数量和认购金额
乙方不可撤销地同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股数为21,351,200股，认购款总金额为26,689,000元人民币，将由乙方以现金方式全额支付。
乙方认购标的股票的具体相关事宜由《股份认购协议》予以约定。
（三）战略合作约定
1、乙方的优势
乙方依托多年的资产管理、投资以及公司管理的工作经历，在投资、贸易、典当等多行业储备了广泛的客户资源，并与多家上市公司存在合作，拥有优质的客户资源；乙方在资本运作领域具有丰富的经验；乙方将凭借其客户资源优势以及资本运作优势与甲方全面开展战略合作。
2、乙方与甲方的协同效应
甲方主要业务为公关营销服务，面向汽车、快消、3C、家电、金融、医疗、体育、服装、地产、旅游、互联网等各行业提供专业市场活动及传播途径，以专业的策划及执行能力为客户提供品牌战略咨询、内容营销、场景营销、口碑营销等服务。乙方将利用其拥有的客户资源为甲方的业务发展提供市场、渠道相关的支持，积极推进相关客户与甲方达成业务合作。乙方为甲方业务开展提供的支持有利于促进甲方的市场拓展和销售业绩的提升，提高公司的盈利能力。
乙方多年的资本市场运作经验及资源和多年的管理经验有利于进一步规范甲方公司运营，完善投资者关系管理和帮助提高公司治理能力；有利于推动甲方资本运作。
3、合作领域与合作方式
双方在渠道开拓、客户管理、市场开拓以及资本运作方面开展全面战略合作伙伴关系。
在渠道和市场开拓方面，乙方将积极为甲方引进和对接各行业的优质客户，协助甲方拓展市场，获取潜在市场和业务机会；推进优质核心客户与甲方达成合作意向以及长期的合作关系，促进甲方在公关营销服务行业的知名度，提高与客户合作的深度和广度。
在客户管理和维护方面，推进甲方与乙方的客户资源建立业务合作信任关系，以期达成长期业务合作，督促和协调甲方做好推荐客户的后期维护工作。
在资本运作方面，依托乙方多年投资经历，寻找、筛选和储备相关的投资并购标的，通过投资并购等方式推动公司的外延式增长。
4、合作目标
双方将在市场开拓、营销等方面深化协同。乙方利用所在领域的资源优势推动其客户与甲方达成产品营销、品牌管理等方面业务合作，共同促进甲方的市场拓展和销售业绩的提升，提高公司的盈利能力。
通过投资并购等方式推动公司的外延式增长；通过丰富的管理经验规范上市公司运作，维护资本市场的良好形象。
乙方承诺自本协议生效之日起，连续两年，每年为甲方承揽不低于1000万元的广告业务收入。
5、合作期限
双方战略合作期限为3年，自本协议生效之日起起算。经甲乙双方协商一致，可以提前终止或延长本协议合作期限，不得早于本协议4.7条约定的锁定期结束之日。合作期满，若届时双方仍有进一步合作意向，可另行签署协议展期。
6、乙方参与甲方公司经营管理的安排
（1）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
（2）作为甲方现任董事以及董事会战略委员会委员，乙方承诺依照法律法规以及甲方公司章程的规定，在甲方公司治理中发挥积极作用，积极协助甲方董事会及其专门委员会进行决策，维护甲方和全体股东的合法权益。
7、持股期限及退出安排
乙方承诺自本次非公开发行股票结束之日起18个月（即锁定期）内不以任何方式转让本次认购的股份。乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并在较长时间内持有公司股票，暂未考虑未来的退出计划 。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（四）违约责任
1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。
3、自战略合作协议生效之日起，连续两年内，如乙方未能完成每年1000万元的广告业务收入承揽指标，则乙方需向甲方支付每年50万元的赔偿金。
（五）合同的生效条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表与乙方签署并加盖公章之日起成立，其中保密协议、违约责任自签署之日起生效，其他条款在甲方与乙方签订的《股份认购协议》生效之日起生效。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20,016.75万元（含本数），扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、满足公司转型过程中对流动资金的需求
由于公司子公司润泰供应链经营业务停顿以及博立信手机摄像模组制造业务陆续停产，主营业务发展受阻，为化解公司目前的业务困境，公司管理层积极谋求发掘新业务发展机会，以增强公司的盈利能力，改善财务状况，提高偿债能力。2019年1月公司通过子公司九有供应链收购了汉诺睿雅，持有其57.00%股权，主营业务变更为公关营销服务行业，主要面向各个行业提供专业市场活动及传播，业务涉及事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等诸多领域，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。2017-2019年营业收入分别为1.17亿元、2.14亿元、2.38亿元，近三年保持稳定增长。为培育多元化盈利增长点，增强上市公司盈利能力，2019年12月以来，公司先后成立了腾博网络、有量广告和路臻科技3家控股孙公司，目前有量广告已经实现收入并在正常经营中，另两家公司业务均处于稳步推进中。随着未来各公司业务量的增长，专业性服务要求增加，公司营业成本、销售费用等资金需求不断提升，公司急需补充经营活动所需流动资金，以满足其业务需要。
2、有效缓解偿债压力，促进公司降低财务风险和优化资本结构
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“租赁和商务服务业”行业。基于公司主要发展的具体业务领域为营销服务行业，从该行业中筛选出的可比上市公司的资产负债率以及该行业数据对比如下：
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注：行业平均值取自证监会行业“租赁和商务服务业”全部56家A股上市公司数据。
2018年以来，公司控股子公司润泰供应链银行贷款逾期导致公司被部分债权银行及供应商起诉，而承担较大的担保债务，急需通过募集资金以缓解营运资金需求以及偿债压力。截至2019年12月31日，公司对润泰供应链6家银行贷款提供担保，均已逾期且相关贷款行已起诉，目前实际起诉、判决担保本金合计20,955.57万元、利息合计2,061.81万元，本息共计23,017.38万元；其中拟定纳入计提范围的本金16,863.36万元、利息1,810.72万元，本息共计18,674.07万元（未包括建设银行贷款，说明见下续表1）。具体明细见下表：
单位：万元
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（续表1）
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（续表2）
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因上述预计负债的影响，与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司的资产负债率显著偏高，已达到资不抵债的程度，存在较大的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，能够大幅提升净资产规模，促使资产负债率回归合理水平，让公司有比较充裕的流动资金应对上述诉讼，有利于降低财务风险，推动公司业务可持续健康发展。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司将完善《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、公司管理层对公司发展大力支持
公司法定代表人、董事长、总经理李明持有弘城控股35%的股份，为该公司的第二大股东，弘城控股拟认购公司非公开发行的股份，体现了管理层对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。本次非公开发行完成后，公司的财务状况将有效改善，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营方面的持续运作。在2019年已经大幅减亏的基础上，尽快扭亏为盈，维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，促进公司扭亏为盈，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、 财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之 间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化，资金实力能够有所提升，营运资金可以得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司本次非公开发行股份，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
按照本次非公开发行股份数量上限160,134,000股测算，预计本次非公开发行完成后，公司现控股股东盛鑫元通持有公司15.13%的股份，将成为公司第二大股东，发行对象弘城控股持有公司20.00%的股份，将成为公司的控股股东；张庆华持有弘城控股52.00%的股权，将成为公司的实际控制人。本次发行完成后公司实际控制人由韩越变更为张庆华，本次交易导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还债务以及补充流动资金，有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致业务及资产整合计划，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，一方面能有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的过度依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，能满足公司业务发展过程中对流动资金的需求，逐步拓展公司主营业务的发展空间，有利于公司的持续健康发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司降低资产负债率，减少财务费用，缓解现金流压力，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及同业竞争均不发生变化。除本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产 的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本 次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的风险说明
（一）市场竞争风险
公关营销服务业务具有服务多样化的特点，涵盖从战略定位、品牌传播、投资者关系管理、危机公关、活动组织、文案撰写等全产业链服务；由于市场集中度较低，行业竞争加剧，如果公司不能准确分析市场发展规律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。
（二）经营管理风险
目前公司积极推进公司业务转型，主营业务变更为公共营销服务业务，同时公司积极推进发展互联网广告、跨境电商以及保险理赔查勘系统软件业务。公司管理层对上述行业是否具备相应的管理经验，如果未来公司规模和业务进一步扩张，而公司现有的管理团队以及管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，带来一定的经营管理风险。公司本部无具体经营业务，主要通过产业投资、财务、法务、风控合规等领域的专业团队保持对子公司的管理运营。若公司不能有效优化内部管理，则可能导致公司成本、费用增加，进而影响公司经营业绩。
（三）较高的偿债风险
2017年末、2018年末、2019年末，公司合并资产负债率分别为91.12%、92.50%、117.10%，资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平，公司目前资金情况较为紧张，公司账面负债总额已经大于资产总额，偿债压力较大，如未来资金紧张状况得不到有效缓解，将面临更大的偿债风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）公司控制权存在变更的风险
公司控股股东天津盛鑫元通有限公司持有公司101,736,904股股份,其持有的全部股份已被上海市公安局奉贤分局司法冻结，被杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局、广东省深圳市中级人民法院和杭州市公安局西湖区分局轮候冻结，盛鑫元通持有的公司股份因质押事项被联储证券有限责任公司、长城国瑞证券有限责任公司起诉面临司法执行，公司控制权面临变更的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
在本次募集资金到位后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行股票尚需经股东大会审议，并取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制定《公司章程》中有关利润分配的条款，公司的利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（四）利润分配条件和比例
在公司当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在保证现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年连续亏损，未分配利润为负数，不存在利润分配的情况。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳九有股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）制定原则
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体回报规划
1、利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。
4、现金分红的条件
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、现金分红的比例
在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
7、股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）未来三年股东回报规划的决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次非公开发行股票于2020年10月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本53,378.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行数量为160,134,000股。不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为20,016.75万元。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、2019年归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,359.53万元和-3,212.74万元，假设公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；
（2）2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
（3）2020年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平。
7、未考虑公司2020年度利润分配的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，净资产大幅增加。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强内部控制管理，提升经营效率
公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
（三）优化业务结构，改善盈利水平
针对近两年公司整体盈利水平不佳的情况，公司管理层主动采取各项应对措施，2019年对经营亏损的手机摄像模组制造等业务陆续停产，对润泰供应链的担保充分计提预计负债。经过上述努力，公司在2019年已经实现大幅减亏，影响公司盈利能力的问题得到了有效控制。与此同时，公司对具有较强盈利能力的公关营销服务等业务加大投入，促进该业务继续保持平稳较快增长，以尽快实现扭亏，提高公司的盈利水平。
（四）严格执行现金分红政策，增强股东回报
公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。特此公告。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 编号：临 2020-040
深圳九有股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳九有股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及战略合作协议的议案》等议案。根据上述议案，公司拟向特定对象非公开发行 A股股票不超过160,134,000股（含本数），募集资金总额不超过20,016.75万元。
2020年4月27日，公司分别与河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）、包笠签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据该股份认购协议，弘城控股、包笠拟认购本次非公开发行股票，弘城控股认购本次非公开发行的股票后拟为公司的控股股东，包笠为公司现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及战略合作协议的议案》等与关联交易有关的议案，公司董事李明、包笠在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日召开的公司第七届监事会第十九次会议亦审议通过上述事项。公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
二、关联方基本情况
（一）弘城控股
1、弘城控股基本情况
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2、股权控制关系
截至本公告披露之日，弘城控股股权控制关系如下：
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3、最近三年主要业务情况
弘城控股于2020年3月11日成立，目前暂未实际开展经营业务。
4、最近一年简要财务情况
弘城控股于2020年3月11日成立，目前尚未实际开展业务，未编制相关财务报表。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
6、本次认购资金来源情况
弘城控股本次认购资金是合法合规的自有资金和或自筹资金。
弘城控股的自筹资金主要来源于其实际控制人控制的河北巨基投资有限公司的借款资金支持。2020年4月13日，河北巨基投资有限公司（协议中“甲方”）与弘城控股（协议中“乙方”）签署了《借款协议》，同意向弘城控股提供借款人民币12,000万元整，该协议主要内容如下：
（1）借款金额
甲方同意向乙方提供借款人民币12,000万元整（大写：人民币壹亿贰仟万元整，以下简称“借款本金”）。
乙方拟提款的，应书面提前通知甲方。甲方应于收到乙方书面通知10个工作日内将款项汇划至乙方指定账户。
（2）借款期限与利率
本借款期限为24个月，从乙方收到甲方提供的借款之日起算。
借款期限内甲方按照提款日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算利息，借款期限内不变。
在上述借款期限内，乙方有权提前还款，甲方不因此收取违约金。
借款到期乙方提出延期的，甲方不得拒绝，借款利率按照新的借款期首日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)执行。
借款期限到期之日，乙方应一次性向甲方归还全部借款本金和相应的利息。
（3）借款用途与担保
乙方承诺借款仅用于认购深圳九有股份有限公司非公开发行股份。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。
甲方同意乙方无需为本项借款提供担保。未经甲方书面同意，乙方不得以其持有或将持有的其他公司股权对外提供担保。
（4）生效与修改
本协议经各方签字和/或盖章后生效，至双方履行完其各自在本协议项下规定的义务之日终止。
除非经本协议双方的书面同意，本协议不得修改或变更；本协议未尽事宜，双方可以通过签订书面协议加以补充；本协议的任何上述修改、变更、补充以及本协议的任何附件，构成本协议不可分割的组成部分。
弘城控股承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
（二）包笠
1、包笠基本情况
姓名：包笠
曾用名：鲍立
性别：男
身份证号：341281198010******
国籍：中国
住所：安徽省亳州市谯城区开发区杨桥行政村
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近五年内任职的企业和职务情况如下：
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2、控制的主要企业情况
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3、本公告披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次公告披露前24个月内，包笠先生与公司之间不存在重大交易。
4、本次认购资金来源情况
包笠先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。包笠先生承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
5、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明
（1）战略投资者在公关营销服务行业拥有较强的战略性资源，且和上市公司的业务发展具备协同效应
包笠在金融、投资领域拥有丰富的投资及管理经验，在投资、贸易、典当等多行业储备了广泛的客户，并与多家上市公司存在合作，拥有优质的客户资源。包笠的此次入股，将积极推动客户资源与公司建立业务合作关系，积极协助公司业务拓展渠道，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
2019年公司主营业务向公关营销服务行业转型，主要业务为面向汽车、快消、3C、家电、金融、医疗、体育、服装、地产、旅游、互联网等行业提供专业市场活动策划，通过事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等手段，为客户提供品牌战略咨询、内容营销、场景营销、口碑营销等服务，帮助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价以及推广产品的销售增长。
公司目前的公关营销服务业务涉及行业多领域广，需要广泛的客户资源推动公司业务的发展；包笠可以通过其拥有的客户资源为公司的业务发展提供市场、渠道等相关支持，积极推进相关客户与公司达成业务合作。包笠向公司业务开展提供的支持有利于促进公司的市场拓展和销售业绩的提升，推动公司持续发展。包笠多年的资本市场运作经验及资源和多年的管理经验有利于规范上市公司治理运作，完善投资者关系管理和提高公司治理能力。公司与包笠的合作将有利于进一步整合优势资源，发挥双方的业务协同效应。
（2）战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例的股份
根据本次发行股份上限进行计算，本次发行后，包笠将持有公司3.08%股份，成为公司第三大股东，且承诺自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。包笠先生看好甲方未来发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有公司股票。
（3）战略投资者有能力履行股东职责并参与上市公司治理
包笠具有丰富的投资和企业管理经验，本次发行后，包笠将持有上市公司3.08%股份并成为上市公司第三大股东；包笠将依法行使表决权、提案权等相关股东权利；同时，包笠作为公司现任董事以及董事会战略委员会委员将依照法律法规以及公司章程的规定，在公司治理中发挥积极作用，积极协助董事会及其专门委员会进行决策，维护公司和全体股东的合法权益。
（4）战略投资者具有良好的诚信记录
包笠先生具有良好的诚信记录，最近三年均不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上，基于以上情形并结包笠先生与公司已签署的《附条件生效的战略合作协议》，包笠先生作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的价格为1.25元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：深圳九有股份有限公司
乙方：河北弘城控股实业有限公司、包笠
签订时间：2020年4月27日
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的价格为1.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。
具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
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