（上接708版）

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第一节 信息披露义务人简介

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）截至本报告签署日，弘城控股的股权结构如下：

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注：李明先生现担任上市公司董事长兼总经理。

（二）弘城控股实际控制人的基本情况

弘城控股的控股股东/实际控制人为张庆华，其主要任职经历如下：

张庆华先生，男，1976年出生，现任公司执行董事和总经理。2011年至今，任河北涞泽房地产开发有限公司执行董事；2012年至今，同时兼任河北巨邦房地产开发有限公司董事长、石家庄市巨邦房地产开发有限公司董事长、石家庄弘城房地产开发有限公司董事长、河北巨基投资有限公司执行董事、总经理。

（三）弘城控股实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，弘城控股实际控制人张庆华先生控制的其他核心企业情况如下：

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三、信息披露义务人及实际控制人主要业务及财务状况简要说明

弘城控股成立于2020年3月11日，除了拟认购本次上市公司非公开发行股份之外，自设立以来未开展其他实际经营活动。截至本报告书签署日，尚无完整会计年度财务数据。

弘城控股的实际控制人张庆华先生从事房地产开发和投资业务。

四、信息披露义务人合规运营和诉讼仲裁情况

弘城控股自设立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，弘城控股的董事、监事和高级管理人员情况如下：

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上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日，弘城控股及其实际控制人未单独或合计持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

七、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

上市公司当前内外均面临较大的困境，贷款逾期、涉多起诉讼，实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职、其持有的公司股票因质押回购到期事件将被司法执行，公司的实际控制人面临变更的风险。公司仅靠自身力量无法扭转局面，急需募集资金以缓解偿债压力及实现业务转型，并引入有实力的实际控制人，稳定上市公司控制权，提升市场信心。而信息披露义务人的实际控制人张庆华先生一直在寻找各类投资机会、有意扩大投资范围，希望通过认购上市公司非公开发行股份获取上市公司控股权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，推动*ST九有改善经营，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。

二、未来十二个月继续增持或减持计划

截至本报告书签署日，除了本报告书已经披露的权益变动之外，信息披露义务人没有在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来本公司拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

三、本次权益变动已履行及尚需履行的决策及批准情况

2020年4月27日，弘城控股通过股东决议，同意与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

弘城控股拟以现金认购上市公司非公开发行的股份。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。本次权益变动后，信息义务披露人持有上市公司138,782,800股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）、占上市公司股份发行后总股份的20%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股数情况如下表：

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

2020年4月27日，信息披露义务人（协议中“乙方”）与上市公司（协议中“甲方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）认购价格、认购数量、认购金额

1、认购价格

本次非公开发行股票的价格为1.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2、认购数量和认购金额

本次非公开发行股票数量不超过160,134,000股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购情况如下：

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（二）限售期

甲方本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份24个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

（三）双方的陈述与保证

为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

1、均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

2、除本协议第十四条规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

5、乙方充分了解甲方的现状以及本次定增的信息。

（四）违约责任

1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

2、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

3、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。

（五）合同的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条保密条款、第十一条违约责任条款自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

4、乙方股东会做出决议，批准本次认购。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起24个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

第四节 资金来源

一、本次权益变动的资金总额、资金来源及支付方式

信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总额为人民币173,478,500元，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。

信息披露义务人本次权益变动需支付的资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，信息披露义务人承诺：

本公司认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形。

本公司自筹资金主要来源于本公司实际控制人控制的河北巨基投资有限公司的借款资金支持。除前述情形外，本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

本公司认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

二、借贷协议的主要内容

2020年4月13日，河北巨基投资有限公司（协议中“甲方”）与信息披露义务人（协议中“乙方”）签署了《借款协议》，主要内容如下：

1、借款金额

甲方同意向乙方提供借款人民币12,000.00万元整（大写：人民币壹亿贰仟万元整，以下简称“借款本金”）。

乙方拟提款的，应书面提前通知甲方。甲方应于收到乙方书面通知10个工作日内将款项汇划至乙方指定账户。

2、借款期限与利率

本借款期限为24个月，从乙方收到甲方提供的借款之日起算。

借款期限内甲方按照提款日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算利息，借款期限内不变。

在上述借款期限内，乙方有权提前还款，甲方不因此收取违约金。

借款到期乙方提出延期的，甲方不得拒绝，借款利率按照新的借款期首日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)执行。

借款期限到期之日，乙方应一次性向甲方归还全部借款本金和相应的利息。

3、借款用于与担保

乙方承诺借款仅用于认购深圳九有股份有限公司非公开发行股份。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。

甲方同意乙方无需为本项借款提供担保。未经甲方书面同意，乙方不得以其持有或将持有的其他公司股权对外提供担保。

4、生效与修改

本协议经各方签字和/或盖章后生效，至双方履行完其各自在本协议项下规定的义务之日终止。

除非经本协议双方的书面同意，本协议不得修改或变更；本协议未尽事宜，双方可以通过签订书面协议加以补充；本协议的任何上述修改、变更、补充以及本协议的任何附件，构成本协议不可分割的组成部分。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划或方案。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会和管理层的选举工作。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

本次收购完成后，信息披露义务人没有未来12个月对上市公司现有章程进行修订的计划。如果根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺：

（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，信息披露义务人及其实际控制人承诺：

1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会 许可的其他方式加以解决。

5、本承诺函在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上 市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联 交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息， 从制度上保证上市公司的利益不受损害。信息披露义务人承诺：

1、截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

2、本次收购完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场 公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关 法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保 证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何 损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成 损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。

第七节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不存在买卖九有股份股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在权益变动日前六个月内没有买卖*ST九有股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2020年3月，目前暂无年度财务会计报表。信息披露义务人的控股股东和实际控制人为张庆华先生，多年从事房地产开发业务，资产规模大、子公司较多，具备收购上市公司的实力。

第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形，能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

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二、查阅地点

本报告书和备查文件备置于九有股份，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

法定代表人：

张庆华

2020年4月27日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

法定代表人：

张庆华

2020年4月27日

附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

法定代表人：张庆华

2020 年4月27日