江苏鹿港文化股份有限公司

(上接717版)

2、若本次缪进义先生不将所持股份表决权委托给钱文龙先生，假设未来《股份转让框架协议》的前提条件全部获得满足，也不会导致触发要约收购和限售义务。

问题三、根据公告，本次非公开发行对象之一为安徽新材料基金，淮北建投为安徽新材料基金的出资方之一，且淮北建投旗下公司、安徽新材料基金与上市公司共同出资10亿元设立子公司淮北鹿港，出资比例分别为30%、20%、50%，随后上述成立合资公司方案进行调整，淮北建投旗下公司不再参与成立合资公司，调整为通过淮北建投控股子公司淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持，并于2020年4月7日将淮北工业投资尚未实缴淮北鹿港注册资本对应的30%股权无偿转让与公司。请公司补充披露：

一、淮北建投不再参与成立合资公司，转而通过淮北环湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持的主要考虑；

（一）本次非公开发行为公司提供流动资金支持的主要考虑

根据本问询函回复“一、2、（2）本次参与非公开发行与前期事项的关系”之陈述，淮北中心湖带参与本次非公开发行是在公司经营受新冠疫情影响，订单数量下降，应收账款回款期变长，日常营运资金负担增加的背景下，结合公司已于2020年1月签署《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》明确搬迁资金的来源，对原本拟出资淮北鹿港用于张家港生产区域搬迁方案的具体调整结果。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，通过淮北环湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持是2019年8月26日战略合作方案的具体调整结果。

二、结合淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持有份额比例及任职情况，说明安徽新材料基金与淮北建投不存在一致行动关系的主要依据

（一）淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持有份额比例及任职情况

淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持股份额无法达到施加重大影响的程度，也不存在淮北建投及下属子公司人员在安徽新材料及其管理人处任职或参与投资决策的情形，与安徽新材料基金与淮北建投不存在一致行动关系。具体论证过程如下：

安徽新材料基金系由安徽省投资集团控股有限公司下属安徽省三重一创产业发展基金有限公司发起设立的省级股权投资基金，采取市场化方式运作，根据《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》的要求，重点支持安徽省战略性新兴产业集聚发展基地、试验基地、产业链核心环节的重点企业、重大项目，引导重点产业落地安徽省。

1、持有份额比例

根据《安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定，安徽新材料基金具体出资情况如下：

■

■

安徽新材料基金由安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）根据安徽省政府批准发起设立的子基金，通过公开招标程序确定宁波隆华汇作为基金管理人、安徽隆华汇作为执行事务合伙人。

安徽省三重一创产业发展基金有限公司为安徽省投下属子公司，出资额为人民币76,000万元，占总认缴出资额比例为38.00%，为按出资额排列于第一位的有限合伙人。淮北建投下属孙公司淮北市产业扶持基金有限公司作为安徽新材料基金的有限合伙人，出资额为人民币40,000万元，占总认缴出资额的比例为20.00%，淮北建投下属孙公司淮北盛大建设投资有限公司，出资额为人民币10,000万元，占总认缴出资额的比例为5.00%，因此淮北建投通过两家全资孙公司合计持有安徽新材料基金的份额比例为25%，为按出资额排列于第二位的有限合伙人，其他持有5%以上份额有限合伙人均为各地市国资投融资平台及安徽省内上市公司。

基于上述分析，淮北建投通过有限合伙人身份持有份额无法对安徽新材料进行控制或对其重大决策施加重大影响的情形。

2、任职情况

安徽新材料基金的执行事务合伙人为安徽隆华汇。安徽隆华汇的执行事务合伙人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，该公司控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为苏州镓盛股权投资企业（有限合伙），王文娟为该企业执行事务合伙人，王文娟和袁永刚为夫妻关系。淮北建投及其子公司人员未在上述公司及合伙企业中担任董事、监事、高级管理人员职务，也不存在其他关联关系。

根据合伙协议约定，安徽隆华汇作为执行事务合伙人执行安徽新材料基金的日常事务，基金投资决策由投资决策委员会负责。基金管理人应组建投资决策委员会，投资决策委员会由8名委员组成，为基金投资（退出）业务的最高决策机构，其中：普通委员7名、特别委员1名；7名普通委员中，3名委员由基金管理人委派的人员担任，4名委员系由基金管理人聘请的1名外部财务专家、1名外部法律专家、1名外部行业专家、1名外部投行专家担任；安徽省三重一创产业发展基金有限公司自动获得投资决策委员会1席投票权，为特别委员，并保留一票否决权，该投票权仅对于投资决策是否违反《合作协议》及本协议相关规定进行判断，不对投资标的价值进行实质性判断。安徽新材料基金投委会的委员中不存在淮北建投及其子公司人员。

综上所述，虽然淮北建投通过下属孙公司淮北市产业扶持基金有限公司和淮北盛大建设投资有限公司合计持有安徽新材料基金25%的出资份额，但是安徽新材料基金完全遵循合伙企业法律规定和合伙协议约定，由基金执行事务合伙人安徽隆华汇独立运作日常事务，基金投资决策由投资决策委员会负责，淮北建投及其子公司不参与安徽新材料基金运营管理和投资决策，不存在对其进行控制或对其重大决策施加重大影响的情形；淮北建投及其子公司的董事、监事、高管不存在在安徽新材料基金担任董事、监事或高管的情形，也并不存在《上市公司收购管理办法》所规定的认定为一致行动人的其他情形，因此安徽新材料基金与淮北建投不存在一致行动关系。

淮北建投和安徽新材料基金分别向公司出具《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行A股股票相关说明》，确认淮北建投及其子公司与安徽新材料基金不存在一致行动关系。

（二）如淮北建投、淮北中心湖带、安徽新材料基金三方构成一致行动关系，三方是否因本次非公开发行触发要约收购及相关限售义务。

基于上述分析，淮北建投及其子公司淮北中心湖带与安徽新材料基金不存在一致行动关系，淮北建投与淮北中心湖带不会因本次非公开发行触发要约收购及相关限售义务，因此三方不会因本次非公开发行触发要约收购及相关限售义务。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，安徽新材料基金与淮北建投及其子公司不存在一致行动关系。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-023

江苏鹿港文化股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日在公司会议室召开四届董事会第二十九次会议，出席本次会议董事应到9人，实到7人（董事邱宇委托董事钱文龙出席会议并代为行使表决权、董事吴毅因故未能参加此次会议）。本次会议由公司董事长钱文龙主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司 2019年年度报告全文及摘要》

报告内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《公司2019年年度董事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《公司2019年年度总经理工作报告》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《公司2019年年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《公司 2019年度利润分配预案》

公司2019年度利润分配预案为：不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》

报告内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

报告详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度公司年报审计单位和内部控制审计单位。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见并同意该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于缩减部分影视业务及计提资产减值准备的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。

鉴于本公司第四届董事会任期已经届满，现拟进行董事会换届选举。根据现行《公司章程》规定，公司第四届董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。公司董事会提名以下三名候选人为公司第五届董事会独立董事候选人。具体情况如下：

（1）提名匡建东先生为第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）提名王自忠先生为第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）提名郭静娟为第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》。

十四、审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

鉴于本公司第四届董事会任期已经届满，现拟进行董事会换届选举。根据现行《公司章程》规定，公司第四届董事会应由9名董事组成，其中非独立董事6名，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。公司董事会提名以下六名候选人为公司第五届董事会非独立董事候选人。具体情况如下：

（1）提名缪进义先生为第五届董事会非独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）提名黄春洪先生为第五届董事会非独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）提名徐群女士为第五届董事会非独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）提名黄海峰先生为第五届董事会非独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）提名袁爱国先生为第五届董事会非独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）提名侯文彬先生为第五届董事会非独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》.

十五、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过了《关于塘桥污水处理公司2019年度业绩承诺实现情况说明的报告》

2019年，塘桥污水处理公司经审计后的净利润2,976.21万元，2018年完成净利润2,505.68万元，2017年完成净利润2,306.04万元，累计完成率103.95%，完成业绩承诺。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议通过了《关于天意影视2019年度业绩承诺实现情况说明的报告》。

2019年，天意影视经审计后的净利润为-9,578.91万元，2018年，完成净利润9,909.02万元，2017年完成净利润13,223.37万元，累计完成率36.63%，未完成业绩承诺。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

基于公司总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议相关议案，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司

2020 年4月27日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-024

江苏鹿港文化股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月22日以书面方式发出召开第四届第二十三次监事会会议通知，并于2020年 4月27日上午在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司监事会2019年年度工作报告》；

同意将该报告提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2019年年度报告及报告摘要》 。

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2019年年度报告进行

全面审核后认为：

1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2019年年度的经营管理情况和财务状况；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将该报告提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2019年年度财务决算报告》；

同意将该报告提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》

同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：

1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2019年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；公证天业会计师事务所有限责任公司为公司2019年度财务报告审计报告真实可信。

3、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》

同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提资产减值准备后能够更加真实公允地反映公司实际资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于提名第五届监事会监事的议案》

同意本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司监事会

2020年 4月27日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-025

江苏鹿港文化股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司非公开发行65,146,579 股人民币普通股，发行价格为15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元。本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）验证。

截至2019年12月31日，公司投入募投项目共57,509.16万元（含募集资金置换前期投入2,500万元），归还银行贷款30,000万元，暂时补充流动资金11,600万元，收到存款利息和理财收益1,069.17万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.49万元。

募集资金存放情况具体如下：

■

注：中国农业银行股份有限公司张家港分行（账号10527801040011491）、江苏张家港农村商业银行股份有限公司（802000051505588）2个募集资金专户于2019年6月销户。

二、募集资金管理情况

公司于2010年第一次临时股东大会上，通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日第二届董事会第十八次会议进行了修订，在募集资金到账后，严格按照管理办法执行。

2016年3月2日，本公司分别与保荐机构中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）及中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。

由于公司2019年度计划公开发行A股可转换公司债券，聘请五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）担任保荐机构，公司与五矿证券签订了相关保荐协议，并由五矿证券承接公司原保荐机构中国中投证券有限责任公司未完成的对公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作。2019年6月28日，公司与保荐机构五矿证券、中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，在履行过程中未发生问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附件《募集资金使用情况对照表》。

2、自筹资金预先投入募集资金置换情况

报告期内，公司不存在自筹资金预先投入募集资金置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2019年3月10日召开第四届董事会第十八会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将1.16亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。

截至2019年12月31日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,600万元。

4、对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。

江苏鹿港文化股份有限公司

2020年4月27日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 截止日期：2019年12月31日 金额单位：万元

■

注1：“募集资金总额”指扣除与发行有关的费用19,435,147.00后实际募集资金总额。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 编号：2020-026

江苏鹿港文化股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●担保人名称：江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）

● 被担保人名称

1、世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）

2、江苏鹿港科技有限公司（以下简称“鹿港科技”）

3、江苏鹿港乐野科技有限公司（以下简称“乐野科技”）

4、张家港保税区鹿港国际贸易有限公司（以下简称“鹿港国际”）

5、江苏鹿港朗帕服饰有限公司（以下简称“朗帕服饰”）

6、淮北鹿港科技有限公司（以下简称“淮北鹿港”）

● 本次担保金额：根据公司2020年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对所属子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过13.8亿元。

●本次是否有反担保：没有反担保安排。

●对外担保累计数量

截止 2020年3月31日，公司对外担保余额为66,875.63万元人民币，全部是为全资子公司或控股子公司提供的贷款担保。

● 对外担保逾期的累计数量：没有逾期担保情况。

一、担保情况概述

因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在为世纪长龙不超过27,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为鹿港科技不超过33,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为乐野科技不超过30,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；鹿港国际不超过30,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为淮北鹿港不超过15,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为朗帕服饰不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。

公司同意在符合国家有关政策前提下，向公司全资子公司、控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件，同时，在上述额度范围内，根据相关法律、法规在各全资子公司、控股子公司之间进行调配。

截止 2020年3月31日，公司对外担保余额为66,875.63万元人民币，没有逾期担保情况。

二、被担保人基本情况

■

三、担保计划的主要内容

计划为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币138,000 万元提拱担保，公司同意在符合国家有关政策前提下，向公司全资子公司、控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。

担保事项自2019年年度股东大会审议通过后生效，至 2020年年度股东大会日止。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述公司系本公司全资或控股子公司，目前经营状况和资信状况良好，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供担保支持，有利于各子公司的良性发展，符合本公司的整体利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司 2019年度尚无逾期担保和涉及诉讼的担保。

2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司或控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事同意公司为子公司提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止 2020年3月31日，公司对外担保余额为66,875.63万元人民币，占公司2019年度经审计的净资产的42.60%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司、全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情况。

七、其他需说明事项

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-027

江苏鹿港文化股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）

2020年4月27日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，并同意提交2019 年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息：

机构名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1982年

注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001 室

执业资质：公证天业已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。

是否曾从事证券服务业务：是

2、人员信息

首席合伙人：张彩斌

目前合伙人：截止2019年末，公证天业现有合伙人42人，注册会计师346 人，其中从事过证券服务业务的注册会计师276人，近一年新增注册会计师16 人，现有从业人员776人。

3、业务规模

2019年度公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）业务总收入28,446.33万元，其中：审计收入25,041.77万元，证券业务收入8,838.80万元，年末净资产3,006.69万元。

最近一年上市公司年报审计家数 55 家，审计收费4,162.08万元，审计的上市公司资产总额均值66.04亿元，涉及行业包括且不限于制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等，公证天业具备上市公司所在行业审计经验。

4、投资者保护能力

公证天业购买的职业保险累计赔偿限额8,000.00 万元，相关职业保险能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

公证天业最近三年不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚，自2017年1月1日至本公告日，受到行政监管措施1次，具体如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人均具备注册会计师执业资格，从事过证券业务多年，具有相应专业胜任能力，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。

（三）审计收费

2020年财务审计费用98万元（含税），内控审计费用25万元（含税），合计人民币123万元（含税），系按照公证天业提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2020年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2019年度相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为公证天业在对公司2019 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘公证天业会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：根据对公证天业相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘公证天业担任公司2020年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：经审查，我们认为公证天业在证券业务资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意聘任公证天业为公司2020 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三））董事会审议续聘会计师事务所表决程度

公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-28

江苏鹿港文化股份有限公司

关于2019年度计提资产减值

准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》 、《 企业会计准则第 8 号一一资产减值》及公司《资产减值准备计提及核销管理制度》等相关规定，基于谨慎性原则，公司 2019 年度对应收款项、存货等进行了全面充分的清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备；在 2019 年度财务报告审计过程中，公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对并购子公司的商誉进行了减值测试，并出具了评估报告，公司根据评估结果对商誉计提了减值准备。

二、计提资产减值准备的具体说明

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2019年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为103,742.19万元。

（一）按财务科目分类，明细如下：

单位：万元

■

（二）本次计提减值准备的确认标准及计提方法

（1）应收款项（包括应收商业承兑票据、应收账款和其他应收款）本次计提减值准备的确认标准及计提方法

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

在计量预期信用损失时，公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在诉讼、仲裁等应收款项；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。

除了单项评估信用风险的金融资产以外，公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失。

确定组合的依据如下：

■

公司在2018年12月31日复核了以前年度应收款项坏账准备计提的适当性，认为商业承兑汇票组合、应收客户款项组合、应收其他款项组合的违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是公司应收款项信用风险是否显著增加的标记。因此，公司自2019年1月1日起的信用损失风险以账龄为基础，按原有损失比例进行估计。

（2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（3）商誉减值准备的确认方法及计提标准

对于合并所形成的商誉在每报告期进行减值测试，并于每年年度终了对商誉金额较大项目聘请专业评估机构出具体相应的减值测试评估报告。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

（三）公司影视业务重大的各项资产减值明细

受宏观经济、行业内退税、银行等金融机构收缩贷款额度等一系列不利因素影响，整体行业步入寒冬，数以万计的影视公司倒闭或歇业停业。报告期内，世纪长龙、天意影视经营状况也同样深受影响，储备项目无法如期开机，已拍摄项目无法按计划销售；同行的倒闭或经营不善导致部分应收款成为坏账，无法收回，从而导致公司影视业务出现了大幅亏损。

（1）应收账款按单项计提坏账准备明细：

报告期内，公司影视业务及三家影视板块子公司世纪长龙、天意影视、互联影视2019年度应收账款按单项计提坏账准备17,429.99万元，明细如下：

■

（2）其他应收款按单项计提坏账准备明细：

报告期内，公司影视业务及三家影视板块子公司世纪长龙、天意影视、互联影视2019年度其他应收款按单项计提坏账准备26,040.50万元，明细如下：

■

（3）存货计提坏账准备明细：

报告期内，公司三家影视板块子公司世纪长龙、天意影视、互联影视2019年度存货计提坏账准备减值16,654.70万元，明细如下：

■

（4）商誉减值明细

公司聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司对并购子公司世纪长龙、天意影视的商誉进行了减值测试，并经公司年度审计师确认，2019年度计提商誉减值准备33,979.25万元。

单位：元

■

三、计提资产减值准备对公司的影响

本次共计提资产减值准备103,742.19万元，考虑递延所得税影响后，将减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约98,799.63万元。

四、审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

董事会审计委员会对《关于2019年度计提资产减值准备的议案》进行了审阅，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。同意本次计提资产减值准备事项并提交董事会审议。

五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，计提资产减值准备后能够更加真实公允地反映公司实际资产状况和财务状况。

六、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见

独立董事发表独立意见如下：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加真实公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提资产减值准备后能够更加真实公允地反映公司实际资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-033

江苏鹿港文化股份有限公司

关于收到上海证券交易所监管

工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）于2020年4月28日收到上海证券交易所下发的《关于江苏鹿港文化股份有限公司有关定期报告披露事项的监管工作函》(上证公函【2020】0407号)(以下简称“《监管工作函》”），具体内容如下：

江苏鹿港文化股份有限公司：

今日你公司披露2019年年度报告，公司董事吴毅称，由于公司子公司浙江天意影视有限公司（以下简称天意影视）2019年审计工作尚未完成，且天意影视的财务状况与经营成果对公司年度报告具有重大影响，吴毅无法保证2019年报的真实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发表意见，不同意报告内容。

鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1 条的规定，对你公司及公司董事会、监事会、年审会计师提出如下监管要求。

一、吴毅作为公司董事，应当勤勉尽责，对公司年度报告发表明确意见，并应就其所称天意影视尚未完成审计工作提供明确依据。

二、公司董事会及全体董事（除吴毅外）、监事应就董事吴毅对年报发表的异议意见进行认真核实，说明前期就此事的沟通情况，并明确公司的年度报告是否需要修正。

三、请公司年审会计师就董事吴毅对年报发表的异议意见，明确说明对天意影视所履行的审计程序是否合规，获取的审计证据是否充分，审计意见是否准确。

四、我部关注到，董事吴毅就年报出具了书面确认意见并提出了上述异议，但其未参加公司第四届董事会第二十九次会议，请公司及吴毅分别说明该次董事会议是否依法合规履行了相应的召开程序并形成有效决议，请公司律师发表明确核查意见。

上市公司年报是投资者获取上市公司信息的重要依据，对其投资决策可能产生重大影响，全体董事、监事和高管应当勤勉尽责，保证年报信息的真实、准确、完整。请你公司及全体董事、监事、高管和年审会计师、律师妥善处理上述事项，并于五个工作日内回复我部并对外披露。同时，我部将对公司2019年定期报告进行重点审核。

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《监管工作函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年4月28日