江苏永鼎股份有限公司

公司代码：600105 公司简称：永鼎股份

债券代码: 110058 债券简称：永鼎转债

转股代码: 190058 转股简称：永鼎转股

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2019年度实现净利润45,552,317.87元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为 21,637,709.18元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金 4,555,231.79元，加上年初未分配利润 472,037,887.47元，减去本年度实施分配2018年度股利 186,841,900.5元，加上所有者权益内部结转1,740,150元，加上股份支付计入所有者权益517,650元，2019年年末实际可供股东分配利润 328,450,873.05元。

公司拟以利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。因公司目前处于可转换公司债券转股期间且公司拟实施股权激励回购事项，公司最终实际现金分红金额将根据实施权益分派的股权登记日登记的总股本确定。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司自成立以来，凭着良好的经营理念和企业精神，着力打造“百年永鼎”品牌。经过多年的潜心经营，形成了通信科技、海外工程、汽车线束和超导材料四大产业共同发展的产业格局，具体情况如下：

（一）主要业务

1、通信科技产业

本产业板块专注于通信产品和通信软件产品的研发、生产及销售，主要产品及应用如下：

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2、海外工程产业

本产业板块专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包，公司是涵盖从设计、供货、安装、调试到维护服务的集成型一体化解决方案提供商。目前主要市场定位于“一带一路”沿线国家，以此为中心辐射周边，把工程总包延伸到可承揽咨询、设计、供货、土建、运营、维护的集成服务。

3、汽车线束产业

本产业板块主要从事常规低压汽车整车线束、新能源高低压线束的设计研发、生产制造和销售。汽车线束产品属于定制型产品，不同整车厂商及其不同车型均有着不同的设计方案和质量标准。当前公司生产线束涵盖了整车应用，主要包括：车身总成线束、仪表板线束、门控系统线束、安全气囊线束、车顶线束、车前线束、电喷发动机线束、新能源高压线束等多个产品类型。主要客户为上汽大众、上汽通用等，新能源客户如：天际汽车、华人运通等。

苏州金亭积极参与新能源汽车线束的研发和产品开拓，致力于推进新能源汽车市场拓展，目前已开发多个经认证的较优质新能源汽车客户的车型。金亭线束联营公司苏州波特尼电气系统有限公司除供应常规的低压线束外，同时也为上汽大众配套生产高压新能源线束，产品结构得到了优化。

4、超导材料产业

超导产业是公司的战略发展方向之一，是公司重要的创新研发领域，主营产品是第二代高温超导带材及其应用设备，以及超导（通用）电气产品。超导带材可广泛应用于电气、交通、医疗、军事、重大科学工程等领域。电气方面，超导带材代替传统的铜材的应用产品有超导电缆、超导变压器、超导故障电流限流器、超导发电机等；交通领域如超导磁悬浮、超导电机等；医疗领域如核磁共振、粒子束治疗仪等；军事用途方面，可应用于舰船保护系统以及其他特种用途等；重大科学工程领域，可应用于加速器、核聚变等磁约束方向。

（二）经营模式

1、通信科技产业

通信科技产业板块为公司的核心主业，公司业务遍及全球多个国家和地区，部分产品出口南美、南非、东亚和东南亚等等多个国家和地区。公司经营模式主要是“研发-采购-生产-销售”一体化的模式。根据三大运营商及其他客户的要求研发生产各类型的产品；原材料采用竞价招标的模式确定合格供应商；订单主要通过参加客户的集采投标获得份额；公司根据客户订单进行生产。公司通讯科技产业已从单纯的光电线缆制造，向通信工程与服务、数据服务等领域进行产业链延伸，实现了从单一的线缆产品到三网融合甚至多网融合系列产品的延伸，从普通线缆到航空航天、节能环保及新能源等领域的特种电缆的延伸，从单纯提供产品到具备为客户提供一体化、系统化解决方案及服务的能力的延伸。

2、海外工程产业

该产业板块采取“工程设计+设备采购+土建施工+安装调试+运营维护”的经营模式，专注于发电、变电、输电和配电的电力工程。公司响应国家打造“一带一路”和“中孟缅印经济走廊”的战略号召，近年来扎根孟加拉、老挝、埃塞俄比亚、赞比亚等“一带一路”沿线国家，抓住机遇、拓展海外工程总承包业务。

3、汽车线束产业

本板块的经营模式主要为：“原材料采购+产品生产+直接销售”

（1）采购环节：采用“数据采集一竞价招标”的模式，确定合格供应商以及所有原材料价格。（2）生产环节：主要依据客户给出的每个车型配套的线束的预测量，按计划进行生产。

（3）销售环节：主要采用直销方式销售产品，进入客户合格供应商名单，与下游客户结为供应链伙伴，实现产品销售。

4、超导材料产业

对于超导板块，公司经营模式主要为“项目合作、研发-生产-销售、国家政策资源支持”多管齐下，公司积极与国内超导技术应用单位以及相关科研院所开展合作，主导或参与超导技术应用示范工程及项目，国家863、省科技厅的产学研以及省科技成果转化、省工信厅的重大技术攻关、苏州市姑苏重大创新团队等科研及人才项目，以市场推经营，以技术促产业，以产业获政策。以科研和示范项目推进超导材料和产品的推广应用，继续推进带材产品销售、持续推动材料应用科研及超导（通用）电气产品销售，超导带材产品标准化和超导（通用）电气产品应用示范化、超导科研成果工业化多管齐下；在材料市场和应用项目拓展方面继续开拓军民两用两个科研领域，工业部门、电网系统和科研单位等三个市场。

（三）行业情况

1、通信科技产业

2019年，中国市场已经进入转型期一一三大电信运营商已经完成了4G 和FTTH 网络的大部分工作，随着6月6日工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，中国正式进入5G商用元年。按照国家信息通信行业发展规划（2016-2020年），到2020年，信息通信业整体规模进一步壮大，综合发展水平大幅提升。但5G的建设期预计将会更长，光纤光缆的需求在一定时期内也将会更平缓。由于国内光棒、光纤产能的逐步提高，光纤光缆的价格下滑明显。

2019年，全国新建光缆线路长度434万公里，光缆线路总长度达4,750万公里。互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势更加明显，截至12月底，互联网宽带接入端口数量达到9.16亿个，比上年末净增4,826万个。其中，光纤接入（FTTH/0）端口比上年末净增6,479万个，达到8.36亿个，占互联网接入端口的比重由上年末的88.9%提升至91.3%。xDSL端口比上年末减少261万个，总数降至820万个，占互联网接入端口的比重由上年末的1.2%下降至0.9%。

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2014-2019年互联网宽带接入端口发展情况

（数据来源：工信部 2019年通信业统计公报）

2019年，全国净增移动电话基站174万个，总数达841万个。其中4G基站总数达到544万个。5G网络建设顺利推进，目前多个城市已实现5G网络的重点市区室外的连续覆盖。行业内相关企业正协助各地方政府在展览会、重要场所、重点商圈、机场等区域实现5G网络的室内覆盖。

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2014-2019年移动电话基站发展情况

（数据来源：工信部 2019年通信业统计公报）

未来，随着物联网、5G网络、数据中心的大规模应用及建设的落地，为信息传输提供基础保障的光纤光缆行业预计将会有一个长期的稳定发展期。

2、海外工程产业

根据商务部发布的信息，2019年我国对外承包工程业务完成营业额1,729亿美元，同比增2.3%；新签合同额2,602.5亿美元，同比增长7.6%，工程业务完成额和新签合同额较2018年稍有复苏，但在受国际经济不景气及市场竞争加剧的影响下，整体增长速度放缓。我国经济在融入全球化的同时也面临着不确定风险。

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（数据来源：商务部统计数据）

3、汽车线束产业

汽车线束的需求依赖于汽车的销量和行业态势。据汽车工业协会发布的2019年汽车行业产销情况数据显示，2019年汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。2019年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等多种不利因素的影响，承受了较大压力，行业整体继续呈现下滑趋势。

受国际市场环境恶化影响，汽车行业自2018年开始即呈现下滑趋势，且一直持续至2019年年底。下滑势头能否在短期内延缓，目前仍难以预测。随着全国汽车保有量基数扩大，新车销售市场的疲软，整车产销将从增量市场变成存量市场，这将造成整车产销企业及配套零部件供应商的经营模式产生重大变化，未来汽车市场或重新洗牌。从2018年起，很多车企、销售商均已陷入严重亏损的境地。

中国汽车工业协会公布的2019年销量数据显示，受补贴大幅退坡等因素影响，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。这是自2009年国家大力发展新能源汽车产业以来出现的首次年度下降。

据了解，自2019年6月26日起，新能源汽车国家补贴标准降低约50%，地方补贴则直接退出，2019年补贴综合下降幅度超70%，中国汽车工业协会相关人士表示，2019年新能源汽车产业受补贴退坡影响较大，下半年呈现大幅下降态势。工信部相关人士近日公开表示，2020年7月1日以后，新能源汽车补贴不会继续大幅退坡，“新能源汽车发展长期向好没有改变。2019年受相关因素影响，我国新能源汽车产销从2019年7月份开始出现下滑。

4、超导产业

高温超导技术是21世纪电力工业的高新技术储备之一，具有广阔的应用前景和巨大的市场潜力。第二代高温超导带材及应用产品将在许多重要领域如智能电网、绿色能源、军事工业、医疗器械、交通及科学研究等领域被大力推广应用。虽然超导技术如此重要，但除了某些无法取代的特定领域，无需考虑超导应用的综合成本而大规模应用超导材料以外，其他行业仍然由于超导材料的成本高于其他可替代材料，使得现阶段的大规模应用难以实施。总体上，当前各类超导应用产品的产业化落地仍处于商业化前期。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

□适用√不适用

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2018年9月25日，中诚信证券评估有限公司对公司公开发行可转换公司债券出具信用评级报告，评定公司主体信用等级为“AA”，评级展望“稳定”；评定“永鼎转债”信用等级为“AA”。

2019年6月27日，中诚信证券评估有限公司对公司可转债进行跟踪信用评级，维持公司主体信用等级为“AA”，评级展望“稳定”；维持“永鼎转债”信用等级为“AA”。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，营业收入337,100.35 万元（主营业务收入324,654.88万元，其中：通信板块91,752.38 万元，汽车线束126,855.68万元，海外工程 98,559.00万元，软件开发7,487.82万元）。营业成本305,802.38 万元（其中：主营业务成本299,040.75万元），营业税金及附加655.50万元，利润总额 7,605.86万元，现金及现金等价物净增加额 33,603.93万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1. 重要会计政策变更

（1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

（2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

（3) 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

此次重要会计政策变更度报表的影响详见本公司2019年年度报告第十一节 第五条 （第41点 重要会计政策和会计估计的变更）

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将上海永鼎光电子技术有限公司(以下简称光电子)、武汉永鼎光电子技术有限责任公司(以下简称武汉光电子)等35家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见明细如下：

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其他说明：

1)在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明

本公司于2016年收购永鼎致远少数股东股权和对永鼎致远首期增资后，永鼎集团有限公司(以下简称永鼎集团)将其持有的永鼎致远35.7143%股权所对应的表决权委托给本公司，本公司获得永鼎致远79.2857%的表决权，从而获得了永鼎致远的实际控制权。经本公司放弃优先收购权后，永鼎集团将其持有的永鼎致远6%的股权转让第三方。永鼎集团剩余持有永鼎致远29.7143%股权所对应的表决权仍委托给本公司，本公司拥有永鼎致远73.2857%的表决权，仍然对永鼎致远实施控制。

2)本公司于2017年10月19日设立北京永鼎新星通信科技有限公司，注册资本1,000万元。截至2019年12月31日，本公司尚未实际出资，北京永鼎新星通信科技有限公司未实际经营。

3)本公司于2018年2月11日设立苏州永鼎欣益股权投资企业(有限合伙)。截至2019年12月31日，本公司尚未实际出资，苏州永鼎欣益股权投资企业(有限合伙)未实际经营。

4)本公司在原持有永鼎智在云60%股权的基础上，本期购买其他股东全部40%的股权。交易完成后，本公司持有永鼎智在云100%的股权。

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2020-036

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

转股代码：190058 转股简称: 永鼎转股

江苏永鼎股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资暨

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股份共计707.655万股，共涉及股权激励对象107人。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少7,076,550股，公司总股本将减少7,076,550股。

二、关于公司本次减资无需召开公司债券持有人会议的说明

根据《公司可转换公司债券持有人会议规则》“第三章 债券持有人会议的权限范围”的规定，公司因股权激励回购股份导致减资的情形无需召开债券持有人会议，因此，公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。

三、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧公司证券部；

2、申报时间： 2020年4月28日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））

3、邮编：215211

4、联系人：张国栋、陈海娟

5、联系电话：0512-63271201、0512-63272489

6、传真：0512-63271866

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2020-022

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

转股代码：190058 转股简称：永鼎转股

江苏永鼎股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）江苏永鼎股份有限公司第九届董事会第四次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料于2020年4月14日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2020年4月24日在公司多功能会议室以现场方式召开。

（四）本次会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人。

（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过公司2019年度董事会工作报告；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）审议通过公司2019年度总经理工作报告；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过公司2019年度财务决算报告；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）审议通过公司2019年度利润分配预案；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（临2020-023）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（五）审议通过公司2019年年度报告及年度报告摘要；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事朱其珍女士、赵佩杰先生回避表决。

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容” 中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。鉴于公司2019年度业绩未达标，公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计707.655万股，共涉及股权激励对象107人。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2020-024）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

（七）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见。

该议案中有关董事、监事2019年度薪酬事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、莫思铭先生、朱其珍女士回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（临2020-025）。

独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》（临2020-026）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、莫思铭先生回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2020-027）。

独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司为子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2020-028）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（临2020-029）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于会计政策变更的公告》（临2020-030）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

（十四）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提商誉减值准备的公告》（临2020-031）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

（十五）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，2019年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为20万元。

根据董事会审计委员会提议， 建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》（临2020-032）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-033）。

（十八）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

（十九）审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《公司审计委员会2019年度履职情况报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司审计委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十一）审议通过《公司独立董事2019年度述职报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司独立董事2019年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十二）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（临 2020-034）。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2020-023

债券代码: 110058 债券简称: 永鼎转债

转股代码: 190058 转股简称: 永鼎转股

江苏永鼎股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.06元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2019年度实现净利润45,552,317.87元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为 21,637,709.18元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金 4,555,231.79元，加上年初未分配利润 472,037,887.47元，减去本年度实施分配2018年度股利 186,841,900.5元，加上所有者权益内部结转1,740,150元，加上股份支付计入所有者权益517,650元，2019年年末实际可供股东分配利润 328,450,873.05元。

经公司第九届董事会第四次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），本年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。截至2019年12月31日，公司总股本1,245,447,400股，扣除拟回购注销的限制性股票7,135,050股，以此计算合计拟派发现金红利74,298,741元（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为343.38%。

如在实施权益分派的股权登记日前，因可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月24日召开第九届董事会第四次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，基于独立判断立场，经审阅该议案，我们认为：公司2019 年度利润分配预案基于公司长远发展的需要和目前资金的实际需求制定，既保持了公司利润分配政策的连续性，又兼顾了公司行业特点、发展阶段；本次利润分配有利于更好地回报股东，本次利润分配实施完毕后，剩余未分配利润将用于支持公司发展及以后年度利润分配使用。同意公司2019 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

针对公司分红比例较高且实际控制人持股比例相对较高的情形，我们与公司进行了充分沟通和了解，我们认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司经营发展规划、股东意愿等因素，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次分配预案没有违背公开、公平、公正的原则，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的其他情形。

（三）监事会意见

监事会审核并发表如下意见：本次利润分配预案综合考虑了公司现阶段发展规划、股东意愿等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；一致同意公司2019年度利润分配预案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2020-024

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

转股代码：190058 转股简称: 永鼎转股

江苏永鼎股份有限公司

关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股份共计707.655万股，共涉及股权激励对象107人。现将相关事项公告如下：

一、公司2017年限制性股权激励计划简述

1、2017年8月12日，公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2017年8月14日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

3、2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2017年9月15日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议、第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

5、2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,890万股，公司总股本由944,993,092股变更为963,893,092股。

6、2018年6月28日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议、第八届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会将限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股；同意以3.04元/股的价格对章潇心、沈雪梅共2人已授予但尚未解锁的合计7.15万股限制性股票进行回购注销。

7、2018年7月18日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。本次限制性股票7.15万股已于2018年9月18日予以注销。注销完成后，公司总股本由1,253,061,020股变更为1,252,989,520股。

8、2018年 9月17日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议、第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同意以3.04元/股的价格，对张希超已授予但尚未解锁的3.9万股限制性股票进行回购注销，该回购事宜将提交公司股东大会审议；同意为符合解锁条件的111名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，数量为978.38万股。

9、2019年3月4日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。本次限制性股票3.9万股已于2019年3月29日予以注销。注销完成后，公司总股本由1,252,989,520股变更为1,252,950,520股。

10、2019年4月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计733.785万股，共涉及股权激励对象111人。本次限制性股票733.785万股已于2019年6月28日予以注销。注销完成后，公司总股本由1,252,950,520股变更为1,245,612,670股。

11、2019年8月26日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对陈雅平、沈小燕、王建奎共3人已授予但尚未解锁的合计20.28万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票 20.28 万股已于 2019 年 10 月 25 日予以注销。注销完成后，公司总股本由 1,245,612,670 股变更为 1,245,409,870 股。

12、2019 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对崔金陵已授予但尚未解锁的 5.85 万股限制性股票进行回购注销。

13、2020年4月24日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计707.655万股，共涉及股权激励对象107人。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销部分限制性股票的原因

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容” 中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

本激励计划授予的限制性股票2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

根据公司2014-2019年度经审计财务数据，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为12,045,559.18元，较2014-2016年平均归属于母公司所有者的净利润200,694,369.30元，增长率低于100%，第三个解锁期的解锁条件未达标，按照《激励计划》的相关规定，公司应将已授出未解锁的部分限制性股票予以回购注销。

本次股票回购涉及解锁条件未达到要求的激励对象107人，对应予以回购的限制性股票数量为707.655万股。（因2017年度利润分配方案的实施，回购数量由544.35万股调整为707.655万股）

3、回购价格

公司 2017年度权益分派方案为：以公司总股本963,893,092 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），送红股3股（含税）。2018年5月22日，公司2017年度权益分派方案已实施完毕。

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。调整后，以上已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量由544.35万股调整为707.655万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股（四舍五入）。

注：因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行调整。

4、回购资金来源及其他事项说明

公司将以自有资金回购本次激励对象所持有不符合解除限售条件的707.655万股限制性股票，支付的回购价款为人民币21,501,825.00元。

根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜无需提交公司股东大会审议。

三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少7,076,550股，公司总股本将减少7,076,550股。

四、本次注销对公司的影响

本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为0股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之六“限制性股票的授予与解除限售条件”之（二）“限制性股票的解除限售条件”的相关规定，公司2019年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率未达到相应解锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象该年度拟解锁的限制性股票；同意公司将以自有资金回购本次激励对象所持有不符合解除限售条件的707.655万股限制性股票。

我们认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；同意本次回购注销事宜。

七、监事会意见

公司监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2019年度实际实现的业绩情况未满足公司激励计划的相关业绩考核条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将107名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计707.655万股全部予以回购并注销。本次回购注销事项符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

八、法律意见书的结论性意见

江苏竹辉律师事务所认为：永鼎股份本次限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《激励计划》的规定。永鼎股份应就本次回购注销事宜根据《股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第四次会议决议；

2、公司第九届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2020-031

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

转股代码：190058 转股简称：永鼎转股

江苏永鼎股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2019年度对公司控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）计提商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

一、商誉形成的过程

2016年8月26日，公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购永鼎致远原股东莫思铭、陈雅平、王秋凤分别持有的11%、6%、4%的股权, 同时，公司向永鼎致远增资2.28亿元，增资完成后，公司持有永鼎致远43.57%的股权。公司于2016年10月完成上述股权转让工商变更登记手续，永鼎致远自2016年10月起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第 20 号一一企业合并》， 在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该收购事项形成了298,610,978.85元的商誉。

二、商誉减值准备的概述

根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对永鼎致远涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。

①商誉所在资产组或资产组组合相关信息

单位：元

■

② 商誉减值测试的过程与方法、结论

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率15.53%(2018年：14.18%)，预测期以后的现金流量无增长率(2018年：预测期以后的现金流量无增长率)推断得出，预测期以后的现金流量保持稳定得出该增长率和电信软件行业总体长期平均增长率相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。

公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据(预计售价、销量、生产成本及其他相关费用与基期水平一致)。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司拟商誉减值测试行为涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司资产组项目价值资产评估报告》(沪众评报字〔2020〕第0263号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为43,710.00万元，可收回金额低于账面价值1,801.77万元，本期应确认商誉减值损失1,801.77万元，按照本公司占永鼎致远商誉比例64.29%计算，归属于本公司应确认的商誉减值损失1,158.28万元。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备的金额计入公司2019年度合并损益，导致公司2019 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低11,582,835.98元。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况；一致同意本次计提商誉减值准备。

六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第四次会议决议；

2、公司第九届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

(下转734版)