深圳市远望谷信息技术股份有限公司

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2020-044

2019年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈光珠、主管会计工作负责人宋晨曦及会计机构负责人(会计主管人员)刘倩声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2020年3月19日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于终止非公开发行公司债券的议案》。由于市场及融资环境发生了变化，公司在综合评估宏观政策、市场环境、融资成本和融资期限等因素后，决定终止本次非公开发行公司债券工作，选择其他融资方式。

2、2020年3月19日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于终止向高新投提供反担保抵押及保证金质押的议案》。公司基于顺利推进公司非公开发行债券事项，向高新投提供反担保抵押及保证金质押。但在综合评估宏观政策、市场环境、融资成本和融资期限等因素后，决定终止本次非公开发行公司债券工作。鉴于此，公司将终止向高新投提供反担保抵押及保证金质押。

3、2020年3月19日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于与高新投融资担保公司签订〈反担保抵押合同〉的议案》。为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司结合自身具体情况以及外部市场环境等因素，拟向中国建设银行深圳市分行或其下属分支机构申请银行授信额度不超过人民币 3.9 亿元。深圳市高新投融资担保有限公司将为不超过人民币 2.2 亿元银行授信额度下签署的借款合同项下的债务向建设银行承担连带保证责任。

4、2020 年1月10日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。财政部于 2017 年 7 月 5 日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号一收入〉的通知（财会[2017]22 号），根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

5、截至2020年3月31日，公司控股股东徐玉锁先生持有公司股份153,472,513股份，占公司股份总额的20.75%，累计质押股份数量为106,990,000股，占其所持股份比例为69.71%，占公司总股本比例为14.46%。

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

（一）2019年股份回购计划

1、经公司董事长提议，公司于2019 年 1 月 28 日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》等议案。

2、2019 年 1 月 29 日，公司披露了《关于回购公司部分股份的方案》。为严格符合相关法律、法规的有关规定和要求，公司于2019年1月30日召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，对《关于回购公司部分股份的议案》作出修订，并审议通过了《关于修订〈回购公司部分股份的方案〉的议案》。本议案经2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，回购股份的实施期限为股东大会审议通过后12个月之内。

3、此次股份回购计划实施期限于2020年2月14日届满，截至2020年2月14日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份1,364,292股，占公司总股本的0.18%。详情请参见公司于2020年2月18日披露的《关于股份回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2020-013，刊载于巨潮资讯网）。

（二）2020年股份回购计划

1、经公司董事长提议，公司于2020 年2月20日召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈回购公司部分股份方案〉的议案》。详情请参见公司于2020年2月22日披露的《关于〈回购公司部分股份方案〉的公告》（公告编号：2020-016，刊载于巨潮资讯网）。

2、截至2020年3月31日，公司尚未开始回购股份。详情请参见公司于2020年4月2日披露的《关于股份回购的进展公告》（公告编号：2020-034，刊载于巨潮资讯网）。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

五、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十、 报告期内公司与投资者通过网络互动平台沟通交流情况

■

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司从事的主要业务、产品及其用途，经营模式等

远望谷是中国物联网产业的代表企业，领先的RFID技术、产品和系统解决方案供应商。公司始终专注于RFID核心技术、产品与系统解决方案的研发，拥有自主研发的芯片、电子标签、读写器、手持设备、天线、系统集成软件等全系列RFID核心产品达100多种，并开发了各行业应用解决方案。

公司坚持“内生+外延式发展”的经营发展模式。内生式发展方面，公司主营业务持续聚焦于铁路、图书及零售物联网领域，同时大力发展智慧文旅、纺织洗涤、资产管理、烟酒防伪及其他新兴行业RFID物联网垂直应用领域。公司积极把握产业发展的新机遇，深耕细分市场，加大市场开拓力度和资源投入，持续开拓国内及海外市场；外延式发展方面，公司通过股权收购和股权投资基金等方式，运作符合公司业务战略部署的投资并购项目，以期发挥产业链协同效应的最大化，分享投资企业带来的利润。目前，远望谷已建立以深圳为总部，覆盖中国、新加坡、美国、韩国、法国、澳洲等国内外大部分地区的全球营销网络，为全球客户提供高性能的产品和解决方案。

报告期内，公司从事的主要业务、主要产品、经营模式以及主要业绩驱动因素未发生重大变化。

（二） 所处行业情况

1、物联网行业发展趋势

根据智研咨询发布的《2019年-2025年中国物联网行业市场竞争格局及未来发展趋势报告》显示，预测2020年全球物联网市场规模将达1.9万亿美元。根据产业链层级划分，物联网产业可分为支撑层、感知层、传输层、平台层、应用层 等五个层级。预计2020年，中国物联网的整体规模将达到2万亿元。而物联网感知层、传输层参与的厂商众多，成为产业中竞争最为激烈的领域。

2、公司所处行业地位

公司主营业务集中在物联网感知层和应用层，为多个行业提供基于RFID技术的系统解决方案、产品和服务。RFID技术作为物联网感知层的核心关键技术之一，以其广泛的应用领域而备受关注。

远望谷是国内RFID行业领军企业，国内第一家专业从事RFID解决方案和产品开发、生产和销售的上市公司。公司聚焦铁路、图书、零售三大业务，同时大力发展纺织洗涤、智慧文旅、烟酒管理及其他新兴行业RFID物联网垂直应用领域，提供高性能的RFID技术、产品和整体解决方案。在铁路领域，远望谷连续多年保持领先的市场地位，不断深耕细耘；在图书行业市场，在激烈的市场竞争中市场占有率居于前列；在零售行业，公司领先的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，已在国内外诸多大型服装、商超企业成功落地实施，助力企业实现数字化转型升级。

（三）主营业务发展概况

1、铁路业务

2019年年初，国家铁路局召开工作会议，会议强调了2020年的国家铁路局的工作思路，将深入实施“三年行动计划”，推动高质量发展，牢牢守住铁路安全发展底线，推进治理体系和治理能力现代化，加快建设交通强国，深入推进综合交通一体化融合发展。同时，启动组织了《新时代中长期铁路规划2020-2035》和《“十四五”铁路发展规划》研究编制工作。

我们相信，国家铁路局推动铁路高质量发展，加快建设交通强国，新一轮的发展规划，也将会给铁路相关产业的发展带来更多的机遇。

远望谷深耕铁路行业多年，以支撑铁路现代化建设为己任，依托公司RFID核心技术，围绕我国铁路行业的深度需求及痛点，先后研发出了一系列铁路运输设备检测管理产品和解决方案，包括铁路车号自动识别系统（ATIS）、轨道衡配置XC型自动设备识别系统、红外线轴温探测配车号管理系统、铁路车辆空气制动智能检测系统等。其中，远望谷参与的中国铁路车号自动识别系统是亚洲最大的RFID物联网工程之一，开创了国内RFID技术规模化应用的先河，使中国铁路运输的管理水平一跃进入世界先进行列。

2、图书业务

2018年1月1日，《中华人民共和国公共图书馆法》正式实施，明确了政府设立的公共图书馆应当加强数字资源建设、配备相应的设施设备，建立线上线下相结合的文献信息共享平台，为社会公众提供优质服务。

2019年，国家图书馆积极与企业开展项目合作，公共图书馆的发展面临着新的机遇和挑战。国家图书馆与企业的合作，将促进图书馆行业的信息化建设与服务创新，努力为整个图书馆以及公共文化行业的信息化、数字化、智能化、智慧化发展摸索和建立起一套最完善、最科学、最严格的标准体系，为整个公共文化行业树立一个智慧化的典范。

远望谷首开UHF-RFID智能图书馆解决方案之先河，全球拥有1700+RFID智能图书馆客户，具有领先的全球市场占有率。基于物联网、大数据和SAAS构架的图书馆管理服务云平台技术，公司推出公共图书馆总分馆制解决方案，建立以市（县）馆为总馆，区县馆、其它乡镇馆、流通站为分馆的公共图书服务体系，分布式数据管理，全面覆盖基层图书馆，实现总馆统一集中管控，馆内数据互联互通。部署城市书房，搭配读者服务软件，极大程度方便读者获取公共图书资源，并可针对性的服务于多元化读者需求，最大限度发挥公共资源的利用效率，有效提高全民阅读率。

3、零售业务

零售行业是RFID应用增速最快的行业之一，年复合增长率达到40%。远望谷持续深耕零售服饰和无人店业务，通过整合以RFID为基础的多感知融合技术，加载互联网平台，连接线下实体，覆盖零售全场景，力争成为中国最佳的新零售全场景数据应用与服务提供商。

远望谷是一家涉及RFID全产业链的产品与解决方案供应商，在针对零售行业的端到端的价值链上，着力打造自身在大数据中台的采集与应用核心竞争力。在核心的芯片研发、设备研发、智能制造、智慧供应链解决方案、智慧门店解决方案等方面提供一站式的整体方案，成为支撑零售生态环境的技术服务商之一，支撑零售大数据采集和应用的平台服务商。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，公司实现营业总收入628,849,638.04元，较上年同期增长43.61%；归属于母公司所有者的净利润为743,231,193.73元。报告期内公司业绩变动较大的主要原因为：

1、公司聚焦内生式增长为主的战略，强化内部精益管理，扎实有效开展各项经营活动，营业收入较上年同期增长，综合毛利稳中有升；

2、2019年6月，基于公司发展战略和投资规划，聚焦公司主营业务，公司董事会审议通过了《关于转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的议案》，报告期内公司完成了昆山远望谷物联网产业园有限公司100%股权的交割，报告期本项交易给公司带来的投资收益金额为1.42亿元；

3、2019年9月，根据《企业会计准则》并结合公司实际情况，公司对所持有的河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508）股权从按照长期股权投资列报变更为交易性金融资产列报，并按公允价值进行后续计量。因该项权益工具投资确认和计量的核算方式变化，给公司带来的投资收益及公允价值变动损益金额合计为6.89亿元。

2019年，公司继续坚持“内生+外延式发展”的经营发展模式，聚焦内生式增长为主的战略，强化内部精益管理，扎实有效开展各项经营活动，主营业务持续聚焦铁路、图书、零售三大行业RFID应用市场，积极探索纺织洗涤、智慧文旅、烟酒防伪及其他新兴行业的RFID垂直应用解决方案，努力开拓RFID技术、产品和解决方案的应用，推动物联网产业的发展。

2019年主要经营情况如下：

（一）市场营销

1、铁路市场

公司自创立至今，在铁路行业耕耘二十多年，围绕RFID核心技术，不断探索RFID+IOT在铁路系统的应用。成功地开发出了一批RFID+温度、RFID+压力等具有世界领先水平的专用电子标签及相关的RFID应用系统，为铁路深化改革和安全运营及中国智慧铁路建设贡献技术和力量。2019年，在巩固中国铁路传统RFID产品的市场的基础上，积极推动新技术、新产品在铁路的应用。针对智慧铁路建设中大量新的需求，加大新产品、新系统的研发投入，不断开发适应中国铁路改革发展需要的系统解决方案，为建设中国智慧铁路做出更大贡献。

2、图书市场

2019年度，图书市场竞争白热化，竞争品牌逐渐增多，市场呈红海趋势，面对市场的挑战，公司推出无感借还通道、温控感应通道、杀菌借还书机等实用型创新产品，建立行业领先的创新体系，坚守“工匠精神”为RFID智慧图书馆行业添砖加瓦。其中，公司中标“驻马店市城市书房自助设备采购（A包）”项目，共16个城市书房，成为公司在河南省及周边地区的城市书房标杆项目。

针对集成化方向发展的市场趋势，公司整合融入集成产品的开发，优化产品功能，并与知名品牌公司强强联合，如与FET公司合作，成功中标宁波诺丁汉大学RFID智能图书馆项目，实现了国际协同，共建共享、合作共赢。

同时，结合未来图书馆无边化、无线借书的趋势，以云计算和大数据为基础，打造图书馆智慧空间、无感借阅通行、半小时阅读圈等，实现图书馆资源调配共享，助力智慧化和数字化图书馆发展。

3、零售市场

2019年，公司积极打造RFID智慧零售综合服务云平台，利用RFID+多感知物联网、云计算和大数据技术，为客户提供了可适应、可组合多种场景的RFID零售应用云服务解决方案，提供了利用RFID可追溯性特性和供应链历史数据，改进供应链风险评估和预测的大数据技术解决方案。

在服饰零售领域，远望谷是全球领先的服装零售物联网解决方案供应商，公司研发的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，着力于数字化供应链和智慧门店的搭建，已在国内外诸多大型服装企业成功落地实施，助力服饰企业早日实现数字化转型升级，成为国内服饰行业最具竞争力的解决方案。

4、国际市场

报告期内，公司国际业务收入占公司主营业务收入的比例约为32.86%，公司借助国际市场完成向物联网解决方案深度广度发展的产业布局：

（1）开拓以美国为主的国际图书馆业务，达成在美国三四个州的战略布局项目落地，同时在国际高端市场为远望谷图书馆解决方案产品国际化打下坚实的用户基础。

（2）完成智慧洗涤向智慧布草价值链高端迁移的产品准备，Acuity网页端系统的推出使得现有RFID系统追踪功能与酒店等用户后台供应链系统无缝连接，达成数据应用于决策和用户成本在物联网数据化处理基础上进一步优化，增强最终用户数字化转型的投资回报，也带领RFID在洗涤业应用向物联网和互联网业态进一步融合发展。

（3）在手持机领域定位高端产品形态，结合国内外研发资源趋前定义新一代领先产品的功能形态以及与物联网大数据处理系统的结合，为中国智造在国际市场的细分领域奠定话语权及后发优势的坚实基础。

同时，产品研发方面加强与国内协同，在新标签设计、新产品开发、业务解决方案等领域和国内事业部充分交流，加强合作。在此基础上，大幅度管理优化各分子公司重点开支项目立项审批及费用成本优化管理机制，提升国际业务盈利能力。

5、智慧文旅市场

2019年，智慧文旅事业部上下一心，咬紧目标，深挖市场需求，实现业绩突破：

（1）拓展业务渠道通路：2019年，新签合作景区超过100家，实现累计合作景区超过250家，为业绩发展提供了有效支撑。

（2）发展头部标杆客户：大力开发国内各类型的头部、大客流关键景区客户，与包括东方明珠、宽窄巷子、长隆海洋王国、慕田峪长城等景区签约合作，建立了市场标杆案例并获取了稳定的营收增长。

（3）搭建事业合伙生态与机制：公司围绕“物联网+智慧文旅”战略吸纳行业关键人才，通过事业合伙机制创建长期价值共享的创业生态圈，开发出包括全域护照游历系统、智慧文创、互动多媒体等多个面向文旅产业的行业解决方案。

6、品牌建设及销售管理

（1）品牌建设

2019年，为提升远望谷的品牌形象,夯实行业品牌地位，保持先入优势，公司积极参与RFID行业相关展会及行业高峰论坛等活动，通过展示及交流，着力推广新方案、新产品及重点应用行业实例。同时，结合网络宣传的新特点，公司也加强了对官方微信公众号维护，发布多篇具有影响力宣传文章，取得较多关注，并让广大投资者能全面、深入地了解远望谷。2019年，公司坚持在RFID行业深耕细作，积极拓展新的行业应用，获得了行业的认可。主要获得了以下奖项：

√2019中国物联网产业领航与创新应用典范评选一一RFID解决方案领航企业；

√第十二届IOTE2019“金奖”--XC-RM835超高频读写模块；

√2018年度广东省物联网协会“优秀会员”单位、2019杰出品牌形象奖；

√2018“智慧之星”最受欢迎智慧门店解决方案；

√2018年度鞋业智造创新服务奖；

√2018“物联之星”最有影响力RFID固定式读写器创新产品奖；

√2018“物联之星”最有影响力RFID电子标签创新产品奖；

√2018“物联之星”中国RFID行业年度最有影响力成功应用奖。

（2）销售管理

2019年，公司加强对销售目标和过程管理的力度，优化和提炼销售管理工具，结合合理的销售激励政策，通过定期的销售赛马、业绩晾晒、月度目标管理会议等方式提升销售业绩，2019年主营业务销售业绩同比获得较大提升。

（二）技术研发

2019年，公司持续完善技术开发平台，打造多层级研发体系，围绕战略聚焦市场应用持续优化产品线，提升公司核心竞争力。2019年公司新增专利30项，其中发明专利8项，实用新型专利5项，外观设计专利17项。各层级的技术研发工作取得了一定成效：

1、基础研发

（1）成功研发新型机车电子标签、固定式八端口读写器；

（2）依托AEI产品技术平台，成功推出城轨列车定位系统产品；

（3）小型RFID读写模块系列产品实现规模化应用；

（4）RFID与传感器相结合的产品研发取得突破；

（5）增加工艺研发、标签天线、芯片的基础产品。

2、铁路应用研发

（1）进一步推广TBDS及铁路零部件生命周期管理解决方案；

（2）顺利实施AEI机务联网应用及动车组轮对部件管理系统试点项目；

（3）完成具备测温功能的电子标签的应用试点。

3、图书应用研发

（1） 开发11款硬件产品，如隐形门禁、超薄门禁、智能阅览书桌等独具特色、行业领先产品，其中9款产品已量产上市，并实现了将三年内所有老款产品全部升级换代；

（2）推出了模块化产品设计理念，使产品研发周期缩短50%以上，物料成本降低30%以上，提高了研发效率；

（3）启用特色系统软件，如统计分析系统、微信借阅系统、人脸识别系统、信用借还系统等具特色的系统软件，并已成功在部分图书馆上线使用。

4、零售应用研发

（1）打造RFID智慧零售综合服务云平台；

（2）利用RFID+多感知物联网、云计算和大数据技术，开发可适应、可组合多种场景的RFID零售应用云服务解决方案；

（3）利用RFID可追溯性和供应链历史数据，开发供应链风险评估和提前期预测的大数据技术解决方案。

(三) 组织优化与平台支撑

1、生产运营

2019年，公司围绕战略目标，保持对安全生产的高度重视，从体系上做到安全管理全覆盖，通过ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证，以全过程、专业化管理，提高质量信誉。通过强化生产安全的日常管理，确保消防零事故、治安零事故；通过加强生产操作的培训及宣导，提高作业人员规范操作的意识，同时落实对生产设备的日常保养管理，合理安排生产任务，实现生产设备运行零故障。同时，加强对批量生产的成本控制，降低采购成本；通过加强库存管理，优化生产计划。

2、财经管理

2019年,公司坚持对财务管理体系的优化建设，强化内部精益管理，加强对应收账款、成本费用、资金、税务、内控风险等方面的管控，强化管理职能，保持较为稳健的财务结构。

加强总部集约化管控，提升国际化管理能力，提升公司抗风险能力；加强应收账款管理，通过定期组织会议，绩效考核等方式督促款项的回收，提升资金的流动性；积极开拓新的融资渠道，融资成本有所降低。2019年公司取得国内权威资信评估公司“AAA”资信等级。

同时，实施信息系统的优化和建设，解决业务发展增长对信息化的管理需求，向智慧财务迈进。

3、内控管理及规范运作

报告期内，公司不断完善治理结构，持续加强内控管理工作，建立审计跟踪管理平台，提高审计整改事项的完成度。按照有关法律法规及规章制度的要求，严把信息披露职责，确保经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017 年，财政部修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》四项会计准则（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。详情请参见2019年4月27日公司于巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-041）。

2、2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号，以下简称“财会[2019]6号文件”）, 要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号文件的规定编制财务报表，公司根据相关规定，按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）对相关财务报表项目进行调整。详情请参见2019年8月26日公司于巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-091）。

3、为解决企业在合并财务报表编制中的实际问题，财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）废止。按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。详情请参见2019年10月30日公司于巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-114）。

4、2019年9月，公司高级管理人员成世毅先生因个人原因辞去河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508，以下简称“思维列控”）非独立董事职务，且不担任思维列控任何职务。截至2019年9月30日，公司持有思维列控8.37%股权，因不再拥有思维列控董事会席位，且该持股比例相较思维列控实际控制人合计 46.78%的持股极低，公司对思维列控失去了重大影响，根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，投资方丧失了对被投资单位的重大影响的，剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。详情请参见2019年10月23日公司于巨潮资讯网披露的《关于会计核算方法发生变更的公告》（公告编号：2019-109）。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年1月，新设孙公司西安远望谷物联网科技有限公司。

2019年1月，新设孙公司Invengo Textile Holdings Limited。

2019年3月，新设孙公司上海慧永智能信息技术发展有限公司。

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2020-045

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于2019年度拟不进行

利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、2019年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2020)第4421号）确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为 743,231,193.73 元，其中母公司实现净利润730,735,667.79元，按10%提取本年法定盈余公积73,073,566.78元，加上母公司期初未分配利润315,190,282.98元，截至2019年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为965,065,576.00元，合并报表中可供股东分配的利润为811,743,054.10元。

依据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）《未来三年（2019~2021年）股东回报规划》中有关利润分配的规定，公司基于2019年度经营成果、现金流情况，综合考虑2020年公司经营计划、重大投资计划等，拟定了2019年度利润分配预案：拟定2019年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配，公司未分配利润余额结转入下一年度。

二、公司近三年利润分配情况

单位：人民币元

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根据《章程》《未来三年（2019~2021年）股东回报规划》中有关利润分配的规定：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”

公司于2019年1月28日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，于2019年1月30日召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈回购公司部分股份的方案〉的议案》，本事项已经2019 年第一次临时股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2019年12月31日，公司累计通过回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份1,364,292股，占公司总股本的0.18%；回购股份最高成交价为7.39元/股，最低成交价为7.15元/股，已支付的总金额为10,000,021.23元（含佣金等交易费用），扣除交易费用后视同2019年度现金分红9,998,497.44元。

三、2019年度不进行利润分配的原因

2019年9月，公司根据企业会计准则相关规定，对所持有的河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508，以下简称“思维列控”）股权按照交易性金融资产列报，并按公允价值进行后续计量。经审计后的2019年财务报表显示该事项给公司带来的投资收益及公允价值变动损益金额合计为6.89亿元，主要系会计核算方法变更所致，并非实际现金流入。

受新型冠状病毒疫情影响，国内外经济环境波动剧烈且不明朗，因公司 2018 年度亏损，近两年处于经营能力的恢复期。故为应对新冠病毒疫情对全球经济的影响，同时满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司董事会拟定公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

四、公司未分配利润的用途和计划

公司2019年度留存的未分配利润将主要用于继续调整和优化公司主营业务结构，优化组织管理效率，持续加强对国际业务的管理和整合，提高和增强公司的盈利能力，努力不断创造价值回馈股东。

其次，为应对疫情可能产生的经营风险，满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

公司将严格按照相关法律法规和《章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

五、独立董事意见

公司根据日常经营和长期发展资金的需要，拟定2019年度不进行利润分配，符合相关法律法规及《章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司拟定的 2019 年利润分配方案符合相关法律法规和公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。本事项已履行的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十一次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2020-046

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于续聘2020年审计

机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构。在担任深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构期间，工作勤勉尽责。众华所严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，能独立、客观、公正的完成审计工作，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责。2019 年度为公司提供审计服务的审计费用为150万元。

为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘众华所为公司2020年度审计机构，聘任期限为一年，自公司2019年年度股东大会作出批准之日起生效。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与众华所协商确定相关审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）基本信息

众华所成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

众华所自1993年起从事证券服务业务。

注册地址：上海市嘉定区

执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。

众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。

（二）人员信息

首席合伙人：孙勇

合伙人：41人

2019年末注册会计师人数334人；总人数1045人。

2019年初注册会计师人数296人，新注册54人、转入25人、转出41人；

目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务业务人数698人。

（三）业务规模

2018年度业务收入：45,620.19万元

2018年净资产金额：3,048.62万元

2018年度上市公司年报审计数：59家

2018年报上市公司审计业务收入5049.22万元

2018年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等

2018年度审计的上市公司资产均值：60.97亿元

（四）投资者保护能力

职业风险基金计提金额：众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。

购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元

相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任

（五）独立性和诚信记录

众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：

1、刑事处罚：无

2、行政处罚：2次

3、行政监管措施：6次

4、自律监管措施：无

（六）项目成员信息

1、签字注册会计师1（项目合伙人）姓名：凌松梅

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：1996年起从事审计工作，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾负责多家上市公司及大型国有企业的审计工作，在企业改制上市、企业重组和资本运作、上市公司及大型国有企业决算审计及其他专项审计等方面具有丰富经验。负责及签字的项目主要有五洲交通（600368）、银基发展（000511）、兴森科技（002436）、众生药业（002317）、威创股份（002308）、光一科技（300356）、麦捷科技（300319）、中潜股份（300526）、天沃科技（002564）、贵州轮胎（000589）、远望谷（002161）、科安达（002972）等。

2、签字注册会计师2姓名：龚小寒

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：从2011年起从事审计工作，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）经理，曾负责多家上市公司及大型企业集团的审计工作，特别在企业改制上市审计、企业重组审计，及其他专项审计等方面具有丰富经验，负责及签字的项目主要有科安达（002972）、远望谷（002161）、新视野（833828）、泰为股份（872481）等。

3、质量控制复核人姓名：严臻

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历:现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾负责多家上市公司及大型国有企业的审计工作，在企业重组、资本运作、上市公司及大型国有企业年度审计及其他专项审计等方面具有丰富经验。担任华建集团（600629）、万业企业（600641）、浦东金桥（600639）、海得控制（002184）、汇丽B（900939）、西藏珠峰（600338）、上海凤凰（600679）等。做过的质控项目有：亚通股份（600692）、焦点科技（002315）、黔轮胎（000589）、远望谷（002161）、闻泰科技（600745）等上市公司审计的质量控制复核人。

4、独立性和诚信记录

签字注册会计师凌松梅、龚小寒，质量控制复核人严臻符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

众华所已完成了公司2019年度财务审计工作和内部控制审计工作，并对公司编制的2019年度财务报告和内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计意见。董事会审计委员会已对众华所2019年度审计工作做出了总体评价：

众华所作为公司2019年度审计机构，在2019年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了公司及下属子公司2019年度财务报告的审计工作，并对公司2019年度内部控制自我评价报告、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真核查，出具了审计报告或专项审核说明。董事会审计委员会对众华所2019年度的审计工作表示满意。

综上所述，董事会审计委员会提议公司继续聘请众华所为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

众华所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。独立董事同意将《关于续聘2020年审计机构的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议审议。

2、独立董事独立意见

经了解众华所的基本情况及其执业历史，并结合公司董事会审计委员会对众华所2019年年度审计工作的总结评价，独立董事认为：众华所在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。独立董事同意公司将本事项提交股东大会审议。

（三）已履行的审议程序

2020年4月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2020年审计机构的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十一次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2020-047

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于公司2019年度日常

关联交易确认暨2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）坚持“内生和外延式发展相结合”的基本发展模式，在主营业务和对外投资业务不断发展的过程中，公司亦与关联企业之间发生了与日常经营相关的关联交易。

(下转757版)

证券代码：002161 证券简称：远 望 谷 公告编号：2020-048

2020年第一季度报告