天风证券股份有限公司

2020-04-28 来源：上海证券报

2019年年度报告摘要

公司代码：601162 公司简称：天风证券

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年度公司利润分配预案为：拟以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至配股发行完成日，公司总股本为6,665,967,280股，以此计算合计拟派发现金红利39,995,803.68元，占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为13.00%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务及经营模式

公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、期货经纪业务、私募基金管理业务以及海外业务等。

公司开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是公司通过所属证券营业部接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。

投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

资产管理业务主要是公司作为资产管理人，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。

自营业务主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。

研究业务主要是公司研究所立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。

公司控股子公司天风期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务，并收取手续费、管理费等收入。公司控股子天风天睿开展私募投资基金业务，获得管理费、投资收益等收入。公司通过境外子公司天风国际集团拓展海外业务。

（二）行业情况说明

去年以来资本市场迎来新一轮的发展窗口期。科创板注册制试点、全面深化资本市场改革12条、证券法修订等事关基础制度的全面改革措施系统性推出，围绕资本市场出台的一系列政策大幅改善券商周期行业的整体经营环境。

增量改革带动资本市场迎来回暖行情，A股市场呈现量价齐升态势。2019年，沪深两市累计成交127.4万亿元，日均成交5,222亿元，同比增长40.7%；上证综指与深证成指分别较上年末上涨22.30%和44.08%。据中国证券业协会统计，2019年证券行业实现营业收入3,604.83亿元，净利润1,230.95亿元，较上年同期分别上升35.37%和84.77%；截至2019年末，证券行业的总资产为7.26万亿元，净资产为2.02万亿元，较上年末分别增加16.10%和6.96%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

1、2018年公司债券（第二期），18天风02已于2019年3月27日支付2018年3月27日至2019年3月26日期间的利息。

2、2018年公司债券（第一期），18天风01已于2019年3月14日支付2018年3月14日至2019年3月13日期间的利息。

3、2017年公司债券（第二期），17天风02已于2019年10月25日支付2018年10月25日至2019年10月24日期间的利息。

4、2017年公司债券（第一期），17天风01已于2019年6月26日支付2018年6月26日至2019年6月25日期间的利息。

5、2016年公司债券（第二期），16天风02已于2019年9月2日支付2018年8月31日至2019年8月30日期间的利息。

6、2016年公司债券（第一期），16天风01已于2019年6月20日支付2018年6月20日至2019年6月19日期间的利息。

6、2018年次级债券（品种一），18天风C1已于2019年4月26日支付2018年4月26日至2019年4月25日期间的利息。

6、2017年次级债券，17天风次已于2019年4月11日支付2018年4月11日至2019年4月10日期间的利息。

7、2016年次级债券，16天风次已于2019年5月13日全额赎回且兑付本息并摘牌。

8、2015年次级债券，15天风次已于2019年10月28日支付了2018年10月28日至2018年10月28日期间的利息。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

1、2019年3月到10月，中诚信证券评估有限公司对公司面向合格投资者非公开发行的3期公司债券出具评级报告，信用等级均为AAA（信评委函字【2019】G090-F1号、信评委函字【2019】G090-F2号、信评委函字【2019】G090-F3号）。

2019年7月5日，中诚信证券评估有限公司对公司发行的2019年次级债券出具评级报告，信用等级为AA+（信评委函字【2019】G300-F1号）。

2019年中诚信证券评估有限公司对公司主体评级维持为AAA，展望稳定。

2、2019年6月10日，大公资信出具了《天风证券股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】100号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，维持公司发行的15天风债、16天风01、16天风02、17天风01、17天风02、18天风01、18天风02的债券信用等级为AAA。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至报告期末，公司总资产为599.20亿元，同比上升11.86%；归属于母公司股东的权益为121.23亿元，同比下降1.61%。报告期内，公司营业收入为38.46亿元，同比上升17.35%；归属于上市公司股东的净利润3.08亿元，同比上升1.62%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：1）以摊余成本计量的金融资产；2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策详见本报告“第十一节财务报告五、10、金融工具”。

（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

详见本报告“第十一节财务报告五、41、重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

公司纳入合并报表范围的子公司详见本报告“第十一节财务报告十、1、在子公司中的权益”。

证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2020-044号

天风证券股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事杨洁对本次董事会议案十四投弃权票，该项议案以13票赞同、0票反对、1票弃权的表决结果通过。

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2020年4月27日在湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券股份有限公司3706会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年4月18日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。本次董事会由董事长余磊先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二、审议通过《2019年度报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三、审议通过《2019年度独立董事工作报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度独立董事工作报告》。

本议案尚需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

四、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

五、审议通过《2019年度经营工作报告》

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

六、审议通过《2019年度环境、社会及公司治理报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度环境、社会及公司治理报告》。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

七、审议通过《2019年度财务决算报告》

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

八、审议通过《2019年度利润分配方案》

综合考虑公司长远发展和投资者利益，2019年度公司利润分配方案为：以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至配股发行完成日，公司总股本为6,665,967,280股，以此计算合计拟派发现金红利39,995,803.68元，占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为13.00%，符合《公司法》《公司章程》的相关规定。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次分配后，母公司剩余未分配利润1,912,248,146.25元，转入下一年度。

本年度现金分红比例低于30%，其主要是：公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，仍需加大业务投入、加快业务布局，以提升市场竞争力和抗风险能力。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在研究业务、大投行业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好地回馈股东。

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号2020-046号）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-047号）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2020-048号）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十一、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-049号）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十二、审议通过《内部控制审计报告》

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十三、审议通过《信息系统建设投入指标报表专项审计报告》

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十四、审议通过《关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

为了满足公司业务发展的需要，进一步配合落实公司发展战略，优化公司的负债管理，控制融资风险，公司拟一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内债务融资工具，包括但不限于公司债券、次级债券、短期公司债券、金融债、短期融资券、资产支持证券（票据）以及其它按相关规定经中国证监会及其它相关部门审批、备案或认可的本公司可以发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购以及收益凭证除外）（以下简称“境内债务融资工具”）。会议审议通过关于公司或公司附属公司申请发行境内债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：

（一）品种：提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行境内债务融资工具均不含转股条款。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。

（二）期限：有固定期限的境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。

本议案还需提交股东大会审议。

（三）利率：提请股东大会授权董事会根据融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

本议案还需提交股东大会审议。

（四）发行主体、发行方式及发行规模：境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由相关监管部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内向社会公开发行或向专业投资者定向发行。境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的300%，并且符合相关法律法规对具体境内债务融资工具发行上限的相关要求。公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

本议案还需提交股东大会审议。

（五）发行价格：提请股东大会授权董事会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定境内债务融资工具的发行价格。

本议案还需提交股东大会审议。

（六）担保及其它信用增级安排：根据发行的境内债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东大会授权董事会根据境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。

本议案还需提交股东大会审议。

（七）募集资金用途：公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。

本议案还需提交股东大会审议。

（八）发行对象及向公司股东配售的安排：境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

本议案还需提交股东大会审议。

（九）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人员不得调离。

本议案还需提交股东大会审议。

（十）决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会已于授权有效期内决定有关境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内债务融资工具的发行或有关部分发行。

本议案还需提交股东大会审议。

（十一）发行公司境内债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

1、依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保函、抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与境内债务融资工具发行有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；

3、为境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

4、办理境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内债务融资工具发行的全部或部分工作；

6、办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项；

7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内债务融资工具发行有关的一切事务。

上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行，若属于法定由董事会行使的职权，经营管理层应当提请董事会审批后方可执行。

上述授权自股东大会审议通过之日起24个月之内有效。但若董事会已于授权有效期内决定有关境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

本议案还需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请增加公司国内金融机构人民币结算账户透支额度的议案》

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十六、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十七、审议通过《2019年度反洗钱工作专项审计报告》

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十八、审议通过《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易公告》（公告编号：2020-050号）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：关联董事余磊、张小东、丁振国、邵博、马全丽、杨洁、雷迎春回避表决，赞成【7】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十九、审议通过《2019年度风险管理工作报告》

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十、审议通过《2019年度风险控制指标监控报告》

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十一、审议通过《关于审议〈公司2020年一级指标限额表〉的议案》

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十二、审议通过《关于预计公司2020年度自营投资额度的议案》

（一）批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2020年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。

（二）授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十三、审议通过《2019年度合规报告》

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十四、审议通过《关于修订〈公司反洗钱工作内部控制基本规定〉的议案》

会议同意公司对《公司反洗钱工作内部控制基本规定》中有关条款进行修订。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十五、审议通过《关于修订〈公司洗钱风险自评估实施办法〉的议案》

会议同意公司对《公司洗钱风险自评估实施办法》中有关条款进行修订。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

会议同意公司对《公司章程》中有关条款进行修订，并授权委托公司经营管理层办理相关工商变更事宜。

详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-051号）。

公司2018年度股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理配股的相关事宜，其中包括根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜。授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效。鉴于股东大会已有授权，本次《公司章程》部分条款的修订无需再提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十七、审议通过《公司合规负责人2019年度考核报告》

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十八、审议通过《关于审议公司高级管理人员2019年度报酬总额的议案》

公司高级管理人员2019年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人

二十九、审议通过《关于审议公司董事2019年度报酬总额的议案》

公司董事2019年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三十、审议通过《2020年第一季度报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三十一、审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2020年第三次临时股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-052号）。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三十二、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2019年度股东大会，年度股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项将另行通知。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2020-045号

天风证券股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2020年4月27日在湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券股份有限公司3706会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年4月18日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。本次监事会由监事会主席吴建钢先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二、审议通过《2019年年度报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三、审议通过《2019年度环境、社会及公司治理报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《2019年度环境、社会及公司治理报告》。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

四、审议通过《2019年度财务决算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

五、审议通过《2019年度利润分配方案》

本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号2020-046号）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内控报告审计机构。

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-047号）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2020-048号）。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

公司本次计提信用减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提信用减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-049号）。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

九、审议通过《内部控制审计报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十、审议通过《信息系统建设投入指标报表专项审计报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十一、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十二、审议通过《2019年度反洗钱工作专项审计报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十三、审议通过《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十四、审议通过《2019年度风险管理工作报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十五、审议通过《2019年度风险控制指标监控报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十六、审议通过《关于审议〈公司2020年一级指标限额表〉的议案》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十七、审议通过《2019年度合规报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十八、审议通过《关于审议公司高级管理人员2019年度报酬总额的议案》

公司高级管理人员2019年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度报告》。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十九、审议通过《关于审议公司监事2019年度报酬总额的议案》

公司监事2019年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十、审议通过《2020年第一季度报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

特此公告。

天风证券股份有限公司监事会

2020年4月28日

证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2020-046号

天风证券股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：拟每股派发现金红利0.006元（含税）。

● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，仍需加大业务投入、加快业务布局，以提升市场竞争力和抗风险能力。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在研究业务、大投行业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好地回馈股东。

一、利润分配方案内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,952,243,949.94元。经董事会决议，综合考虑公司长远发展和投资者利益，2019年度公司利润分配方案为：

以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至配股发行完成日，公司总股本为6,665,967,280股，以此计算合计拟派发现金红利39,995,803.68元，占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为13.00%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为307,767,555.05元，母公司累计未分配利润为1,952,243,949.94元，2019年度拟分配的现金红利总额39,995,803.68元，占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

我国证券行业正处在产业升级、转型调整、创新发展的关键时期。伴随资本市场发展，证券行业在我国金融体系中的地位和作用必将得到进一步提高。从资本市场改革顶层设计看，2019年9月新一轮全面深化资本市场改革“12条任务”系统性地指明了资本市场改革未来发展方向，为证券行业打开了业务增量空间，新《证券法》修订实施则进一步完善了证券市场基础制度，为证券市场推进全面深化改革增加了法律保障。从行业内部看，机构之间的竞争日趋激烈，随着国内证券行业开放力度加大，本土券商将与更多外资机构展开正面竞争。在愈加充分的竞争环境中，行业分化将日趋明显，证券公司经营模式将逐步由通道服务向专业服务转型，行业变革不断提速。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

在证券行业头部券商优势集中的发展及竞争格局下，结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，还需要积累资本加大业务投入，进一步提高各项业务规模。未来，公司将坚持综合金融发展方向，建设全能型大投行，从以产品为中心转向以客户为中心的综合金融服务转型，依托行业顶尖研究所着力打造金融生态圈。同时，积极发展大类资产配置及投顾业务，打造以全天候资产管理能力、全方位大投行服务能力双轮驱动、两翼齐飞的证券公司。

（三）公司盈利水平及资金需求

公司2019年归属于上市公司股东净利润为307,767,555.05元，同比增长1.62%。目前公司正抓住资本市场改革机遇期，打造以全天候资产管理能力、全方位大投行服务能力双轮驱动、两翼齐飞的证券公司。公司将建立可持续的、市场化的资本补充机制，拓展业务发展空间，进一步提升盈利能力。投资银行业务、证券经纪业务向财富管理业务方向的转型、研究所投研能力的持续提升、自营投资业务以及信息系统建设与合规风控等方面均有较大的资金需求。

（四）公司现金分红水平较低的原因

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的资金需求。面对现阶段中国经济发展形势和当下海外市场波动不确定性影响，公司将继续保持稳健的经营风格，预计取得不低于行业平均水平的收益率。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月27日召开第三届董事会第三十次会议审议并通过了本次利润分配方案，上述方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分配红利总额未能达到归属当年上市公司股东净利润的30%，主要是为了满足公司未来业务发展的资金需求，从长远来看，有利于保证公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第八次会议对本次利润分配事项进行了审议。公司监事会发表以下意见：本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2020-047号

天风证券股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

2020年4月27日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2．人员信息

首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

3．业务信息

2018年度业务收入13.01亿元，净资产金额为0.86亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于金融业、制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

4．投资者保护能力

截至2018年末，大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5．独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

（二）项目成员情况

大信承做公司2019年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：

1.项目组人员

签字项目合伙人：向辉，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。

签字注册会计师：郭晗，中国注册会计师、注册税务师，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。

2.质量控制复核人员

刘仁勇，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

3.独立性和诚信情况

签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费情况

2019年公司财务及内控审计费用合计230万元，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信协商确定2020年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序（下转332版）

公司代码：601162 公司简称：天风证券

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人余磊、主管会计工作负责人王琳晶及会计机构负责人（会计主管人员）许欣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称天风证券股份有限公司

法定代表人余磊

日期 2020年4月27日

2020年第一季度报告

331版信息披露