湖北兴发化工集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600141 公司简称：兴发集团

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2019年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成后公司总股本1,031,392,663股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金股利103,139,266.3元（含税）。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司作为国内磷化工行业龙头企业，经过多年发展，已形成了“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。报告期内，公司主营产品包括磷矿石、黄磷及精细磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅及电子化学品等，产品广泛应用于农业、建筑业、食品产业、汽车产业、化学工业、电子产业等。

（二）经营模式

1.生产模式

公司根据年度生产经营计划制定月度生产目标，并依据市场经营动态和装置状况进行动态调整。生产执行主要由公司本部和子公司的各生产车间、分厂具体负责，公司分业务板块进行统筹协调。各生产车间和分厂根据下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量环境等方面的考核要求。

2.采购模式

公司生产所需采购的主要原材料包括煤炭、金属硅、纯碱、硫磺、甲醇等。在供应商管理方面，公司经过多年探索与实践，已培养积累了一批优质供应商，并且建立了供应商准入及考核体系，每年对供应商进行评价，并依据评价结果对供应商进行调整；在业务操作方面，公司采购部门会持续关注市场情况，及时制定不同采购方式，如公开招标、比质比价等，让采购价格透明化，最大限度降低采购成本。

3.销售模式

公司磷矿石、精细磷酸盐、草甘膦、有机硅、电子化学品作为中间产品，主要向下游厂家直接销售。公司磷肥则采取了直销和经销两种销售模式，其中磷酸一铵主要向国内复合肥生产企业直接销售，磷酸二铵主要向下游拥有成熟渠道的经销商销售。

（三）行业情况

参见第四节经营情况讨论与分析中“主要细分行业的基本情况及公司行业地位”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

注：2019年第四季度归属于上市公司股东的净利润较小，主要因四季度以来有机硅市场价格出现较大幅度下跌，盈利能力减弱，以及年终计提商誉减值所致。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2019年8月20日，公司支付“15兴发债”2018年8月20日至2019年8月20日期间利息（具体内容详见公告：临2019-083）。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2019年5月23日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司2015年公司债券2019年跟踪信用评级报告》、《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行2019年（第一期）公司债券2019年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用级别和债券信用级别均维持为AA+，评级展望维持为稳定。具体内容见公司公告：临2019-061。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现销售收入180.39亿元，同比增长1.03%；实现归属于上市公司股东的净利润3.02亿元，同比下降24.81%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）。财政部要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

根据上述会计准则的要求，公司对相关会计政策内容进行调整，并按照上述规定自2019年1月1日起开始执行。本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的主体共37户，具体包括：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在其

他主体中的权益”。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号： 临2020-018

湖北兴发化工集团股份有限公司

九届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年4月26日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届二十一次董事会会议。会议通知于2020年4月16日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，采取现场与通讯相结合的方式进行记名发言和投票表决，应参会董事12名，实际参会董事12名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

一、审议通过了关于2019年度董事会工作报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于2019年度总经理工作报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了关于2019年度报告及其摘要的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、审议通过了关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案

2019年，公司实现营业收入180.39亿元，同比上升1.03%；实现归属于上市公司股东的净利润3.02亿元，同比下降24.81%；实现基本每股收益0.33元。2020年公司将严守安全环保底线，狠抓生产经营提质增效、降本增效，同时加快推进重点项目建设，尽早释放项目投资效益，力争实现营业收入200亿元。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了关于2019年度独立董事述职报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

述职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了关于2019年度审计委员会履职情况报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

履职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

七、审议通过了关于2020年度董事津贴的议案

公司独立董事津贴为12万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司2020年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了关于续聘2020年度审计机构及其报酬的议案

详细内容见关于续聘2020年度会计师事务所及其报酬的公告，公告编号：临2020-020。

公司独立董事事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了关于2019年度利润分配预案的议案

详细内容见关于2019年度利润分配预案的公告，公告编号：临2020-021。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案

详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2020-022。

公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了关于2019年度盈利预测实现情况专项说明的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

关于盈利预测实现情况专项说明全文及独立财务顾问出具的核查意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十二、审议通过了关于2019年度社会责任报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十三、审议通过了关于2019年度内部控制评价报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十四、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案

详细内容见关于提名独立董事候选人的公告，公告编号：临2020-023。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了关于提名董事候选人的议案

详细内容见关于提名董事候选人的公告，公告编号：临2020-024。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案

因公司经营发展需要，公司董事会决定聘任路明清先生担任公司副总经理职务，聘任鲍伯颖先生担任董事会秘书职务，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

路明清先生简历：路明清，男，汉族，1975年2月出生，本科学历，中共党员，注册安全工程师。1996年7月参加工作，先后担任湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂、平邑口化工厂工艺员，白沙河化工厂、刘草坡化工厂车间主任、副厂长、厂长，能源管理中心主任等职务。2015年12月起任本公司总经理助理兼能源管理中心主任，2017年1月起至今任本公司化工专业总工程师。

聘任董事会秘书的详细内容见关于变更公司董事会秘书的公告，公告编号：临2020-025。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了关于2020年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。因公司董事长李国璋，董事舒龙、胡坤裔为2020年度高级管理人员薪酬考核对象，对本议案回避表决。

十八、审议通过了关于会计政策变更的议案

详细内容见会计政策变更的公告，公告编号：临2020-026。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

详细内容见关于修订公司章程的公告，公告编号：临2020-027。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过了关于组织机构调整的议案

为增强设备及备品备件专业化管理能力，提高设备管理效益，降低设备运行风险，公司决定设立设备管理部，主要职责包括：建立健全公司设备管理制度，负责生产设备类固定资产管理、公司设备大修计划的审核及验收管理以及参与公司重大项目前期设备选型方案审核和竣工设备验收等。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、审议通过了关于预计2020年日常关联交易的议案

详细内容见关于预计2020年日常关联交易的公告，公告编号：临2020-028。

公司独立董事意见事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过了关于注册发行超短期融资券的议案

详细内容见关于注册发行超短期融资券的公告，公告编号：临2020-029。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过了关于注册发行中期票据的议案

详细内容见关于注册发行中期票据的公告，公告编号：临2020-030。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过了关于申请银行授信额度的议案

根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及控股子公司2020-2021年度拟向金融机构申请授信人民币1,666,650万元，美元17,000万元。公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司董事、副总经理胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过2020-2021年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2021-2022年度银行授信额度的决议之日止。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、审议通过了关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案

详细内容见担保公告，公告编号：临2020-031。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十六、审议通过了关于公司非公开发行股票预案（更新稿）的议案

详细内容见关于非公开发行股票修订公告，公告编号：临2020-032。

《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号：临2020-033。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

二十七、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）的议案

《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

二十八、审议通过了关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（更新稿）的议案

为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补措施且相关主体作出承诺。详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（更新稿）》，公告编号：临2020-034。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

二十九、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案

详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（更新稿）》，公告编号：临2020-035。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

三十、审议通过了关于召开2019年度股东大会的议案

详细内容见关于召开2019年度股东大会的通知，公告编号：临 2020-036。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号： 临2020-019

湖北兴发化工集团股份有限公司

九届十八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月26日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届十八次监事会会议。会议通知于2020年4月16日以书面、电子邮件等方式发出。会议由监事会主席王相森先生主持，应参会监事5名，实际参会监事5名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

一、审议通过了关于2019年度监事会工作报告的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于2019年度报告及其摘要的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、审议通过了关于2019年度内部控制评价报告的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

四、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案

详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2020-022。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了关于2020年度监事津贴的议案

2020年度监事津贴为3万元人民币（税前）。在公司担任除监事以外其他职务的监事，另外根据其所任职务领取年度薪酬。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了关于会计政策变更的议案

详细内容见会计政策变更的公告，公告编号：临2020-026。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了关于公司非公开发行股票预案（更新稿）的议案

详细内容见关于非公开发行股票预案修订公告，公告编号：临2020-032。

《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号：临2020-033。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

八、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）的议案

《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

九、审议通过了关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（更新稿）的议案

为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补措施且相关主体作出承诺。详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（更新稿）》，公告编号：临2020-034。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

十、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案

详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（更新稿）》，公告编号：临2020-035。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

2020年4月28日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2020-020

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于续聘2020年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年4月26 日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构及其报酬的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街110号11层。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，长期从事证券服务业务，为 DFK国际会计组织的成员所。

公司审计业务由中勤万信湖北分所（以下简称“湖北分所”）具体承办。湖北分所成立于 2014 年 3 月 6 日，负责人为王永新，湖北分所注册地址为武昌区东湖路7号(老1号)1-2层1号，目前拥有100余名员工，其中注册会计师29人。湖北分所具有会计师事务所分所执业证书，自成立以来一直从事证券服务业务。

（二）人员信息

中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截止2018年末中勤万信共有合伙人69人、注册会计师总人数488人，全体从业人员1263人，从事过证券服务业务的注册会计师数量82人。截止2019年末中勤万信共有合伙人69人、注册会计师总人数481人, 全体从业人员1294人，从事过证券服务业务的注册会计师数量132人。

（三）业务规模

中勤万信2018年度业务总收入为36,084万元，净资产2,848万元。上市公司2018年报审计家数38家，客户所属行业主要为制造业，资产均值55亿元，中勤万信上市公司2018年报审计收费总额3,445万元。

（四）投资者保护能力

截止2018年末，中勤万信共有职业风险基金余额3,900余万元，未发生过使用职业风险金的情况，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。

（五）独立性和诚信记录

中勤万信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近3年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚1份，证券监管部门采取行政监管措施3份，无刑事处罚和自律监管措施。

二、项目成员信息

（一）人员信息

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（二）相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近 3 年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

三、审计收费

审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司2020年度财务报告审计费用及内控审计费用价格合计为140万元。公司2020年度审计费用与2019年度相同。

四、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力, 能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司的财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报告和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见: 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，较好履行了审计机构的责任与义务。公司续聘其为2020年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将上述事项提交公司九届二十一次董事会审议。

独立董事独立意见: 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，较好的完成了公司委托，能够勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见。我们同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）董事会审议和表决情况

公司第九届董事会第二十一次会议以 12票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2020-021

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日公司可供股东分配的利润为1,288,500,529.75元。经公司九届二十一次董事会审议，公司2019年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2020年4月22日（公司2019年度限制性股票预留股份授予登记完成日），公司总股本1,031,392,663股，以此计算拟派发现金红利103,139,266.30元（含税）,占2019年归属于上市公司股东的净利润比例为34.10%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月26日，公司召开九届二十一次董事会对《关于2019年度利润分配预案的议案》进行了审议，会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际情况，兼顾了公司股东利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意将其提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司资金状况、生产经营及项目建设需要，在确保公司正常运营资金的前提下回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2020-022

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2018年2月非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕40号）核准，公司2018年2月向社会非公开发行人民币普通股（A股）105,263,157股，发行价格为每股人民币13.30元，募集资金总额为1,399,999,988.10元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计31,785,262.92元后,实际募集资金净额为1,368,214,725.18元。中勤万信会计师事务所于2018年2月6日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2018〕第0015号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金1,371,999,988.34元（已扣除承销保荐费用27,999,999.76元）。报告期内累计使用募集资金45,057.57万元，截至2019年12月31日，募集资金专项账户余额为10,086.41万元（含专户手续费用支出及利息收入合计1,434.37万元）。

（二）2019年12月非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1395号）核准，公司2019年12月向社会非公开发行人民币普通股（A股）98,360,653股，发行价格为每股人民币9.15元，募集资金总额为899,999,974.95元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计29,549,791.83元后,实际募集资金净额为870,450,183.12元。中勤万信会计师事务所于2019年12月4日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2019〕第0070号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金881,199,974.95元（包含中介机构费用及其他发行费用10,749,791.83元）。报告期内累计使用募集资金63,686.87万元，截至2019年12月31日，募集资金专项账户余额为13,394.78万元（含专户手续费用支出及利息收入合计6.35万元）。

二、募集资金管理情况

公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格规定，并建立了募集资金使用情况报告与监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

（一）2018年2月非公开发行股票募集资金管理情况

2018年2月23日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）分别与募集资金专户存储银行中国工商银行兴山支行、湖北银行宜昌分行、中国农业银行兴山支行签订了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

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注：上述募集资金金额已扣除承销和保荐费用。

2018年3月5日，宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）和长江证券分别与募集资金专户存储银行中国工商银行宜都支行、中国农业银行宜都支行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

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截至2019年12月31日，募集资金存储情况如下：

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（二）2019年12月非公开发行股票募集资金管理情况

2019年12月11日，公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别与中国银行三峡分行、民生银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

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注：上述募集资金金额已扣除承销保荐费用，募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行相关的其他发行费用。

2019年12月17日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）、天风证券分别与工商银行猇亭支行、建设银行兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

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截至2019年12月31日，募集资金存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金投资项目的主要内容为：（1）拟用100,000万元增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；（2）拟用40,000万元偿还银行贷款。经公司八届三十二次董事会审议通过《关于使用募集资金增资控股子公司的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》后，公司已使用100,000万元募集资金增资宜都兴发（其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元）。公司已于2018年完成本次募集资金用于偿还银行贷款的承诺，本报告期内未有偿还银行贷款支出。截至2019年12月31日募集资金账户余额为10,086.41万元（含专户手续费用支出及利息收入合计1,434.37万元）。详见附表1：2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金投资项目的主要内容为：（1）拟用50,000万元增资兴瑞公司，其中35,000万元用于“有机硅技术改造升级项目”建设，15,000万元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设；（2）拟用37,000万元偿还银行贷款。（3）拟用45.02万元补充公司流动资金。经公司九届十七次董事会审议通过《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》后，公司已使用50,000万元募集资金增资兴瑞公司（截至2019年12月31日已投入25,705.26万元新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目，投入936.59万元新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目,并使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为10,000万元），偿还银行贷款37,000万元，补充公司流动资金45.02万元。截至2019年12月31日募集资金账户余额为13,389.53万元（含专户手续费用支出及利息收入合计6.35万元）。详见附表2：2019年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

根据公司2018年2月28日召开的八届三十二次董事会决议，公司2018年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为26,957.54万元。本报告期内无募投项目先期投入置换情况。

2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

根据公司2019年12月13日召开的九届十七次董事会决议，公司2019年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为63,641.85万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况。

根据公司2018年2月28日召开的八届三十二次董事会决议，公司拟在决议通过之日起12个月内使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年2月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4.8亿元全部归还至募集资金专用账户。根据公司2019年2月27日召开的九届八次董事会决议，公司拟在决议通过之日起12个月内继续使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年12月31日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金为30,000万元。

2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况。

根据公司2019年12月13日召开的九届十七次董事会决议，公司拟在决议通过之日起12个月内使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年12月31日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金为10,000万元。

（四）节余募集资金使用情况

报告期内，公司2018年2月非公开发行股票募集资金以及2019年12月非公开发行股票募集资金均不存在结余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内无变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中勤万信会计师事务所对公司编制的《关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案》进行了专项审核，并出具了勤信专字【2020】第444号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，公司保荐机构长江保荐对2018年2月募集资金存放与使用情况出具意见如下：兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司募集资金2019年度的存放与使用情况没有异议。

经核查，独立财务顾问天风证券对公司2019年12月募集资金存放与使用情况出具意见如下：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附表1：2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：2019年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2020年4月28日

附表1：

2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：本表中“本年度投入金额”为2019年实际支付金额。

附表2：

（下转334版）