山东先达农化股份有限公司

公司代码：603086 公司简称：先达股份

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以上利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交2019年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事安全、高效、低毒、环境友好型农药原药及制剂、中间体的研发、生产和销售。公司主要产品除草剂、杀菌剂、中间体，除草剂主要有环己烯酮类、咪唑啉酮类、异噁草松类产品等，杀菌剂为烯酰吗啉类。本公司秉承“专业化、精细化”的经营理念，一直深耕主业，自公司成立以来，主营业务未发生变化。

（二）经营模式

公司经过多年的经营发展，现已建立完整的研发、采购、生产、质量检测、市场推广和销售体系，各体系相互协作，保证了公司稳定、持续、健康发展。

1、研发模式

公司设有研发中心，并拥有一套完整的项目管理激励体系，为公司新产品的研发和现有产品的优化升级提供保障。2015年11月，与南开大学农药工程研究中心、华中师范大学联合组建先达农化产业创新研究院，进行创制化合物的合作研究，进一步提升公司技术创新能力。

2、采购模式

本公司原辅材料采购主要由采购管理中心负责，按照审批后的《物资采购计划单》实施采购，所有采购的原料须经品质保障部检验合格后办理入库，公司仓库班负责原材料的出入库手续。

为保证采购原材料质量和价格，采购部门制定了严格的供应商考察标准和审核流程，公司根据供应商的资质条件、供货能力、产品质量等情况，将符合条件的供应商纳入《合格供应商名录》。对于选择范围广、用量较大的基础原材料，采购部门会用招标或询价比价方式确定最终的供应商。

对于重要原材料，为降低采购成本，公司会根据生产季节性和以往原材料价格进行适时调整采购计划，进行合理储备，确保稳定供应。对于通用性强的原辅材料根据生产计划制定采购计划，实施采购。

3、生产模式

本公司生产由生产管理中心负责组织实施。由于农药施用的季节性较强，国内外市场均有其特定的销售旺季。原药生产模式根据公司下达的年度生产经营计划进行生产，生产管理中心根据经营计划组织生产，成品入库储存以备销售旺季所用。制剂生产模式根据销售部门下达的订单进行生产，生产部门结合库存实际情况，决定实际生产的数量。2020年董事会对于组织架构进行优化调整，取消生产管理中心，设立制造中心，统筹安排各个生产基地的生产运营。

4、销售模式

（1）国内销售模式

公司将产品直接销售给国内农化企业和经销商。

（2）国外销售模式

公司国外销售模式分为自营出口和间接出口两种模式，自营出口是直接将产品销售给境外客户；间接出口是公司现将产品销售给国内农药贸易商，再由贸易商将产品出口至境外。

（三）行业情况

本公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，细分行业为化学农药制造行业。

农药是一种重要的农业生产资料，事关农业生产安全、农产品质量安全和生态环境安全。农业农村部农药管理司在2019年农药管理工作中强调落实高质量发展新要求，以农药高质量发展和绿色发展为目标，促进农药产业可持续发展。对我国农药企业提出了战略创新、技术创新、管理创新和服务方式创新等一系列新的挑战，企业的市场竞争更加剧烈，技术创新更加迅速，效率管理更加精细，安全环保更加严格，企业内生增长的压力和动力超过历史上任何一个时期。

在农药登记方面，农药登记门槛进一步提高。将重点开展氟虫腈、莠去津、多菌灵、草甘膦等已登记15年以上的农药品种周期性评价，对农业生产、人畜安全、农产品质量安全、生态环境等有严重危害或者较大风险的，严把登记延续关口，逐步采取撤销登记或禁限用措施。在农药生产方面，严把农药生产许可延续关，未在规定期限内提交申请或者不符合农药生产企业条件要求的，不予生产许可延续。随着新《环境保护法》的实施，国家对环保要求越来越严格，加强对企业执行环保法规的监管力度，进一步加大了安全生产整治力度，同时，鼓励企业兼并重组，退出一批竞争力弱的小农药企业，促进我国农药行业正进入新一轮整合期。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司总资产230,414.55万元，归属于母公司股东权益为155,717.64万元。公司实现营业收入157,457.01万元，较上年同期下降3.75%；实现利润总额23,913.45万元，较上年同期下降18.56%；实现归属于母公司股东净利润20,461.83万元，较上年同期下降18.49%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润21,259.38万元，较上年同期下降11.13%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的公司共七户，具体包括：

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本期纳入合并报表范围的主体较上期相比，增加2户，其中：

1．本期新纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2020-003

山东先达农化股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2020年4月17日以邮件和电话方式向全体董事发出会议通知。本次董事会会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

2019年1-12月，公司实现营业收入157,457.01万元、利润总额23,913.45万元、净利润20,461.83万元、归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润21,259.38万元。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司2019年年度报告》及《山东先达农化股份有限公司2019年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《公司2020年第一季度报告》

2020年1-3月，公司实现营业收入36,813.81万元、利润总额3,496.29万元、净利润2,494.66万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,678.90万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利3.00元人民币（含税），共计派发现金股利3,360.00万元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本112,000,000股，本次转股后，公司总股本为156,800,000股。

2019年公司现金分红总额与当年归属于上市公司的净利润之比低于30%，说明如下：

2017年公司与辽宁葫芦岛经济开发区管委会签署投资协议，总投资约12亿元，分期建设农药原药及制剂项目。2018年至2019年，公司完成一期项目建设并进行试生产，2018、2019年分别完成投资2.94亿元、3.42亿元。2019年底公司启动辽宁葫芦岛生产基地二期项目建设，计划投资约1.2亿元。

综上，未来一段时间内尚需大量资金投入用于一期项目运营和二期项目建设。目前，除去前期投入的募集资金和项目贷款外，项目建设资金主要来源于公司自有经营盈余。公司董事会在综合充分考虑广大投资者合理投资回报以及公司现阶段的盈利水平、现金流状况、未来发展规划等因素下制定了本次利润分配及资本公积金转增股本预案。本预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和战略规划，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于支付2019年度审计费用的议案》

根据股东大会授权，并结合财务审计业务量，确定2019年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用65万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司董事、监事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2020年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会根据业务工作量确定2020年度审计费用并支付。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于高级管理人员变动的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于高级管理人员变动的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于修订公司章程的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2020-004

山东先达农化股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次监事会会议”）于2020年4月17日以电话和邮件方式向全体监事发出会议通知。本次监事会会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席侯天法先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

2019年1-12月，公司实现营业收入157,457.01万元、利润总额23,913.45万元、净利润20,461.83万元、归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润21,259.38万元。监事会认为：

1、2019年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定。

2、2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允、全面、真实地反映了公司的经营成果和财务状况。

3、未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2020年第一季度报告》

2020年1-3月，公司实现营业收入36,813.81万元、利润总额3,496.29万元、净利润2,494.66万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,678.90万元。监事会认为：

1、2020年第一季度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定。

2、2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允、全面、真实地反映了公司的经营成果和财务状况。

3、未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了广大投资者的合理诉求，以及公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本的预案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司董事、监事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司监事会

2020年4月28日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2020-005

山东先达农化股份有限公司关于2019年度利润分配

及资本公积金转增股本预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例、每股转增比例：A股每股派发现金红利0.3元（含税），每股以资本公积金转增股本0.4 股。

●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币20,461.83万元，截至2019年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为人民币90,457.79万元。经公司第三届董事会第十五次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本112,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利3,360.00万元（含税）。本年度公司现金分红占公司2019年度合并报表归属上市公司股东 净利润的16.42%

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本112,000,000股，本次转股后，公司总股本为156,800,000股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明：

公司拟分配的现金红利总额3,360万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润20,461.83万元的比例低于30%。主要原因如下：

2017年公司与辽宁葫芦岛经济开发区管委会签署投资协议，总投资约12亿元，分期建设农药原药及制剂项目。2018年至2019年，公司完成一期项目建设并进行试生产，2018、2019年分别完成投资2.94亿元、3.42亿元。2019年底公司启动辽宁葫芦岛生产基地二期项目建设，计划投资约1.2亿元。

综上，未来一段时间内尚需大量资金投入用于一期项目运营和二期项目建设。目前，除去前期投入的募集资金和项目贷款外，项目建设资金主要来源于公司自有经营盈余。公司董事会在综合充分考虑广大投资者合理投资回报以及公司现阶段的盈利水平、现金流状况、未来发展规划等因素下制定了本次利润分配及资本公积金转增股本预案。本预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和战略规划，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、公司履行的决策程序

1、董事会审议情况

公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了广大股东即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

3、监事会意见

公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了广大投资者的合理诉求，以及公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

四、风险提示

1、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案充分考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案中资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响。本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，短期内每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

3、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2020-006

山东先达农化股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“先达股份”）2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会《关于核准山东先达农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]580号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股（以下简称“本次发行”），发行价格为每股17.64元，共计募集资金35,280.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为29,761.00万元。上述募集资金于2017年5月5日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000295号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理。

（二）以前年度募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金24,859.16万元，募集资金在2018年度的存放与实际使用情况详见公司于2019年4月10日披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-013）。

（三）本期募集资金使用及结余情况

截至2019年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。2017年5月19日，公司分别与保荐机构长城证券股份有限公司、中信银行股份有限公司济南分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司博兴支行、招商银行股份有限公司济南高新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2018年6月7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议分别通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》，具体内容详见公司于2018年6月8日披露的《山东先达农化股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-029）。2018年6月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2018年6月27日，公司、辽宁先达、长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司葫芦岛分行、中信银行股份有限公司葫芦岛龙港支行签订了《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司及辽宁先达共有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2019年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情形。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2019年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2019年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司募集资金本金已全部投入投资项目，专户余额15.11万元为募集资金存款产生的利息。

（八）募集资金使用的其他情况

2019年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年6月7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》，同意将“年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”中的“年产1,000吨烯草酮项目”以及“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”变更为“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”，实施主体由潍坊先达化工有限公司、公司变更为辽宁先达，实施地点由山东省潍坊市滨海经济开发区临港工业园、山东省博兴经济开发区变更为辽宁省葫芦岛经济开发区北港工业区。公司以募集资金19,178.60万元及其理财收益和利息对辽宁先达进行增资，其中计入注册资本18,000万元，剩余金额计入资本公积。内容详见公司于2018年6月8日披露的《山东先达农化股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-029）。2018年6月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金2019年度存放和实际使用情况专项鉴证意见

我们认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：先达股份2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2020年4月28日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2020-007

山东先达农化股份有限公司

关于续聘2020年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，详情如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在历年审计工作期间，勤勉尽责，严格按照中国注册会计师审计准则与证监会相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

是否曾从事证券服务业务：是。

2、人员信息

首席合伙人：梁春

目前合伙人数量：196

截至 2019 年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

截至 2019 年末从业人员总数：6119人

3、业务规模

2018年度业务收入：170,859.33万元

2018年度净资产金额：15,058.45万元

2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元

4、投资者保护能力

职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

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（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：邱俊洲，注册会计师，合伙人，2007年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限13年，具备相应的专业胜任能力。

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