高斯贝尔数码科技股份有限公司

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2020-024

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、数字电视

（1）前端设备：公司拥有完整的数字电视前端产品线，可为广电运营商提供从视频业务专业接收、解码、编转码处理、复用、加扰和调制的完整解决方案，大大降低广电运营商的前端投入和实现业务的快速部署。高斯贝尔DTV分发平台，支持标清到超高清，单向到大数据互动，主要产品包括接收机&解码器、编码器&转码器、调制器、复用器&加扰机、超高频发射机等，用于接收或者编码产生数字电视信号，并对其处理，最后送入网络进行传输。

（2）软件系统：高斯贝尔VisionCrypt CAS以完善的安全加密保护机制、大规模的实际应用部署、长年稳定的现场运行、较低的前后期成本投入和优质的服务获得了国内外广电运营商的广泛采用和高度认可。主要产品包括条件接收系统（CAS）、用户管理系统（SMS）、广告系统云系统、业务运营支持系统（BOSS）、数字电视订户管理系统、移动支付平台系统、专业的PSI / SI系统、OTT / IPTV系统等等；高斯贝尔新一代节目监控平台具有高密度、高扩展性等优点、支持微信平台的无缝对接，可实现在无人值守情况下的远程状态监控和故障告警，从而帮助运营商进一步提高服务质量和减低人员成本投入。产品涵盖码流多画面节目监控、射频多画面节目监控等。

（3）用户终端：公司拥有经验丰富的终端产品设计研发团队和具备年交付1000万台数字机顶盒的全自动化生产线，可为全球有线、地面、直播卫星和OTT/IPTV运营商和合作伙伴提供定制化、高品质和极具竞争力的数字电视机顶盒产品。主要产品包括有线数字机顶盒（含智能卡或卡芯片）、地面无线机顶盒、OTT机顶盒、融合终端、卫星接收机及其配套的天线、高频头、降频器，用于接收各类信道传输的数字电视信号，经信号接收与放大、解调、解复用、解码后输出到电视机。

（4）应急广播：高斯贝尔应急广播系统在现有广播电视技术基础上进行改造和升级，实现对自然灾害、事故灾难和社会安全等应急信息接入、处理、制作、审核播发、调度控制等处理，将多种应急预警信息通过有线、地面、直播卫星、RDS、FM调频广播、IP等多种传输方式发布，以扩大应急广播的覆盖率、准确和有效性，提高各级政府应对各类突发事件的信息发布和决策指挥调度能力。产品涵盖应急广播平台软件、信息监测系统、终端适配器，应急广播终端，DTMB/FM音柱，RDS调频收扩机，RDS多功能调制器，村村响音频适配器，村村响适配器等，系统采用PKI（公钥基础安全）、数字签名、SSL等技术，保障应急预警信息可靠性、准确性和合法性。

（5）智慧城市：公司充分结合自主研发、生产能力和系统集成能力优势，持续在智慧城市、政企项目等领域发力，制定出智慧校园方案、智慧社区方案以及智慧党建方案，并迅速在智慧校园、智慧公安、雪亮工程、数字城管等项目落地。

2、智能家居

公司一直专注于音视频编解码、数字视频处理、网络视频通讯、图像处理、云计算、P2P服务及嵌入式操作系统等技术领域的研究和应用开发，形成了以检测工具摄像头、网络摄像头、家庭无线安防系统、智能家居系统为主的产品体系，能够提供设备终端、软硬件开发、视频监控管理平台整体解决方案和系统，产品销往全球二十多个国家和地区。公司拥有完全自主知识产权的百万用户级信视频服务平台， Ulife 及TUTK，是移动互联网智能终端产品3G摄像头行业标准起草单位，是中国移动物联网基地合作单位。

（1）检测工具摄像头，公司是检测工具摄像头细分领域的开拓者和领先者，已与DEWALT、Stanley、BOSCH等世界工具巨头建立长期合作关系，产品远销美国、德国、日本、澳洲、东南亚、中东等市场。

（2）网络摄像头（IPC），公司能够自主提供ID和结构设计、软硬件开发、APP开发和视频监控管理平台全套解决方案，主要客户包括中国移动、中国联通、中国电信、海尔集团、联想集团、长虹、Lifesmart、Acrosoft、iLUV、ivideon等国际国内知名企业。

（3）智能门铃，公司智能门铃具有1080P水平180°超大视野、全高清预览及事件录影、智能移动侦测将每一位访客进行视频录制并推送通知、高亮的红外夜视不会错过任何访客录影、高品质的噪音消除设计、清晰的音质随时与访客对话等功能特点。中标中移物联网的“和目智能门铃生产采购项目”，进一步巩固公司与中国移动的合作伙伴关系及市场地位。

3、陶瓷材料

（1）高频高速覆铜板，以玻璃纤维布为基础添加高介电PTFE或碳氢复合材料，使用高分子聚合物层压而成，具有优异的高频电气性能（高介电常数、低介质损耗）和机械稳定性（低膨胀系数、优异尺寸、稳定性），可广泛应用于GHz以上5G通信、基站天线、微波组件、卫星通信、军事雷达、航空航天等高频通信领域。

（2）陶瓷介质滤波器，利用介质陶瓷材料的低损耗、高介电常数、频率温度系数和热膨胀系数小、可承受高功率等特点设计制作的，由数个长型谐振器纵向多级串联或并联的梯形线路构成。在小型化、轻量化、低损耗、温度稳定性、性价比上存在优势，广泛应用于移动通信、微波通信等系统领域。

（3）陶瓷天线，具有高增益、低噪音、宽温等特点，是导航、位置服务产品信号接收的关键器件，可广泛应用于北斗、GPS、GLONASS、Galileo四大卫星定位以及电子标签等领域。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，公司实现营业收入63,100.57万元，比上年同期下降20.22%；归属于上市公司股东的净利润1,015.24万元，比上年同期增长113.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,418.79万元，比上年同期增长58.25%；净资产为67,683.53万元，比上年同期增长12.31%；经营活动产生的现金流量净额为5,535.81万元，较上年-5,503.46万元有明显改善。

报告期内，公司主要经营情况分析如下：

1、数字电视

公司继续在第三世界国家和地区的数字电视新兴市场发力，充分利用高斯贝尔端到端整套解决方案的交钥匙工程能力，以及自主可控的前端设备、软件系统到用户终端的核心技术优势，以非常高的性价比和服务优势吸引着国外各大运营商。公司提供的全套系统产品，各个系统软件之间、系统软件与前端、终端设备之间的接口复杂度大大降低，系统集成和工程部署的工程量大大减少，容易解决可能存在的问题，并能大大加快客户定制需求的响应速度，提升客户的体验感和获得感，减少客户的后顾之忧。海外市场大部分国家网络发展相对较慢，网络机顶盒在海外市场处于初期阶段，公司推出自主研发的OTT、DVB+OTT各种标准制式的全系列产品，抢占国外网络机顶盒市场。

公司作为卫星数字电视的传统厂家，拥有自主研发的全套产品线，具体包括条件接收软件、终端软件、终端硬件（高频头、天线、卫星接收机、条件系统接收机）等，并完成多个系统网点的落地建设。同时，公司建立了GOSPELL CA上星的样板工程运营系统网点，为未来的卫星电视运营市场打下了坚实的基础。

公司继续深度挖掘地面数字电视市场，公司拥有地面数字电视完整的产品线，具体包括单频网适配设备、地面数字电视发射机、天馈系统、信号中继链路相关设备、网络管理和监控设备和软件系统等，并积累了丰富的产品设计和生产、网络规划设计和工程建设服务经验。同时在国外市场大力推广欧标DVB-T/T2、南美ISDB-T系统，并完成多个系统网点的落地建设。

公司应急广播系统产品是基于国标开发设计的，软件平台、硬件产品已经通过第三方权威机构的检测，并取得了多项软件著作权和行业相关资质资格证书。截至目前，公司应急广播系统产品已通过四川省、安徽省、云南省等省级平台的测试认可，并已在福建省莆田市应急广播系统项目落地。

公司在智慧城市这个大板块中，目前主要致力于智慧教育、智慧公安等开发和应用，并成功落地叙永县公安局天网工程改造服务项目、中江县公安局卡口建设项目、玉山县教育城域网项目。随着国家5G系统建设的大力推动和发展，公司着力研发部署5G系统相关产品业务。

2、智能家居

公司是业界为数不多能够提供设备终端、软硬件开发、视频监控管理平台整体解决方案和系统的厂商，核心产品网络摄像头系列拥有安霸、海思、国科三大主流方案平台，并已开发出适应于家庭和企业的卡片机、云台机、户外机、商铺机等设备终端，拥有完全自主知识产权的百万用户级信视频服务平台， Ulife 及组态软件，赢得了国内外知名品牌客户的青睐。2019年，公司智能门铃产品独家中标中移物联网的和目智能门铃生产采购项目，赢得4,588.50万元的单笔订单。

3、陶瓷材料

2019年6月，公司“电子电路用高频微波、高密度封装覆铜板、极薄铜箔实施方案”通过工业和信息化部工业强基工程的正式验收，标志着公司拥有自主可控的高频覆铜板的核心技术，有望替代进口。截至目前，高频覆铜板已批量供货给多家应用公司，并已向头部通信公司送样认证，营收规模同比实现较大增长。同时公司已启动高频覆铜板二期车间建设，重点投产高端高频覆铜板产品，产能产值有望快速同步提升。另外，公司陶瓷介质滤波器实现技术突破，开发出自主可控的陶瓷滤波器粉料配方，成功研制出陶瓷滤波器成品，并已向头部通信公司送样认证。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一）本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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二）本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号--金融资产转移》《企业会计准则第24号--套期保值》以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

（1） 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

■

（2） 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

■

（3） 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

■

（4） 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

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三）本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号--债务重组》。该两项会计政策变更采用未来适用法处理。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、合并范围增加

根据2019年10月23日第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司对外投资的议案》（公告编号：2019-055），同意公司与廖金平先生共同出资200万人民币在深圳设立控股子公司，其中公司以货币方式认缴102万元，持有51%股权，为该子公司控股股东。

该子公司“深圳中鑫物联科技有限公司”于2019年11月19日已完成工商登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FXWY62Q），详细内容请参阅2019年11月22日刊登在中国证监会指定媒体报纸及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的进展公告》（公告编号：2019-062）。

公司已于2020年元月3日实缴出资102万元。

二、合并范围减少

1）为优化管理架构，提高管理效率，降低管理成本，经公司第三届董事会第十一次会议审议并提请2018年第一次临时股东大会表决通过，同意由高斯贝尔公司整体吸收合并郴州希典公司，其全部业务、资产、债权与债务由公司依法承继，合并完成后公司存续经营，郴州希典公司依法注销。

郴州希典公司已于2018年5月完成了工商注销登记、于2019年5月办理完了税务注销登记及其它相关工作。报告期内，公司已依法承继及合并了郴州希典公司的全部业务、资产、债权与债务等事项工作。

2）根据公司战略与业务发展需要，经公司第三届董事会第十五次会议审议并提请2018年第三次临时股东大会表决通过，同意注销希典迪拜子公司。

报告期内，希典迪拜子公司已完成了相关注销登记工作，其全部业务、资产、债权与债务等事项由公司依法承继。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

法定代表人：刘潭爱

2020年 4 月 28 日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2020-026

高斯贝尔数码科技股份有限公司

2020年度日常关联交易预计

情况的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月25日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》，预计2020年度公司及控股子公司与郴州高视伟业科技有限公司（以下简称“高视科技”）、深圳市高斯宝电气技术有限公司（以下简称“高斯宝电气”）、深圳市视晶无线技术有限公司（以下简称“视晶无线”）、深圳市高斯宝环境技术有限公司（以下简称“高斯宝环境”）的日常关联交易总额不超过870.00万元。

该日常关联交易预计事项已经2020年4月24日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文在审议相关议案时回避了表决。其他6位董事一致审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对上述关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

该关联交易事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系基本情况

1、高视科技

高视科技成立于2008年5月12日，注册资本2,000万元，法定代表人孙满胜，注册地址：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园，主要经营：通讯产品、安防产品的技术开发、技术服务和销售；安全技术防范系统设计、施工、维修、销售；计算机系统集成及综合布线；项目投资管理；货物和技术的进出口业务；物业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，总资产：6,877.72万元。净资产：-1,266.78万元、营业收入：1,972.79万元；净利润: -425.98万元。（以上数据未经审计）

高视科技系持有公司5%以上股份股东高视创投全资子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条第三项规定的情形，高视科技为本公司关联法人。

2、高斯宝电气

高斯宝电气成立于2003年8月31日，注册资本8,000万元，法定代表人刘潭爱，注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房05层东侧，主要经营:电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、空气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的开发与销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、空气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的生产。

截至2019年12月31日，资产总额80,871.28万元。净资产：30,184.58万元；营业收入：118,299.56万元；净利润: 8,727.38万元。（以上数据未经审计）

高斯宝系持有公司5%以上股份股东高视创投控股子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，为本公司关联法人。

3、视晶无线

视晶无线成立于2010年9月17日，注册资本1,500万元，法定代表人童鹰，注册地址：深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区A栋厂房东侧4层（在F518时尚创意园F12栋3楼设研发点），主要经营: 无线高清传输系统及周边配件的开发与销售；计算机网络系统及周边配件相关产品的技术开发与销售；民用口罩的销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无线高清传输系统及周边配件的生产；医用口罩、红外线体温测试仪、医疗款防护服的销售。

截至2019年12月31日，总资产4,137.14万元；净资产：2,537.87万元；营业收入：3,025.73万元；净利润:；354.32万元。（以上数据未经审计）

视晶无线系公司持有5%以上股份股东高视创投参股企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第五项规定的情形，视晶无线为本公司关联法人。

4、高斯宝环境

高斯宝环境成立于2015年9月30日，注册资本600万元，法定代表人王颂，注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园五金大楼05层东侧03，主要经营：环保技术的开发、咨询、服务，环保工程、环境材料及产品的销售。环保设备、空气净化设备、水净化设备、废气处理设备、油烟处理系统的开发与销售。环保设备、空气净化设备、水净化设备、废气处理设备、油烟处理系统的生产。

截至2019年12月31日，总资产947.87万元。净资产：233.83万元、营业收入：66.37万元；净利润:-176.07万元。（以上数据未经审计）

高斯宝环境为公司实际控制人通过其控制的企业高斯宝电气间接控制的公司，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，高斯宝环境为本公司关联法人。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且生产经营正常，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

本公司与上述关联企业之间的交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

公司2020年拟将发生的日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

独立董事同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

1、公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家相关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司本次预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交公司2019年度股东大会审议。

3、公司2019年预计关联交易差异较大的主要原因在于：2019年公司与NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED的关联交易金额与实际差异较大。经我们审核，实属NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED由于工程实施进度延误导致项目开通出现较长延误，导致原计划在2019年发生的销售没有实际形成所致。日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合市场行为与经营实际，交易价格按照市场价格确定，未发现损害公司及中小股东的情形。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见与独立意见。

特此公告！

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2020-022

高斯贝尔数码科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议

决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届董事会第二十八次会议通知于2020年4月14日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2020年4月24日，会议如期在深圳市宝安区宝源路F518时尚创意园高斯贝尔数码科技股份有限公司三楼三号会议室及郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园第一会议室以现场加通讯的形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

一、关于公司《2019年度总经理工作报告》的议案

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

公司独立董事向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》。

三、关于公司《2019年度财务决算报告》的议案

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度财务决算报告》。

四、关于公司《2019年度利润分配预案》的议案

公司2019年度利润分配预案为：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为1,015.24万元，其中母公司实现净利润-1,214.39万元，期末公司可供股东分配的利润为28,031.50万元。公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

董事会认为：2019年，母公司实现净利润为负数，考虑未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，公司2019年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事同意了上述利润分配预案并发表独立意见：2019年，母公司实现利润为负数，此次公司利润分配预案的决策机制、审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，有利于公司运营需要，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、关于公司《2019年度报告及年报摘要》的议案

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度报告》、《2019年度报告摘要》。

六、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就公司《2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》。

七、关于公司《2019年度内部控制规则落实情况自查表》的议案

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制规则落实情况自查表》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度内部控制规则落实情况自查表》、《招商证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。

八、关于公司续聘2020年度审计机构的议案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识，职业操守及履职能力，同时考虑会计审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并授权公司董事长与其签订合同，聘期一年，审计费用为65万人民币/年（具体费用以签订的合同为准）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意续聘其为公司2020年度财务报告审计机构。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于续聘2020年度审计机构的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

九、关于公司董事2019年度薪酬考核情况及2020年薪酬计划的议案

2019年度公司董事薪酬详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网的《2019年度报告》之第八节。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

公司独立董事薪酬标准为10万人民币/年，该标准已经公司第二届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过。其后参照该标准执行，未有调整。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案关联董事刘潭爱回避了表决。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十、关于公司高级管理人员2019年度薪酬考核情况及2020年薪酬计划的议案

2019年度公司高级管理人员薪酬详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网的《2019年度报告》之第八节。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案关联董事王春、马刚、游宗杰回避了表决。

十一、关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、游宗杰回避了表决。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2020年度日常关联交易预计情况的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

十二、关于公司《2019年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议案

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事发表了公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况的专项说明的独立意见,外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

十三、关于家居智能2019年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案

公司于2017年收购家居智能100%股权，2019年度家居智能未到达其原股东承诺的业绩目标，审计机构（特殊普通合伙）会计师事务所针对该说明出具了鉴证报告。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联方，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避了表决。

详见今日披露于巨潮资讯网的《2019年年度报告》之“第五节重要事项 三、承诺事项履行情况”与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告》。

十四、关于公司变更会计政策的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事关于公司变更会计政策发表了独立意见，详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

十五、关于公司2020年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案

根据公司经营计划及发展规划，公司拟定了2020年度非关联银行综合授信额度及非关联金融机构融资计划，总金额为人民币5.3亿元。

该计划包括公司和下属子公司的所有非关联银行授信额度及非关联金融机构融资计划，含本外币额度及各种授信品种。

在不突破董事会批准的上述融资额度内，公司及下属子公司将根据与各银行及金融机构洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行及金融机构，调整各银行授信额度及金融机构融资金额，并提请董事会授权董事长在上述总融资计划内审批与借款、借款展期和其它融资品种相关的事宜，在相关合同文件上签字或者签章。

为提高决策效率，上述额度内的每笔融资业务，将不提交董事会及股东大会审议。授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

十六、关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱回避了表决。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

十七、关于5%以上股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避了表决。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

十八、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司第三届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名刘瑞平先生、游宗杰先生、郝建清先生、刘春保先生、蒋静先生为第四届董事会非独立董事候选人。任期三年，任期自本公司2019年度股东大会选举通过之日起计算。

在新一届董事会就任前，第三届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

独立董事对此事项发表了独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《关于公司董事会换届选举的公告》。

十九、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司第三届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名周铁华先生、徐永峰先生、单汨源先生为第四届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司2019年度股东大会选举通过之日起计算。

在新一届独立董事就任前，第三届董事会独立董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。

此议案尚需提交2019年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

独立董事发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网。

二十、关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

公司近日收到公司控股股东刘潭爱先生及其一致行动人5%以上股东深圳高视伟业创业投资有限公司《关于申请豁免股份自愿锁定承诺的函》。申请豁免其所持有公司的股份在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定相关承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》

本议案尚需提交股东大会审议。

关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避表决。

二十一、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。

二十二、关于提请召开公司2019年度股东大会的议案

公司董事会定于2020年5月18日召开2019年度股东大会，本次股东大会股权登记日为2020年5月11日。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

上述议案及相关公告均于2020年4月28日同步刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者关注。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2020-036

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2019年度股东大会，会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

4、召开时间：

（1）现场会议时间：2020年5月18日（星期一）下午2：30

（2）网络投票时间：2020年5月18日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月18日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

6、会议股权登记日：2020年5月11日（星期一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人，于股权登记日（2020年5月11日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（受托人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

8、现场会议地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园综合楼4楼会议室。

二、会议审议事项

1、《2019年度董事会工作报告》

2、《2019年度监事会工作报告》

3、《2019年度财务决算报告》

4、《2019年度利润分配预案》

5、《2019年度报告及年报摘要》

6、关于公司续聘2020年度审计机构的议案

7、关于公司董事2019年度薪酬考核情况及2020年薪酬计划的议案

8、关于公司监事薪酬的议案

9、关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案

10、关于公司2020年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案

11、关于公司及控股与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案

12、关于5%以上股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案

13、关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案

14、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

15、关于公司董事会换届选举暨提名第四届事会非独立董事候选人的议案

15-1选举刘瑞平先生为第四届董事会非独立董事

15-2选举游宗杰先生为第四届董事会非独立董事

15-3选举马刚先生为第四届董事会非独立董事

15-4选举郝建清先生为第四届董事会非独立董事

15-5选举刘春保先生为第四届董事会非独立董事

15-6选举蒋静先生为第四届董事会非独立董事

16、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

16-1选举周铁华先生为第四届董事会独立董事

16-2选举徐永峰先生为第四届董事会独立董事

16-3选举单汨源先生为第四届董事会独立董事

17、关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案

17-1选举陈璘先生为第四届监事会非职工代表监事

17-2选举陈华国先生为第四届监事会非职工代表监事

说明：

1、独立董事将在本次股东大会上进行2019年度独立董事述职。

2、提案7、8、9、11、12、13涉及关联交易，关联股东须回避表决；提案14属特别决议，需须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、提案15、16、17将分别采用累积投票制进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

4、以上议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，详细内容详见公司在2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记事项

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。参会股东登记表及授权委托书详见附件。

2、登记时间：2020年5月14日至5月15日，上午8:00至下午5:00（非工作时间除外）。

3、登记地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园公司证券部。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式：

联系人：王春。

联系电话：（0735）2659962，传真：（0735）2659987。

6、其他事项：

（1）本次会议时间半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1．第三届董事会第二十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十一次会议决议。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会

2020年4月28日

附件1：

高斯贝尔数码科技股份有限公司股东

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：362848。

2、投票简称：高斯投票。

3、填报表决意见

本次股东大会审议的提案分为累积投票提案和非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

高斯贝尔数码科技股份有限公司

2019年度股东大会之授权委托书

(下转366版)