重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2020-030

2019年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人朱堂福、主管会计工作负责人丁家海及会计机构负责人(会计主管人员)蔡华胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司实施重大资产重组进展情况

2020年02月25日、2020年03月17日公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公司对本次重大资产重组的募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行了调整。具体内容详见2020年02月26日登载于巨潮资讯网《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的公告》（公告编号：2020-017）。

根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司就本次重大资产重组尚需完成的事项有：（1）公司尚需向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续；（2）公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价；（3）根据相关法律、法规、规范性文件的要求办理本次重组后续涉及的注册资本工商变更登记手续及履行相关信息披露义务。目前公司正在暂缓时限内积极推进本次非公开发行募集配套资金事项及本次重大资产重组相关后续工作。

2、公司控股股东协议转让部分公司股份事项

2020 年02月14日，公司控股股东堂福先生与何曦女士签署了《股份转让协议》，朱堂福先生拟将其持有的公司24,074,080股无限售流通股（占公司总股本的 5%）通过协议转让方式转让给何曦女士；2020年03月20日本次协议转让股份过户登记手续办理完毕，朱堂福先生持有公司股份由220,334,400股变更为196,260,320股，持股比例由占公司总股本的45.76%下降至40.76%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，其仍为公司控股股东；何曦女士持有公司股份24,074,080股，占公司总股本的5%，成为持有公司 5%以上股份的股东。具体内容详见2020年02月04日、2020年02月15日、2020年03月24日分别登载于巨潮资讯网的《关于控股股东拟定向减持公司部分股份的预披露公告》（公告编号： 2020-011）、《关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-013）、《关于控股股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2020-023）。

3、公司子公司向部分客户提起诉讼事项

2020年，因公司子公司部分客户经营情况持续恶化，公司存在对部分客户应收账款及发出商品无法收回、备件损失等风险，公司子公司为此依法陆续向人民法院对重庆力帆汽车发动机有限公司、重庆力帆财务有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、大乘汽车集团有限公司、重庆凯特动力科技有限公司等客户提起诉讼。截至本报告出具日，公司子公司陆续收到人民法院共八份《受理案件通知书》、《受理通知书》，公司子公司向相关客户提起诉讼的标的额合计约为3,467.26万元及相关资金占用损失。截至本报告出具日，上述诉讼案件尚未开庭审理。具体内容详见2020年04月02日、2020年04月18日登载于巨潮资讯网的《关于子公司提起诉讼及公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-024）、《关于子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2020-026）。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2020年1-6月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2020年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

■

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

法定代表人：朱堂福

二〇二〇年四月二十五日

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期，公司完成了对台冠科技的收购，公司的业务结构发生变化，公司从现有的动力传动业务转变成动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展的业务格局。

（1）动力传动业务。公司动力传动业务原主要为乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，经过近年来公司产品结构转型升级和市场拓展，公司在现有业务基础上开拓了轻型商用车变速器总成、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、纺织机械传动总成等多领域门类产品。报告期，公司主营业务为动力传动总成、传动零部件及压铸产品的研发、设计、制造与销售，主导产品包括汽车变速器总成及齿轮轴壳体等零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、新能源减速器、纺织机械传动总成、汽车发动机缸体、汽车转向器壳体等相关产品，其中公司动力传动总成装配所需的主要零部件齿轮、轴、同步器及壳体等均由公司自主研发与生产。公司产品实现了从汽车主机市场向纺织机械、通用机械等领域延伸，从汽车变速器总成及零部件系列向机械总成、汽车发动机平衡轴总成等门类拓展，进一步巩固了公司的行业地位和公司在动力传动业务领域可持续发展的竞争优势。经过多年深耕，公司拥有优质的国内外客户群体，公司是上汽集团、一汽集团、吉利汽车、丰田汽车、北汽福田、小康股份、奇瑞汽车、赛帕汽车、长安跨越、比亚迪、南京邦奇、万里扬、云内动力等多家国内外知名企业动力传动部件供应商，形成了内外销同步发展的业务格局。报告期内，在汽车行业环境出现变化的情况下，公司在持续推进动力传动总成及传动齿轮等零部件等业务的基础上，应对产业升级、技术变革趋势，公司将动力传动产品的研发从汽车行业向纺织机械、通用机械等领域延伸，加快推进系列基于市场前延技术如自动变速器总成、新能源混合动力、纯电动减速器产品、纺织机械传动总成、汽车发动机平衡轴总成及零部件等产品研发项目，推进产品转型升级；通过加大市场拓展力度，公司目标客户也逐步向中高端客户群体转移。报告期内公司研制的乘用车6AT自动变速器总成及AT、DCT、CVT系列自动变速器零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轴等零部件、纺织机械传动总成等10多个项目获得市场认可，部分产品实现了批量化经营目标，提高了公司可持续盈利能力。

（2）触控显示业务。子公司台冠科技自成立以来主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要为电容触摸屏及其相关组件，包括电容触摸屏、触控显示模组、盖板玻璃、触控感应器等产品，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域。台冠科技一直将全球领域领先厂商作为重点开拓客户，现已成为广达电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、GIS等行业内知名企业的供应商，台冠科技产品最终应用于国际知名品牌电子产品，如亚马逊、联想平板、宏基笔记本等，产品定位较为高端。报告期，公司通过投资建设子公司重庆台冠“触控显示一体化模组生产基地项目”，扩展了触控显示业务上下游产业链，进一步加快了在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局；公司和台冠科技、重庆台冠在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成协同效应，从而扩大公司业务范围，形成动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展模式，增强了公司持续盈利能力和发展潜力，符合公司长远发展战略。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年度，国内外经济形势动荡复杂，中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段。面对汽车行业增速下降压力及行业发展环境的新变化，公司经营管理层紧紧围绕发展战略规划开展工作，坚持技术引领发展，坚持自主创新，加大新品研发投入，夯实技术研发能力；积极主动应对市场变化，在继续强化传统市场领域同时，积极拓展动力传动新领域，实施“中高端客户、中高端市场”的经营定位，与优质客户形成战略合作伙伴关系；为提高公司持续盈利能力和抗风险能力，在立足现有主业同时，顺应乘用车智能化发展方向，通过设立子公司重庆台冠着手布局开拓显示模组、触控模组相关业务，进入前景广阔的具有更大成长和盈利空间的触控显示业务领域，同时公司通过并购重组台冠科技进一步拓展触控显示业务上下游产业链，共享技术、经验和下游客户资源，进一步加快在触控显示业务领域、乘用车智能化的业务布局，走软硬件一体化的发展道路，从而实现汽车动力传动业务和触控显示业务协同发展的业务格局，增强了公司综合竞争优势，促进公司可持续发展。

报告期，虽然公司新增触摸屏及触控显示一体化业务，且通过并购重组纳入公司合并报表范围内的台冠科技触控显示业务于报告期给公司带来良好业绩，但受中国汽车产业经营环境变化剧烈、下游汽车销售市场持续下滑等多方面因素影响，公司动力传动业务的营业收入、净利润等指标均出现较大幅度下滑。报告期内，公司实现营业收入113,646.42万元，同比增加31.05%；营业利润-20,249.77万元，同比下降1,973.74%；利润总额-20,348.91万元，同比下降2,322.60%；实现归属于母公司股东的净利润-14,916.96万元，同比下降5,495.93%。

报告期内，公司重点经营工作情况如下：

（1）持续推进新品研发，夯实公司核心竞争优势

报告期内，公司瞄准前沿技术、市场需求及行业发展趋势，围绕公司产品转型升级发展战略，坚持自主研发创新及与国际知名技术咨询公司开展合作的研发理念，持续加大研发投入，产品结构迅速向自动变速器及零部件为主转型，加快推进并完成了具有自主知识产权、技术领先优势的乘用车6MT批量生产、6AT总成下线、发动机平衡轴总成通过客户达产审核等动力传动产品的重要研发节点，其中发动机平衡轴总成是近年来公司重点研发产品，公司基于多年专业化的变速器零部件技术积淀和制造经验积累，并以客户需求为驱动力，为国内数家整车厂客户成功开发平衡轴总成系列产品，目前该产品部分系列已通过客户达产审核，该产品的开发将实现部分国内自主品牌的进口替代，并将为公司未来带来新的经济增长点；新能源减速箱方面，与国内一流的电机/电控厂家战略合作，开发电驱动单元（二合一、三合一），并进行市场拓展；混合动力方面，与国内一流自主品牌合作，启动集48V电机+AMT+P2.5/P3/P4于一体的混合动力总成预研项目，包括结构集成、性能集成、控制系统集成以及标定一体化等先进的技术路线，完成国内自主品牌主机厂的搭载、改制、功能标定工作，从而进一步奠定与公司重要客户的合作关系；自动变速器零部件方面完成产业布局，AT、CVT等零部件产品的配套比例得到进一步提升。同时在现有主营业务基础上，公司已将动力传动产品的研发从汽车行业向纺织机械、通用机械等非道路传动领域延伸，目前根据客户要求各项产品处于技术对接、预研、客户验证、小批样件送样、装机搭载等不同阶段。报告期内，公司对多项技术创新成果进行专利申请，强化知识产权保护，截至报告期末，公司获得动力传动业务有效授权专利135项，其中发明专利25项，为公司后续工艺优化、自主创新、产品升级做好技术储备。

（2）增强市场拓展力度，实施中高端客户战略转移

报告期内，公司深度挖掘、开发、培育中高端客户，积极推进市场拓展工作。通过不断提升产品品质、精细化的营销管理和优质服务，满足客户多样化需求，深化与现有客户的战略合作。报告期内，公司充分利用合资企业国产供应链调整国产替代力度加大的历史机遇，主动出击，通过介入合资企业新产品研发项目，打入优质客户供应链体系，公司客户格局发生了较大的变化，由以国内自主品牌配套为主，逐步发展成上汽集团、一汽集团、吉利汽车、丰田汽车、北汽福田、小康股份、赛帕汽车、南京邦奇等多家国内外知名汽车企业动力传动部件供应商。随着研发实力的增强，公司未来目标客户群也逐步向中高端客户战略转移，不断提升公司动力传动汽车变速器总成及零部件、发动机平衡轴总成及零部件、压铸件等产品市场竞争力和公司可持续发展能力。

（3）立足主业同时开拓触控显示业务，形成双主业协同发展格局

报告期内，公司经营管理层根据公司发展战略规划，在坚定围绕稳定动力传动主营业务同时，积极推进的收购台冠科技股权重组事项获中国证监会核准，台冠科技于2019年06月纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。通过本次重组，公司顺应汽车产业智能化和功能多样化发展方向，将前景广阔、竞争优势突出的触摸屏及触控显示业务置入上市公司，从而进一步优化了公司现有的业务结构，推动公司双主业的协同发展；同时公司积极推进子公司重庆台冠“触控显示一体化模组生产基地项目”一期建设，加快推动触控显示业务细分领域业务发展，产品定位于满足高端客户需求的能力，报告期完成了厂房构建、人员招聘、技术研发、供应链建立等工作，并陆续通过了亚马逊、京东方等终端客户的供应商准入审核，项目已于2019年末投入生产，该项目建设将实现公司显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式。报告期新增业务板块符合国家“十三五”规划要求，符合公司的发展战略及长远规划，增强了公司抗风险能力和持续盈利能力，促进公司可持续发展。

（4）推动公司组织机构调整，推行事业部制管理模式

报告期，为适应公司业务结构的变化，公司适时推进了组织机构调整，按照精简、高效、赋能、专业化的原则，推进“事业部”制管理模式。公司层面发挥整体管控和协调职能，动力传动事业部和触控显示事业部分别负责两个业务板块及下属子公司的实体运营；通过组织架构的变革，优化了管理权限，明晰了公司各业务板块专业化的发展路径和工作权责，减少交叉管理的影响，并通过关键绩效指标考核充分激发管理层及员工的积极性、主动性和创造性，促进各子公司经营绩效的达成，提升公司整体运营效率。

（5）积极推进重大专项项目建设

报告期内，公司“轻量化乘用车变速器齿轮制造数字化车间”项目建设进展顺利，新建和改建升级了59个智能生产单元，整合了从工艺设计、物料采购、生产加工、品质管理和物流管理等多个流程环节的数据，打破了制造资源各环节和设备之间的信息壁垒，将MES、ERP、PLM等系统高度集成，完成了管理信息系统流程开发、程序编制、数据采集、资料录入等前期工作，实现了生产制造流程的智能化管理，有效地提升了劳动生产率、降低了制造成本、缩短了工艺定型周期、减少了产品不良率，在中国国际智能产业博览会第二届智能制造高峰论坛上，公司被授予了“重庆市智能制造标杆企业”称号；公司参与联合申报的“复杂修形齿轮精密数控加工关键技术与装备”项目，通过联合攻关、研究、应用齿轮柔性修形、齿面纹理优化、误差补偿技术，开发出低噪、平稳、长寿命的复杂修形汽车齿轮加工成套工艺技术，2019年01月被国务院授予2018年度“国家科学技术进步奖”二等奖；公司参与联合申报的“高速干切滚齿关键技术、工艺装备及自动生产线”项目被中国机械工业联合会和中国机械工程学会授予“科学技术进步奖”一等奖，开发了高速干切滚齿工艺装备和齿轮加工多工序集成自动生产线，并已实现齿轮自动化绿色高效精密加工。项目的建设有助于不断提高产品质量的可靠性、稳定性，提高了产品市场竞争力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业收入113,646.42万元，同比增加31.05%；营业利润-20,249.77万元，同比下降1,973.74%；利润总额-20,348.91万元，同比下降2,322.60%；实现归属于母公司股东的净利润-14,916.96万元，同比下降5,495.93%。报告期公司业绩变动的主要原因为：公司通过实施重大资产重组事项收购的台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围，公司新增触摸屏及触控显示一体化业务，且该主营业务于报告期给公司带来良好业绩，但受下游汽车销售市场持续下滑、部分客户需求下降以及公司动力传动产品外销业务下滑等因素影响，公司主营业务中动力传动业务产品的业务规模较去年同期下降，公司开发的新品处于逐步上量阶段，业绩贡献尚未显现；公司原主要客户众泰汽车、力帆股份等经营困难，陷入不良状态，为更加客观公正地反映公司资产价值和财务状况，公司根据《企业会计准则》的相关规定，并基于谨慎性原则，对部分经营情况持续恶化，且涉及诉讼、资产查封等情况，履约能力较差客户的应收账款、存货等计提了坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备，从而使得公司传统的汽车动力传动业务的整体业绩较上年同期出现较大幅度下滑，报告期归属于上市公司股东的净利润出现负数。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1）重要会计政策变更

■

本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

2）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

在首次执行日，原金融资产减值准备 2018 年 12 月 31 日金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备，调节表如下：?

单位：元

■

针对应收账款，本公司按照新金融工具准则的要求采用简化方法来计量预期信用损失，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，导致 2019年01月01日应收账款的损失准备增加1,627,770.07元，同时调增递延所得税资产244,165.51元，调减未分配利润1,383,604.56元。

本公司视其日常资金管理的需要，将银行承兑汇票进行贴现、背书、转让，公司管理银行承兑汇票的业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标。因此在2019年01月01日，本公司将应收银行承兑汇票余额189,000,440.88元，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资，其公允价值与原账面价值接近，故未调整期初留存收益。

具体内容详见2019年年度报告“第十二节财务报告”之“ 五、重要会计政策及会计估计 ”之“30、重要会计政策和会计估计变更”。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）根据2018年05月23日公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》，2018年07月，公司以自有资金向台冠科技增资3,847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，公司持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。

根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金；2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下；本次收购89.6765%股权对应的交易价格为71,472.17万元。本次交易完成后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技作为公司子公司自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。

（2）根据2019年11月22日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金投资设立全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司，以承继公司传动零部件相关业务，实现传动零部件专业化、规模化经营。蓝黛机械作为公司全资子公司自2019年12月04日成立之日起纳入公司合并财务报表范围。截至报告期末，蓝黛机械注册资本为5,000万元。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

法定代表人：朱堂福

二〇二〇年四月二十五日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2020-028

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司第三届董事会第三十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2020年04月14日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2020年04月25日（星期六）在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事8名，以通讯表决方式参会董事1名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2019年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”相关部分。公司现任独立董事章新蓉女士、袁林女士、冯文杰先生分别向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，《2019年度独立董事述职报告》于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

公司2019年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准的无保留意见审计报告，公司2019年度审计报告于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-030）于2020年04月28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2019年年度报告》全文于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2019年度审计报告》（川华信审[2020]第0030号）确认：2019年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为-149,169,617.85元；公司母公司净利润为-103,770,470.51元，截至2019年末母公司可供股东分配的利润为135,719,535.23元。

鉴于公司2019年度经营业绩情况，为保障公司正常生产经营和持续稳健发展，在综合考虑市场环境、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、未来项目资金需求等因素的前提下，公司2019年度利润分配预案如下：

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司2019年度利润分配预案在充分考虑广大投资者的合理投资回报基础上，同时兼顾了公司经营发展规划、未来项目资金需求，与公司经营业绩相匹配，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等规定和要求；符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》

公司2020年度财务预算的主要指标为：营业收入259,831.74万元，同比增长128.63%；利润总额10,268.23万元，同比增长150.46%%；归属于母公司股东的净利润8,337.34万元，同比增长155.89%。上述预算仅为公司2020年度经营目标的预算，并不代表对公司2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《公司2020年度财务预算报告》内容于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年；同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-031）于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

八、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年度内部控制评价报告》全文于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》

报告期内，公司进一步完善了内部控制制度体系，在信息披露、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《公司内部控制规则落实自查表》真实反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司内部控制规则落实自查表》具体内容于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于公司2020年度董事、监事津贴的议案》

董事会提议公司2020年度董事长津贴标准为90.90万元（含税），监事会主席津贴标准为2.00万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。

公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生（其为公司董事长朱堂福先生之子）在审议该议案时回避表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于制定〈公司商誉减值测试内部控制制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司商誉减值测试内部控制制度》于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

同意公司2019年度合并财务报表计提资产减值准备金额合计为12,013.78万元，其中计提应收账款坏账准备4,696.06万元，其他应收款坏账准备93.33万元，存货跌价准备5,724.82万元，固定资产减值准备1,499.57万元。公司合并财务报表计提资产减值准备将减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润10,211.71万元，相应减少公司2019年末归属于上市公司股东的所有者权益10,211.71万元。本次计提资产减值准备对公司的影响已在公司2019年度财务报告中反映。本次计提资产减值准备对公司的影响已在公司2019年度财务报告中反映。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-032）于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部修订并发布相关企业会计准则以及深圳证券交易所相关文件要求，对会计政策相关内容进行相应变更。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-033）于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十四、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司及公司子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司（其为公司子公司深圳市台冠科技有限公司之全资子公司）在2020年度向银行金融机构申请合计不超过13,600万元人民币的授信额度。公司及公司子公司拟以其房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款等作抵（质）押，为其向银行金融机构申请上述授信额度；同时公司为相关子公司向银行金融机构申请贷款授信额度拟以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保。本次授信产品包括中、短期流动资金贷款以及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、贸易融资额度、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额度内以公司及子公司与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限最长不超过二年。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或各子公司法定代表人）根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或各子公司）与各银行金融机构签署上述授信融资项下合同及其他有关法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-034）于2020年04月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》

为满足公司相关子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，同意公司在2020年度为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司向各银行金融机构申请的贷款授信额度以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币21,000万元，公司为重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司分别提供不超过人民币5,000万元、2,000万元、10,000万元、4,000万元的担保额度。同时公司子公司深圳市台冠科技有限公司还将为其全资子公司惠州市坚柔科技有限公司的上述贷款授信额度人民币4,000万元提供连带责任保证担保。上述公司对子公司担保额度中，对资产负债率高于70%以上的子公司重庆台冠科技有限公司提供的担保额度为不超过人民币10,000万元。

公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。上述担保额度自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日前有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-035）于2020年04月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》

根据四川华信于2020年04月25日出具的深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）2019年度审计报告（川华信审（2020）第0030-001号）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2020)第0261号），2019年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为8,000.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元，当期承诺业绩为8,000万元，占当期承诺业绩的比重为92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠科技2018年、2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,606.55万元，累计承诺业绩完成率为104.04%，大于截至2019年末的累积承诺净利润数，根据各方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，业绩承诺方暂无需向公司承担补偿义务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：2020-036）于2020年04月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。

十七、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-037）于2020年04月28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2020年第一季度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于2019年05月19日在公司办公楼506会议室召开公司2019年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

关于本次股东大会的通知详见2020年04月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2020-038）。

公司独立董事就本次会议审议上述相关事项发表了相关同意的独立意见；财务顾问民生证券股份有限公司就本次会议审议上述相关事项发表了核查意见；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会议审议上述相关事项出具了审计报告、专项审核报告或鉴证报告，具体内容详见登载于2020年04月28日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

备查文件：

1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2、公司独立董事关于对第三届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见及事前认可意见；

3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2019年度审计报告》；

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；

5、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》；

6、民生证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2020年04月25日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2020-038

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开2019年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月25日以现场会议方式召开了第三届董事会第三十四次会议，会议拟定于2020年05月19日（星期二）召开公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会、监事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是定期股东大会，本次股东大会为公司2019年年度股东大会。

2. 会议召集人：公司董事会。

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4. 会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年05月19日（星期二）下午14:45。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年05月19日09:30一11:30，13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年05月19日09:15一15:00期间的任意时间。

5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6. 会议股权登记日：2020年05月13日。

7. 会议出席对象：

（1）截至2020年05月13日（星期三）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8. 现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室。

二、会议审议事项

1、《公司2019年度董事会工作报告》；

2、《公司2019年度监事会工作报告》；

3、《公司2019年度财务决算报告》；

4、《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》；

5、《公司2019年度利润分配预案》；

6、《公司2020年度财务预算报告》；

7、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

8、《关于公司2020年度董事、监事津贴的议案》；

9、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

10、《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，上述议案均为普通决议事项，需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的1/2以上通过；上述议案8，关联股东不应当参与投票表决，需经参加本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过。

公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

上述议案业经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，相关决议公告及议案公告具体内容于2020年04月28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2020年05月14日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

3、登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

邮编：402760；

传真号码：023-41441126；

邮箱地址：landai@cqld.com。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

电话：023-41410188

传真：023-41441126

邮箱地址：landai@cqld.com

联系人：卞卫芹、张英

2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

(下转368版)

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2020-037

2020年第一季度报告