安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

(上接370版)

六、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议；

2、第四届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-024

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2020年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2020年5月19日召开公司2019年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

4、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2020年5月19日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：2020年5月19日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日9:15-15：00。

6、会议召开方式 ：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2020年5月12日（星期二）。

8、会议出席对象：

（1）于2020年5月12日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议拟审议的议案如下：

1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

3、审议《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》；

4、审议《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

5、审议《公司2019年度利润分配方案》；

6、审议《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》；

7、审议《关于公司2020年度流动资金贷款额度的议案》；

8、审议《关于为控股子公司康富科技有限公司提供担保的议案》。

9、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

公司第四届董事会独立董事木利民 、张林、张居忠将在2019年度股东大会上进行述职。

上述议案6 为关联交易事项，关联股东需对本次投票进行回避表决。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

（二）披露情况：

以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司2020年4月28日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2020年5月13日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

2、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

3、登记方式 ：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（4）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2020年5月13日15:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人姓名：袁伟峰

电话号码：0563-4150393

传真号码：0563-4150330

电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

联系地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司证券部

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议

2、公司第四届监事会第二十二次会议决议

3、其他备查文件

八、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票的时间为2020年5月19日9：15-15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 对同一审议事项不得有两项或多项指示；

2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

委托人签名（盖章）: 身份证号码：

持股数量： 股 持股性质：

股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2020年 月 日

委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-016

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第四届监事会第二十二次会议

召开时间：2020年4月27日

召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式：现场表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2020年4月16日，专人送达。

本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，会议由监事会主席李玉海先生主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

5、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司2019年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本的利润分配方案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意该利润分配方案。

6、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2019年度内部控制自我评价报告》无异议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

7、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：2019年度，公司严格按照《深圳证券交易所板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

8、审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

9、审议通过了《关于为控股子公司康富科技有限公司提供担保的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司本次为康富科技有限公司提供担保，是为支持子公司发展，满足其经营需要，符合公司整体利益。康富科技经营状况良好，公司为其提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次担保事项。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

10、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1、第四届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

监事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-015

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第四届董事会第二十五次会议

召开时间：2020年4月27日

会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

表决方式：现场与通讯表决相结合的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2020年4月16日，专人送达及电子邮件。

本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人，会议由董事长陈晓先生主持召开，公司监事会成员及高管列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》。

公司《2019年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

5、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

公司《2020年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

6、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润66,152,543.07元，加上年初未分配利润154,220,920.88元，减去本年度提取的盈余公积5,633,709.78元，公司本年度可供分配的利润为214,739,754.17元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会提出公司2019年度利润分配方案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

公司董事会出具了《董事会关于2019年不进行利润分配的专项说明》，独立董事也对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

7、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

8、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字【2020】230Z0846号《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

9、审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈晓、李华、赵金华回避表决。

根据《公司章程》的相关规定，公司对2020年日常关联交易情况进行了预计。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司2020年度流动资金贷款额度的议案》。

根据公司2020年度生产经营目标及任务，预计公司2020年度流动资金贷款额度最高不超过81,000万元。同时在该贷款额度内，董事会授权公司管理层代表公司签署相关法律文件。此次授权有效期限为自董事会审议通过之日起12个月之内有效。该额度内的流动资金贷款，可在以下各行授信范围内，本着银企双方长期合作，企业在财务费用最小化的原则，调整使用各行的授信额度。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于为控股子公司康富科技有限公司提供担保的议案》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，同意公司制定《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，本次变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

14、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2020年5月19日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年度股东大会。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-023

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于公司股东解除一致行动人关系的公告

信息披露义务人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日收到公司股东陈晓先生、陈功林先生、陈静女士及陈也寒先生的《关于解除一致行动人关系的告知函》，现将相关情况公告如下：

一、基本情况

自公司申报上市以来，公司原控股股东为陈宗明先生，后由于原控股股东、实际控制人陈宗明先生于2015年逝世，陈宗明先生所持股份分别由陈晓先生、陈功林先生、陈静女士按照40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓先生继承10,038,407股、陈功林先生继承7,528,805股、陈静女士继承7,528,805股。秉持《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，拟申请境内 IPO 的企业，需要在发行条件等方面满足“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的要求。因此相关中介机构建议后续陈晓先生、陈功林先生、陈静女士通过采取“一致行动”的形式以确保公司的实际控制权在“公司IPO前”、“IPO审核阶段”及“上市后三年内”等阶段内不发生重大变化，保障公司能够持续符合上市要求。

因此，2016年8月3日，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士及陈也寒先生为了就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致，保证公司控制权的稳定，签署了《一致行动协议》，该协议自各方签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。具体内容详见公司于2016年8月5日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2016-050）。

2020年4月10日，公司披露了《关于公司股东完成股份过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号2020-013），公司控股股东变更为泰豪集团，实际控制人变更为黄代放先生。基于此，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士及陈也寒先生之前签署《一致行动协议》并在协议期满后仍为一致行动关系的目的也已完成，现已无保持一致行动关系之必要，并且上述各股东之间经济互相独立，不存在业务往来，且除陈晓先生外，其他各方均未实际参与公司经营，故各方解除一致行动人关系并告知公司。

二、其他说明

1、上述一致行动人本次解除一致行动关系的行为不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不存在违反各自所作承诺的情形。

2、本次一致行动关系解除不会对公司日常经营活动产生不利影响。

3、公司于2020年4月10日披露了《关于公司股东完成股份过户登记暨控制权发生变更的公告》，公司目前控股股东为泰豪集团，实际控制人变更为黄代放先生。

一致行动关系解除后，各方将各自按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-022

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于康富科技有限公司

2019年度业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日完成康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权收购，根据深圳证券交易所相关规定，现将康富科技2019年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、本次收购的基本情况

2019年8月23日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》、《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》，同意公司以现金23,562万元收购洪小华、麦银英等49名自然人股东持有的康富科技51%股权。2019年9月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2019年10月10日康富科技完成股权转让的工商变更登记手续，本次工商变更完成后，公司持有康富科技51%股权，康富科技成为本公司控股子公司。

二、业绩承诺情况

根据公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，洪小华、麦银英等49名自然人股东承诺：康富科技在业绩承诺期内各年度的净利润数分别如下：①2019年度：3,300万元；②2020年度：4,200万元；③2021年度：5,100万元。交易对方承诺康富科技在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定对公司予以补偿。净利润数指康富科技经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

①在业绩承诺期内，若康富科技业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－已补偿金额；

以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

②业绩承诺期内，如需要补偿的，则公司应在计算出利润差额后将计算结果书面通知交易对方并随附当年度专项审核报告。在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应补偿金额以现金转账方式支付给公司。

③业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如减值测试报告确定的标的资产期末减值额大于交易对方依《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的每年专项审核报告已实际支付的累计补偿总额，则交易对方应对公司另行补偿。因标的资产减值应另行补偿的计算公式如下：

因减值另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金额。其中，标的资产期末减值额为标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响

④公司应在减值测试报告、专项审核报告出具后10个工作日内将根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的因减值另需补偿金额书面通知交易对方并随附专项审核报告，在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应因减值另需补偿金额以现金转账方式支付给公司。

⑤交易对方各方应根据其各自取得的交易价款占各方合计取得的交易价款的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》确定的补偿金额。

⑥在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿合计不得超过标的资产交易价格。

三、业绩承诺完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康富科技有限公司2019年度《审计报告》（容诚审字[2020]230Z2298号），康富科技2019年度实现的净利润为3,925.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,620.27万元，高于2019年度业绩承诺净利润3,300万元，已完成2019年度业绩承诺。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十八日