新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于对上海证券交易所《聘请年审会计师相关事项的二次
问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称公司或新亿股份）于2020年4月2日收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司聘请年审会计师相关事项的二次问询函 》（上证公函【2020】0314号，以下简称“二次问询函”），公司收到《二次问询函》后，积极组织深圳堂堂会计师事务所（以下简称“深圳堂堂”）相关人员共同对《二次问询函》中所述问题进行逐项落实。现将回复内容公告如下：

一、公告显示，深圳堂堂会计师事务所（以下简称深圳堂堂）拟将项目签字注册会计师由李哲、陈建生和邓颖俊三人更换为吴育堂、周知和杨勃。吴育堂等 3 人目前在不在深圳堂堂执业，拟从中证天通会计师事务所转所至深圳堂堂，相关转所手续尚未办理完成。根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（以下简称《办法》）第二十三条等规定，注册会计师在未办理完成转入手续以前，不得在拟转入的会计师事务所执业。

问：请深圳堂堂和相关注册会计师说明并补充披露：（1）结合相关法律法规，说明将项目签字注册会计师变更为非本所执业注册会计师是否合法合规；（2）结合内部规范制度，说明承接本次业务的决策过程、决策人员和业务约定书签字人；（3）在目前李哲等人不担任本次项目签字会计师，且深圳堂堂无其他注册会计师的情况下，说明是否仍有履行本次审计业务的能力；（4）请李哲、陈建生和邓颖俊说明前期承接本次审计业务的具体情况，是否为真实意思表示，拟不再参与本次审计业务的具体原因和主要考虑。 1、结合相关法律法规，说明将项目签字注册会计师变更为非本所执业注册会计师是否合法合规；

回复：

根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（以下简称《办法》）第二十三条等规定，注册会计师在未办理完成转入手续以前，不得在拟转入的会计师事务所执业。

注册会计师未办理完成转入手续之前，可以与拟转入的会计师事务所签订劳动合同（因为注协转所规定要提交劳动合同及转入事务所为注师缴纳的最近一个月的社保证明原件），可以在拟转入的会计师事务所从事审计工作，但不得在拟转入会计师事务所执业（即在审计报告上签字并加盖注册会计师印章），注册会计师在工作期间转所手续办理完成后，有权在经办的审计业务报告上签字盖章负责，完全合法合规。注册会计师已经从原所离职，与本所签订了劳动合同，在本所缴纳社保，此次只是参加项目审计工作，还没有在深圳堂堂签署审计报告，且正在积极办理转所手续和入伙手续，由于新冠疫情原因，相关转所及入伙手续受到延误，但并不存在跨所执业问题，是合法合规的参与审计服务业务。

特别是新亿股份股东大会尚未通过聘任堂堂的议案，至今本所及其注册会计师尚未能正常开展对新亿股份的审计工作，因此不存在《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第二十三条等规定之情形。

问：2、结合内部规范制度，说明承接本次业务的决策过程、决策人员和业务约定书签字人；

回复：

为保证执业质量，规避执业风险，规范深圳堂堂业务承接行为，根据堂堂相关职业道德质量控制制度，我们制定了《业务承接和保持管理办法》。主要内容有：

1.本执业机构应按照《经营管理办法（试行）》等要求确定项目承接合伙人承接项目，其他执业人员获悉业务信息的，应尽快将相关信息报告给本执业机构负责人或主管人员，由执业机构负责人商定一名符合承接项目要求的合伙人负责该业务并安排相关承接评价等工作。

2.项目承接合伙人应根据本所技术标准评估业务风险级别，对于A类业务的承接应由执业机构负责人及时与风险与技术部沟通，提交相关风险判别资料，经风险与技术部评估风险在可控范围之内方可承接该业务；如项目承接合伙人和风险与技术部存在重大分歧，应提交风险管理委员会审议后确定是否承接；对于B类及C类业务，由执业机构负责人或其授权人员决定是否承接；C类以下业务，可以由浮动收益合伙人决定是否承接，但应及时与所在执业机构负责人沟通承接情况及风险因素。

3.项目承接合伙人在决定是否承接业务前，应对独立性、专业胜任能力等因素进行评价，只有认为符合相关职业道德要求，并且具备下列特征，才能予以承接：

（1）审计鉴证对象适当，鉴证使用标准适当且公开。

（2）能够获取充分、适当的证据以支持其结论；结论表述形式与所提供的保证程度相适应。

（3）该业务具有合理的目的，且没有信息表明客户缺乏诚信。

（4）能够遵守职业道德规范而不受客户及其他因素干扰。

如果项目承接合伙人发现和识别出与上述条件不符因素，仍拟接受该业务时，应当审慎评估风险、合理恰当消除隐患，与风险与技术部沟通，经审慎讨论并履行必要程序后决定是否接受或保持业务。

根据以上《业务承接和保持管理办法》，从3月13日了解ST新亿开始，新冠疫情期间，执业机构内部即多次召开四人（李哲、陈建生、邓颖俊、吴育堂）业务会议审慎评估ST新亿业务风险，会议商定由吴育堂担任项目承接合伙人负责该业务并安排相关承接评价等工作。项目承接合伙人根据本所技术标准评估业务风险级别，把新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司年审业务归为A类业务，对独立性、专业胜任能力等因素进行评价，认为符合相关职业道德要求，并且具备上述四项特征，经过审慎评估风险、合理恰当消除隐患，经内部审慎讨论并履行必要程序后，项目承接合伙人决定承接该业务，吴育堂邀请李哲、陈建生、邓颖俊三人一起前往新疆实地深入了解公司情况和参与审计。

3月26日与新亿股份正式签署业务约定书，员工吴高枫在业务约定书授权代表处签字。李哲、陈建生、邓颖俊得知新疆新冠疫情防控严格湖北籍注册会计师在深圳需隔离14天时间和到新疆审计需隔离28天时间，致使没时间参加ST新亿的现场审计，因此为保证此次审计业务规范合规，李哲、陈建生、邓颖俊提出拟不参与本次审计业务。

在此期间深圳堂堂会计事务所多次召开合伙人（李哲、陈建生、吴育堂）会议吸收新合伙人吴育堂并决定吴育堂为执行合伙人，并于3月29日正式签署《深圳堂堂会计师事务所变更决定》，主要内容：1、合伙人由“陈建生、李哲”变更为“李哲、吴育堂”；2、公司认缴出资额由“10”万元人民币变更为“100”万人民币；3、执行合伙人由“李哲”变更为“吴育堂”；4、经营范围增加：证券期货相关业务审计，金融相关审计业务，基本建设施工预决（结）算审计验证；5、合伙协议通过日期由：“2017-03-06”变更为“2020-03-16”； 6、合伙期限由“2005-01-11至2025-01-11”变更为“永续经营”。

问：3、在目前李哲等人不担任本次项目签字会计师，且深圳堂堂无其他注册会计师的情况下，说明是否仍有履行本次审计业务的能力；

回复：

虽然李哲等人不担任本次项目签字会计师，但是中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所有三名注册会计师申请转所到深圳堂堂，还有其他会计师事务所的两名注册会计师已经向深圳堂堂提交了转所申请，待转所手续办完即可在深圳堂堂执业，况且通过了解新亿股份2019年度合并营业总收入、营业成本、管理费用和财务费用等期间费用、资产总额等数据，业务不复杂，并表单位不多，多个单位收入及费用发生额都很少，经审阅和风险评估，深圳堂堂可以承办与自身规模、执业能力、风险承担能力匹配的新亿股份的审计业务，具有履行本次审计业务的专业胜任能力。同时，深圳堂堂还在不断吸纳更多认同“堂堂正正做人、堂堂正正做事、做堂堂注册会计师、办堂堂会计师事务所”理念，有勇气、有经验、有能力、敢创新、敢担当、敢吃苦的注册会计师加入到深圳堂堂的合伙人和注册会计师队伍里来，壮大堂堂的专业人才队伍，增强堂堂的专业胜任能力，共同谱写深圳堂堂证券服务业务发展的新篇章。

问：4、请李哲、陈建生和邓颖俊说明前期承接本次审计业务的具体情况，是否为真实意思表示，拟不再参与本次审计业务的具体原因和主要考虑。

回复：

从3月13日了解ST新亿开始，本所及注册会计师尊重信任本所前任所长兼创始人吴育堂先生，四人多次召开业务会议审慎评估ST新亿业务风险，3月20日，受吴育堂的邀请，我所李哲、陈建生和邓颖俊三位注册会计师一起参与了业务约定书签订前期的初步沟通视频会，与新亿股份黄总等人通过网络会议进行沟通，会上明确给新亿股份黄总表示该次会议是业务约定书签订前的初步了解沟通。22日左右，吴育堂邀请李哲、陈建生、邓颖俊三人一起前往新疆实地深入了解公司情况和参与审计。

具体原因是新疆新冠疫情防控严格湖北籍注册会计师在深圳需隔离14天时间和到新疆审计需隔离28天时间，致使没时间参加ST新亿的现场审计，因此为保证此次审计业务合规，李哲、陈建生、邓颖俊提出拟不参与本次审计业务。

二、公告显示，深圳堂堂接受公司委托后，立即组织包括注册会计师在内的审计项目小组 6 人进场审计，预计 4 月 25 日结束外勤审计工作。同时，注册会计师的转所手续预计将于 4 月 25 日左右完成。根据《办法》第六十二条等规定，会计师事务所不得允许其他单位或者个人以其名义承办业务。

问：请深圳堂堂补充披露：（1）前述6 人的具体姓名和工作单位、职务，是否为深圳堂堂的注册会计师和审计人员，承办本次业务是否符合前述规定；（2）深圳堂堂组织审计小组进场审计的具体负责人姓名、职务。

问：1、前述6 人的具体姓名和工作单位、职务，是否为深圳堂堂的注册会计师和审计人员，承办本次业务是否符合前述规定；

回复：

前述六人的姓名分别为：吴育堂、童彩霞、吴高枫、赵超、吴高校、姚琤，吴育堂2020年3月23日正式在中证天通会计师（特殊普通合伙）深圳分所向分所负责人提出辞职并递交转所申请表，并表示整个部门的注册会计师全部转所，员工全体辞职，已经获得同意，仅要求后续再补办转所辞职交接等手续。3月23日上述六人随即办妥深圳堂堂入职手续，并与深圳堂堂会计师事务所签订《劳动合同》，成为深圳堂堂的正式审计人员。其中：吴育堂为正在转所的注册会计师、合伙人会议一致选举产生的执行合伙人、首席合伙人，正在办理注协转所、工商变更和财政局变更手续，4月23日吴育堂已经办妥转出所和转入所的转所手续，待注协审核（约5个工作日）通过即可在深圳堂堂执业。其他人的所内职务：童彩霞、吴高枫、赵超、吴高校均为高级审计师，姚琤为初级审计师，因此承办业务符合相关规定，不存在允许其他单位或者个人承办业务的情况。名单如下：

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问：2、深圳堂堂组织审计小组进场审计的具体负责人姓名、职务。

回复：

深圳堂堂组织审计小组进场审计的具体负责人姓名、职务：

吴育堂，中国注册会计师，中国注册资产评估师，国际会计师（AIA），经深圳堂堂合伙人会议一致决定为执行合伙人、首席合伙人，正在完善办理注协转所、工商变更和财政局变更手续，目前已办妥转出所、转入所的转所手续，待深圳注协审核通过即可在深圳堂堂执业。

三、公告显示，深圳堂堂已提取职业风险金 37.24 万元，正在购买执业保险，但保单尚未生成，具体条款未知。相关保险不一定能覆盖因审计失效导致的民事赔偿责任。

问：请深圳堂堂补充披露：（1）预计保单生成时间及具体条款，并请提供正在购买保单的证明文件；（2）请结合相关法律法规，量化评估是否具备承担连带赔偿责任的能力。

问：1预计保单生成时间及具体条款，并请提供正在购买保单的证明文件；

回复：

保单生成时间在4月26日，具体条款为《中国平安财产保险股份有限公司平安会计师事务所职业责任保险条款》注册号：C00001730912019122509181,固定条款共37条。已经购买保单的证明文件为保险单号10550003900959737152《中国平安财产保险股份有限公司平安会计师事务所职业责任保险》。

问：2请结合相关法律法规，量化评估是否具备承担连带赔偿责任的能力。

回复：

根据相关法律法规，深圳堂堂购买平安会计师事务所职业责任保险保额1000万，每次赔偿限额200万，累计事故赔偿限额1000万，本保险对每次事故绝对免赔人民币5000元或损失金额的10%或保险金额的10%，以高者为准，所以具备承担连带赔偿责任的能力。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2020－025

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于对上海证券交易所《聘请年审会计师相关事项的二次

问询函》的回复公告