福建星云电子股份有限公司

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2020-025

福建星云电子股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十二次会议于2020年4月27日上午在福建省福州市马尾区石狮路6号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集和主持，会议通知已于2020年4月16日以专人或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议并通过《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》。

公司《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《福建星云电子股份有限公司2020年第一季度报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2．发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

3．发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

4．定价基准日、发行价格和定价原则

4.1定价基准日

本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

4.2发行价格和定价原则

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

5．发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为135,400,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过40,620,000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

6．限售期

本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

7．本次发行前滚存的未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

8．决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

9．上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

10．募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》。

《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。

《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的一切事宜，包括但不限于：

1．授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

2．授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；根据中国证监会及其他有关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；

3．授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

4．如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

5．如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

6．授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

7．授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

8．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

9．授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向税务等其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

10．授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；

11．授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事宜。

以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2020〕第351ZA4058号）鉴证。

《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

《福建星云电子股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于〈未来三年（2020-2022年)股东分红回报规划〉的议案》。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2020年5月22日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，并将上述第二项至第十项议案提交该次股东大会审议。

《福建星云电子股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2020-026

福建星云电子股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年4月27日上午在福建省福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭金鸿先生召集并主持，会议通知于2020年4月16日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议并通过《关于〈2020年第一季度〉报告的议案》。

经核查，公司监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在对《2020年第一季度报告》审核过程中，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

《福建星云电子股份有限公司2020年第一季度报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2．发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3．发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4．定价基准日、发行价格和定价原则

4.1定价基准日

本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

4.2发行价格和定价原则

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5．发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为135,400,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过40,620,000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6．限售期

本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7．本次发行前滚存的未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8．决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。

9．上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10．募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》。

《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。

《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2020〕第351ZA4058号）鉴证。

《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

《福建星云电子股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2020-029

福建星云电子股份有限公司关于披露公司

2020年非公开发行股票预案的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》已于2020年4月28日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2020-031

福建星云电子股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取处罚或监管措施情况的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应整改情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2020-032

福建星云电子股份有限公司

关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：以下关于公司本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“星云股份”）于2020年4月27日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司本次关于非公开发行股票的相关议案，并提交2020年第一次临时股东大会进行审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算主要假设和说明

（1）假设本次非公开发行股票于2020年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（2）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为40,000.00万元（含本数），按公司现有总股本135,400,000股计算，发行股份数量上限为40,620,000股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）公司2019年度实现扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为354.84万元和-314.20万元，较2018年同期分别下滑82.70%和122.92%，假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均与2019年度持平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

■

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。项目建成并投产后，将扩大公司现有锂电池智能制造相关设备产品产能，同时新增储能逆变器（PCS）、各类不间断电源（UPS）变流器以及充电桩产能，进一步丰富公司在储能和充电基础设施领域产品布局，实现锂电池产业链纵向延伸，优化公司产品结构，进一步增强公司的综合竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.人员储备情况

公司是业内较早从事锂电池智能制造相关设备业务的公司之一，拥有一支结构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。公司核心技术人员和管理人员长期从事锂电池检测、电力电子、自动化、储能等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

2.技术储备情况

多年来，公司深耕锂电池智能制造领域，通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术创新经验和成果，全面提升了公司的核心竞争力。公司积极搭建研发平台及构建产学研团队，相继与华中科技大学、福州大学等多所高校建立了长期战略合作关系，不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力。公司在锂电池相关领域深厚的技术积累以及持续的研发投入，为项目的顺利实施提供了充分的技术保障。

3.市场储备情况

公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉，积累了丰富的客户资源。目前公司的客户主要包括：宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能、亿纬锂能、欣旺达等锂电池厂家；上汽、广汽、东风、北汽、吉利、长安等新能源汽车厂家；北京工业设计研究院有限公司、中国汽车工程研究院、中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司等知名检测及研究机构。这些客户具有品牌知名度高、资金实力强的特点，部分客户为相关领域的龙头公司，其需求能引导行业发展的方向。

公司与这些客户形成了长期稳定的合作关系，与客户业务的持续、深化合作，是公司新增产能消化的重要市场保障。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：

（一）提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务

公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

（二）保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了《公司募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《公司募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生（以下简称“本人”）承诺如下：

“1.承诺依照相关法律、法规及《福建星云电子股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3.承诺切实履行星云股份制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给星云股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对星云股份或者投资者的补偿责任。

4.本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2020-033

福建星云电子股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

福建星云电子股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477号文）核准，于2017年4月19日在深圳证券交易所采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股，发行数量1,700.00万股,发行价为每股15.74元,扣除发行费用后,募集资金净额为23,458.56万元。

上述资金于2017年4月19日到位，已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第351ZA0009号《验资报告》予以审验。本公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

截至2019年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

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注：截至2019年12月31日，除招商银行股份有限公司福州五四支行人民币账户591903794510302 账号存放募集资金外，其余账户已销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

1．前次募集资金的实际使用情况见附件1

2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司于2018年4月16日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议、2018年5月9日召开2017年度股东大会，分别审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”和“中小型锂电池检测系统产业化项目”已建设完毕并达到可使用状态、“补充流动资金”已完成投入使用，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将上述募投项目结项并使用截至2018年4月10日的节余募集资金及利息76,440,831.01元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

本公司使用节余募集资金实际用于永久补充流动资金的金额为76,476,027.66元，与76,440,831.01元产生的差额35,196.65元为上述三个募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的净额。

募集资金节余的主要原因为：①合理的降低项目建造成本和费用，节约了募集资金的支出；②对项目进行更加合理的规划，经优化调整实现了公司总体产能最大程度释放，减少了投资资金的支出；③募投项目从立项到建设实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降，同时在保证质量的前提下，基于合规的公开招标、三方比价及多个募投项目同步实施，部分具有共性的材料及设备得以批量采购后，公司节约了采购成本；④公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

本公司分别于2017年5月19日、2017年6月5日召开了第一届董事会第十九次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意使用不超过6,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

本公司分别于2018年4月16日、2018 年5月9日召开了第二届董事会第五次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意使用不超过1,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品，使用期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

本公司分别于2019年4月19日、2019年5月15日召开了第二届董事会第十四次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》,同意使用不超过1,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

本公司实际使用闲置募集资金的情况如下：

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六、尚未使用募集资金情况

截至2019年12月31日, 本公司前次募集资金总额23,458.56万元，实际使用募集资金14,902.17万元（其中包括用募集资金置换预先投入的自筹资金为9,584.00万元），永久补充流动资金7,647.60万元（其中：募集资金7,540.96万元，扣除手续费后的利息收入106.64万元），尚未使用募集资金1,036.76万元（其中：募集资金1,015.44万元，含扣除手续费后的利息收入21.32万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的4.33%。

尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚未完成，部分款项尚未支付所致。

剩余资金的使用计划和安排：该等资金未来将继续投入公司研发中心项目，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1．前次募集资金使用情况

详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

2．前次募集资金投资项目实现效益情况

详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

3．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心项目为基础技术研究，不直接产生经济效益，研发方向将以现有业务为核心，开发新工艺、新功能，提高工作效率和产品核心竞争力，为产品更新换代和新产品的研发提供技术支持和保障。所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

4．募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的说明

募集资金投资项目“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”未能达到预计效益的主要原因：①由于新能源汽车补贴政策变化、产品结构调整变动等原因，导致公司综合毛利率有所下降。②公司继续进行产业布局，开拓新市场的同时加大研发投入，使得销售、研发及管理费用较上年同期有所增加，导致净利润下降。③根据会计政策相应计提应收账款坏账准备增加，导致公司信用减值损失增加、利润减少。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

截至2019年12 月31日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十八日

附表1:

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：福建星云电子股份有限公司

单位:人民币万元

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注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2020-034

福建星云电子股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星云股份”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2020年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间

1.现场会议召开时间：2020年5月22日（星期五）下午14:30开始。

2.网络投票时间：2020年5月22日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）会议的股权登记日：2020年5月15日（星期五）。

（七）出席本次股东大会的对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2020年5月15日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司第一会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》的下列事项：

2.01发行股票的种类和面值；

2.02发行方式及发行时间；

2.03发行对象及认购方式；

2.04定价基准日、发行价格和定价原则；

2.05发行数量；

2.06限售期；

2.07本次发行前滚存的未分配利润的安排；

2.08决议有效期；

2.09上市地点；

2.10募集资金数量和用途。

3.《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》；

4.《关于〈2020年非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》；

5.《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

7.《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

8.《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；

9.《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》。

上述提案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，以上审议事项属于公司股东大会的职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

上述提案的详细内容，详见2020年4月28日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第1-8项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过；上述第9项提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。上述所有提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、本次股东大会现场会议登记等事项

(下转416版)