福建星云电子股份有限公司

2020-04-28 来源：上海证券报

（上接415版）

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2020年5月19日（星期二）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部）。

（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2.法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3.股东可以信函（信封上须注明“2020年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2020年5月19日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部。

联系人：许龙飞、周超

联系电话：0591-28051312

联系传真：0591-28328898

七、备查文件

1.《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。

2.《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

福建星云电子股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：365648。

2.投票简称：星云投票。

3.提案设置及意见表决。

（1）提案设置。

股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

福建星云电子股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托先生/女士（以下简称受托人）代理本单位（或本人）出席福建星云电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对该次股东大会表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束时止。

本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：

1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

委托人名称或姓名（签名、盖章）：

（如委托人是法人股东或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证件号码：

签署日期：年月日

证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2020-035

福建星云电子股份有限公司

关于签订日常经营重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）于2019年1月1日与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签订了《框架采购合同》，合同生效日期：2019年1月1日至2021年12月31日。上述合同未约定合同金额，具体价格以采购订单为准，采购订单由双方另行共同制作并盖章确认。

自2020年1月1日起公司分别与宁德时代新能源科技股份有限公司、时代上汽动力电池有限公司、江苏时代新能源科技有限公司（以下简称“宁德时代及其控股子公司”）签署了采购订单。时代上汽动力电池有限公司、江苏时代新能源科技有限公司均为宁德时代新能源科技股份有限公司之子公司，属于同一交易对手方。

自2020年1月1日起至本公告披露日，公司与同一交易对手方签订日常经营合同金额累计达到113,280,687.71元，占公司2019年度经审计主营业务收入的31.07%，累计签署采购订单情况详见附件《采购订单签署情况汇总》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》（2017年6月修订）等相关规定，公司与宁德时代及其控股子公司签署的设备采购合同金额累计数较大，可能对公司的经营成果产生重大影响，具体情况公告如下：

一、合同风险提示

1、合同的生效条件：双方已正当签署框架采购合同并使合同于2019年1月1日起生效。

2、合同的履行期限：本合同自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

3、合同的重大风险及重大不确定性：

（1）本合同存在因公司原因，未能按时、按要求供货或提供服务，导致公司承担违约的风险；

（2）合同虽已对协议各方权利及义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确约定，但在合同履行过程中存在国内经济、市场环境等方面的不确定性风险，存在受不可预计或不可抗力等因素影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

二、合同当事人情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、宁德时代新能源科技股份有限公司

统一社会信用代码：91350900587527783P

类型：股份有限责任公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：周佳

住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、时代上汽动力电池有限公司

统一社会信用代码：91320481MA1P5JKJ34

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：吴映明

住所：溧阳市昆仑街道环园西路328号

经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、江苏时代新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91320481MA1MNYLY9X

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴映明

住所：溧阳市昆仑街道城北大道1000号

经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产、加工和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；设备租赁；房屋租赁；污水处理；其他人力资源服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系说明

公司、控股子公司、控股股东及实际控制人与宁德时代及其控股子公司之间不存在关联关系，上述合同签署不涉及关联交易。

（三）最近三个会计年度公司对宁德时代及其控股子公司销售情况如下：

■

注：上述表格中，最近三个会计年度公司销售对象包括宁德时代新能源科技股份有限公司、时代上汽动力电池有限公司、江苏时代新能源科技有限公司及青海时代新能源科技有限公司。

（四）履约能力分析

公司认为宁德时代及其控股子公司具有较强的资金实力，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

四、合同的主要内容

1、合同签约方、金额、标的及签约时间详见附件《采购订单签署情况汇总》。

自2020年1月1日起至本公告披露日，公司连续4个月内与宁德时代及其控股子公司签订采购订单金额累计达到113,280,687.71元，占公司2019年度经审计主营业务收入的31.07%。

2、付款方式：根据订单及双方约定之付款条件以及确认的收货情况支付标的货款。

3、公司根据采购订单内容，向交易对方提供包括但不限于测试设备、自动化设备、自动化生产线及维修、配件、服务。

4、合同生效条件：双方已正当签署框架采购合同并使合同于2019年1月1日起生效。

5、违约责任

合同条款中对延迟交货、质量责任等作出了明确约定。

除上述内容外，合同条款还对双方权利和义务、不可抗力、争议的解决方式等方面作出了明确约定。

五、合同对公司的影响

上述合同的签订，是公司进一步深化以技术为核心驱动的生态战略布局的重要体现，彰显了公司在新能源汽车动力电池检测领域的综合实力，标志着战略合作伙伴对公司能力的高度认可，有利于进一步提升公司在业内的声誉和品牌影响力。同时，合同的实施有利于提高公司在新能源汽车动力电池领域的技术水平和服务能力，进一步增强公司核心竞争力，为公司新能源汽车动力电池相关业务的拓展夯实基础。

上述合同的签订，将对公司2020年度的营业收入和营业利润产生积极影响。本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，公司主要业务也不会因履行本合同而对交易对手方形成依赖。

六、合同的审议程序

上述合同属于公司的日常经营合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交董事会或股东大会审议。

七、其他相关说明

公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。

八、备查文件

1、公司与宁德时代签署的《框架采购合同》；

2、公司与宁德时代及其控股子公司签订的《采购订单》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十八日

附件：

采购订单签署情况汇总

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证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2020-027

福建星云电子股份有限公司

关于2020年第一季度报告披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月27日，福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》。公司《2020年第一季度报告》正文于2020年4月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十八日

福建星云电子股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十二次会议

相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观的立场，经审慎核查，现就提交公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见

二、关于公司非公开发行股票方案的事前认可意见

三、关于《2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》的事前认可意见

四、关于《2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的事前认可意见

经审阅《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，其综合对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。

五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的事前认可意见

经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，有利于公司本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行。

六、关于公司前次募集资金使用情况的事前认可意见

七、关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的事前认可意见

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行的相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

独立董事签名：

■

二〇二〇年四月二十四日

福建星云电子股份有限公司

未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

为了进一步规范福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

二、本规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

三、股东分红回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

四、公司未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1.按照法定顺序分配利润的原则；

2.同股同权、同股同利的原则；

3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

（二）利润分配形式

1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

2.在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

3.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1.现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

2.发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3.差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1.在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

4.公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

5.在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6.公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

（六）利润分配方案的审议程序

1.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整

1.如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以下情形之一：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

（5）法律、法规、规章、规范性文件规定的其他情形。

2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3.对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、本规范的生效、执行和解释

1.本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划如与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，执行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2.本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

福建星云电子股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同专字(2020)第351ZA4058号

福建星云电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的福建星云电子股份有限公司（以下简称星云股份公司）截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是星云股份公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对星云股份公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合星云股份公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，星云股份公司董事会编制的截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了星云股份公司前次募集资金使用情况。

本报告仅供星云股份公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使用，不得用作任何其他用途。

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福建星云电子股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

福建星云电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477号文）核准，于2017年4月19日在深圳证券交易所采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股，发行数量1,700.00万股，发行价为每股15.74元，扣除发行费用后，募集资金净额为23,458.56万元。

上述资金于2017年4月19日到位，已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第351ZA0009号《验资报告》予以审验。本公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

截至2019年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

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注：截至2019年12月31日，除招商银行股份有限公司福州五四支行人民币账户591903794510302账号存放募集资金外，其余账户已销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

1．前次募集资金的实际使用情况见附件1

2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司于2018年4月16日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议、2018年5月9日召开2017年度股东大会，分别审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”和“中小型锂电池检测系统产业化项目”已建设完毕并达到可使用状态、“补充流动资金”已完成投入使用，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将上述募投项目结项并使用截至2018年4月10日的节余募集资金及利息76,440,831.01元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

本公司使用节余募集资金实际用于永久补充流动资金的金额为76,476,027.66元，与76,440,831.01元产生的差额35,196.65元为上述三个募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的净额。

募集资金节余的主要原因为：①合理的降低项目建造成本和费用，节约了募集资金的支出；②对项目进行更加合理的规划，经优化调整实现了公司总体产能最大程度释放，减少了投资资金的支出；③募投项目从立项到建设实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降，同时在保证质量的前提下，基于合规的公开招标、三方比价及多个募投项目同步实施，部分具有共性的材料及设备得以批量采购后，公司节约了采购成本；④公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

本公司分别于2017年5月19日、2017年6月5日召开了第一届董事会第十九次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意使用不超过6,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

本公司分别于2018年4月16日、2018 年5月9日召开了第二届董事会第五次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意使用不超过1,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品，使用期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

本公司分别于2019年4月19日、2019年5月15日召开了第二届董事会第十四次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意使用不超过1,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

本公司实际使用闲置募集资金的情况如下：

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六、尚未使用募集资金情况

截至2019年12月31日, 本公司前次募集资金总额23,458.56万元，实际使用募集资金14,902.17万元（其中包括用募集资金置换预先投入的自筹资金为9,584.00万元），永久补充流动资金7,647.60万元（其中：募集资金7,540.96万元，扣除手续费后的利息收入106.64万元），尚未使用募集资金1,036.76万元（其中：募集资金1,015.44万元，含扣除手续费后的利息收入21.32万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的4.33%。

尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚未完成，部分款项尚未支付所致。

剩余资金的使用计划和安排：该等资金未来将继续投入公司研发中心项目，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1．前次募集资金使用情况

详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

2．前次募集资金投资项目实现效益情况

详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

3．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心项目为基础技术研究，不直接产生经济效益，研发方向将以现有业务为核心，开发新工艺、新功能，提高工作效率和产品核心竞争力，为产品更新换代和新产品的研发提供技术支持和保障。所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

4．募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的说明

募集资金投资项目“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”未能达到预计效益的主要原因：①由于新能源汽车补贴政策变化、产品结构调整变动等原因，导致公司综合毛利率有所下降。②公司继续进行产业布局，开拓新市场的同时加大研发投入，使得销售、研发及管理费用较上年同期有所增加，导致净利润下降。③根据会计政策相应计提应收账款坏账准备增加，导致公司信用减值损失增加、利润减少。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

截至2019年12 月31日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

福建星云电子股份有限公司董事会

2020年4月27日

附件1：前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

公司董事会：公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人：

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

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注1：预计效益来源《新能源汽车动力锂电池检测系统扩产项目》可行性研究报告。

注2：预计效益来源《中小型锂电池检测系统扩产项目》可行性研究报告。

注3：研发中心项目为基础技术研究，不直接产生经济效益，研发方向将以现有业务为核心，开发新工艺、新功能，提高工作效率和产品核心竞争力，为产品更新换代和新产品的研发提供技术支持和保障。所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

注4：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

公司董事会：公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人：

416版信息披露