莲花健康产业集团股份有限公司

2020-04-28 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王维法、主管会计工作负责人袁宏及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600186 证券简称：莲花健康公告编号：2020一030

莲花健康产业集团股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三次会议于2020年4月21日发出会议通知，于2020年4月27日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际表决董事9人。现场会议在公司会议室召开，会议由董事长王维法先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为：公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

本次非公开发行股票方案如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后12个月内向特定对象发行A股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过12.00亿元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过413,977,186股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称莲泰投资）在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

莲泰投资不参与本次发行询价，其认购价格同意根据公司按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则莲泰投资认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

莲泰投资直接持有公司10.04%股份，是公司的控股股东。莲泰投资系公司关联方。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

（六）锁定期安排

本次非公开发行股票完成后，莲泰投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（以下简称上交所）上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

（十）本次发行的决议有效期

本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《莲花健康产业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花健康产业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

四、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

单位：万元

■

公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《莲花健康产业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花健康产业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

五、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补措施，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花健康产业集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2020一033）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《相关主体关于2020年非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花健康产业集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2020一034）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，莲泰投资系公司的控股股东，与公司存在关联关系，莲泰投资认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

公司本次非公开发行股票的认购对象为莲泰投资，2020年4月27日，公司与莲泰投资签署了附条件生效的《莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。该协议于公司股东大会通过决议批准本次发行，且中国证监会出具关于核准公司本次非公开发行股票的批复后生效。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。其中关联董事王维法、韩安道、罗贤辉、陈永健、李亚、郑德州已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

2、如与本次非公开发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格等）及相关申请文件、配套文件的要求作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜；

3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等）；

4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

12、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权总裁或总裁授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

13、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于设立公司2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《莲花健康产业集团股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东分红回报规划》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花健康产业集团股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东分红回报规划》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2020年5月18日召开公司2020年第二次临时股东大会，并将第一至第十一项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

十三、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康公告编号：2020一031

莲花健康产业集团股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第三次会议于2020年4月21日发出会议通知，于2020年4月27日以现场方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际表决监事3人。会议在公司会议室召开，由监事会主席王峰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司监事会认为：公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。