莲花健康产业集团股份有限公司
(上接421版)
■
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于测算的说明
1、公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。随着募集资金的投入，公司资产负债率将得到优化，财务费用得以降低，业务开展所需周转资金得到补充，未来盈利能力将会有所改善。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目、小麦面粉系列制品项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见公司公告的《莲花健康产业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事食用调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以调味品系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品为辅的产品结构组合，目前的主营业务为调味品和健康食品，核心产品为味精。
本次募集资金投资项目中，“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”基于公司以味精为主的产品结构，一方面有利于巩固现有味精产品生产力，另一方面可通过创新开发新型健康复合调味品丰富产品品类；“生物发酵制品项目”在保障核心产品原料生产的基础上拓展至其他氨基酸类发酵产品，有利于公司抓住发酵制品市场机遇、提升公司盈利能力，提升公司品牌影响力；“配套生物发酵制品项目”可满足环保及资源综合利用的循环经济要求，同时为公司创造新的盈利来源；小麦面粉系列制品项目系通过延长产业链、提升产品附加值的方式推动产品升级、缓解产能过剩压力；同时，公司使用部分募集资金补充流动资金可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务健康食品生产的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自设立以来，按照循环经济发展模式，紧紧围绕提高产品品质和产量，开展了全方位的技术研究和攻关，成为国内最早具备资源循环综合利用一体化产业链的味精生产企业，形成了低消耗、低排放和高效能的节约型增长方式。公司拥有一批兼具丰富的行业实践经验和科研攻关能力的科研队伍，已成功实现了温度敏感型谷氨酸发酵核心技术、谷氨酸转晶工艺技术、浓缩连续等电提取技术等多项味精生产各个环节的技术突破，不断引领行业技术的发展。
3、市场储备
公司经过多年发展，构建起了国内、国外两条销售网络，拥有成熟稳定的调味食品销售渠道和较为完善的服务体系。公司采取经销商为主，直销为辅的销售模式，在国内终端零售市场的品牌知名度和影响力一直位居行业前列。募投项目通过加强与大型线上平台合作，利用其大平台、大流量加快积累公司互联网用户量，能够丰富公司现有渠道，大幅提高线上渠道的产品销量。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
1、完善内控体系
公司将根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求和各业务环节管理的需求，围绕公司相关管理制度及经营目标，增订或修订内控制度，实施与公司相适应的经营目标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制度，并进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。
2、推行标准化管理、强化全方位全覆盖的内控培训
公司将根据发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性。在贯彻落实和推进内控建设过程中，公司针对实际情况，分别对高级管理人员、技术人员、生产人员等全体员工实施全方位、全覆盖的内控规范培训，加深各级人员对内部控制的认识，了解内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要要素。进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考核和评价体系，使标准化管理延伸到各个层次、各个工序、各个岗位、各个环节，为进一步开展好内控建设提供前提保障。
3、深化全面预算管理，加强资金管理
健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与薪酬管理等全方位的预算体系，并实行与绩效挂钩考核，确保公司整体目标的实现。重点加强成本费用预算的细化，从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜增效，细化成本支出项目，减少不必要的浪费，提高盈利水平。
财务部门及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。
加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，细化资金管理流程，资金审批管理制度，降低资金沉淀，提高资金使用效率，使公司具有合理的资本结构、资产质量和现金流量；加强与银行等金融机构的沟通，加强融资能力，增强公司参与市场竞争的总体实力。
（三）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《莲花健康产业集团股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东分红回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（四）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2020一034
莲花健康产业集团股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员
关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2020一035
莲花健康产业集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第八届董事会第三次会议审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2020-036
莲花健康产业集团股份有限公司
关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月18日 15点
召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月18日
至2020年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2020年4月27日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。相关内容请详见《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、7、8、10
应回避表决的关联股东名称：芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）、拟出席会议的股东及委托代理人于2020年5月15日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2020年5月15日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
（二）、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
（三）、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。
（四）、登记地点：河南省项城市莲花大道18号。
六、其他事项
（一）、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
（二）、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号
邮编：466200
电话：0394一4298666
传真：0394一4298666
联系人： 罗贤辉 宋伟
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
莲花健康产业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2020一037
莲花健康产业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或纪律处分的情况
最近五年，公司未被证券监管部门处罚或纪律处分，亦未被证券交易所处罚，公司被证券交易所纪律处分的情况及相应整改措施如下：
（一）2015年上海证券交易所纪律处分
2015年12月18日，上海证券交易所对公司出具[2015]58号纪律处分决定书，该纪律处分决定书具体内容及公司整改情况如下：
经查明，公司存在如下违规事实：
1、公司未按规定办理重大资产重组转为非公开发行股票的停复牌事项
2015年6月11日，公司股票进入重大资产重组停牌程序。9月12日，公司公告终止重大资产重组转为非公开发行股票。9月25日，公司发布公告称公司股票继续停牌，直至10月9日，公司发布非公开发行股票预案并复牌。公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行，停牌时间超过10个交易日。公司重大资产重组转为非公开发行后的停牌期限不符合上海证券交易所（以下简称“本所”）《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条中不得超过10个交易日的规定。
2、公司关于重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分
公司股票进入重大资产重组停牌程序后，公司先后于7月11日、8月11日发布内容完全相同的继续停牌公告称，公司尚未确定交易对方、交易方式和标的资产，亦未签订框架协议。9月12日，公司公告终止重组事项并启动非公开发行。
公司股票因重大资产重组停牌长达3个月，期间公司筹划重大资产重组无实质进展，公司对重组筹划进程的信息披露不充分，也未充分提示重组无实质进展可能导致重组终止的风险，对投资者知情权和正当交易权利造成不利影响。
3、公司非公开发行股票事项信息披露前后不一致
2015年9月12日，公司公告称，董事会决定变更重大资产重组为实施非公开发行股票，并披露拟非公开发行股票募集资金收购资产和投资相关产业项目。10月9日，公司披露非公开发行股票预案称，公司本次募集资金用于投资相关产业项目和偿还借款。公司前期披露涉及收购资产项目，而后期披露未涉及相关事项，其募集资金实际用途信息披露前后不一致。
4、公司变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分
2015年11月24日，公司通过直通车渠道披露董事会决议公告、公司名称变更公告、对外投资公告、设立子公司公告等公告。经核实，公司前述公告不符合本所相关业务规则规定，信息披露和风险揭示不充分：其一，名称变更公告未按照本所临时公告格式指引《第九十六号上市公司董事会审议变更证券简称公告》的要求披露相关信息，也未充分揭示相关风险；其二，公司公布备查文件《关于公司全面进入智慧农业及大健康领域的战略规划纲要》，未按《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定详细说明公司为推进前述计划的人员配置、经营业务、相关资质的取得等准备情况，未披露实施5年发展计划的事实依据，也未揭示相关风险；其三，公司设立子公司公告未严格按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》之《第三号上市公司对外投资公告》披露相关信息，也未充分揭示相关风险；其四，公司与私募基金合作投资事项，未按照本所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》披露相关信息，也未充分揭示相关风险。
公司相关公告及文件涉及首次进入金融业务，关涉公司战略规划和转型，对公司发展具有重要影响，其股价敏感性和投资者关注度高。公司理应严格按照相关规则真实、准确、完整地披露应披露信息，但公司信息披露不充分、不完整，直至本所发出相关问询函后才停牌核查并进行补充披露和风险提示，损害了投资者的知情权益。
公司未按规定办理停复牌事项、重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分、非公开发行股票事项前后的信息披露不一致、名称变更等重大事项未按规定信息披露，其行为违反了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条、第12.3条等有关规定。公司董事长、董事会秘书分别作为公司信息披露义务第一责任人和信息披露事务具体负责人，均未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条规定，本所做出如下纪律处分决定：对莲花味精和时任董事长夏建统、董事会秘书时祖健予以通报批评。
整改情况：对于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《股票上市规则》的规定进行了认真的学习，并以此为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（二）2017年上海证券交易所纪律处分
2017年9月20日，上海证券交易所对公司出具[2017]48号纪律处分决定书，该纪律处分决定书具体内容及公司整改情况如下：
经查明，公司存在如下违规事实：
公司于2017年1月19日披露2016年年度业绩预盈公告称，“经财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润2000万元左右”。2017年4月26日，公司披露2016年年度业绩预告更正公告称，“经公司财务部门再次测算，预计2016年年度合并报表利润为2000万元左右，其中实现归属于上市公司股东的净利润为6500万元左右”。2017年4月29日，公司披露2016年年报，经审计的归属于上市公司股东的净利润为6524.74万元。
年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司理应在会计年度结束后，根据会计准则对年度业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司预告业绩为归属于上市公司股东的净利润2000万元左右，但实际实现归属于上市公司股东的净利润为6524.74万元，超出预告业绩的226%，差异巨大。同时，公司迟至4月26日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露严重不及时。
综上，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定；时任公司董事长夏建统、董事兼总经理袁启发、财务总监邢战军、董事会秘书时祖健、独立董事兼审计委员会召集人刘建中未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对莲花健康产业集团股份有限公司、时任公司董事长夏建统、董事兼总经理袁启发、财务总监邢战军、董事会秘书时祖健、独立董事兼审计委员会召集人刘建中予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
整改情况：公司收到处分决定后，立即在公司内部对此事件进行了通报；对于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《股票上市规则》的规定进行了认真的学习，并以此为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；公司董事会督促管理层及财务部门加强与注册会计师的沟通，提高业绩预告的科学性和准确性，避免此类事件再次发生。
（三）2018年上海证券交易所纪律处分
2018年6月20日，上海证券交易所对公司出具[2018]34号纪律处分决定书，该纪律处分决定书具体内容及公司整改情况如下：
经查明，公司存在如下违规事实：
2017年9月30日，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称莲花健康或公司）披露《关于转让河南省项城佳能热电有限责任公司100%股份的公告》称，经董事会审议通过，拟将所持有的全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称佳能热电）100%股权转让给霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简称中新云投），交易作价2.44亿元，预计增加2017年度合并报表收益3.52亿元。2017年10月17日，公司第六次临时股东大会审议通过该交易事项。后经上海证券交易所（以下简称本所）问询，公司披露公告称，中新云投已于11月11日与喀什睿康股权投资有限公司（以下简称喀什睿康）签订协议，约定佳能热电100%股权由喀什睿康代持。佳能热电的股东在11月17日即已由中新云投变更为喀什睿康。而公司实际控制人兼董事长夏建统系喀什睿康的主要股东，公司与喀什睿康之间存在关联关系，该股权转让事项构成关联交易。同日，公司披露公告，取消转让佳能热电100%股权事项。公司转让佳能热电100%股权事项构成关联交易，预计实现收益3.52亿元，占公司2016年归属上市公司母公司净利润约539%，影响巨大，但公司未按关联交易履行决策程序和信息披露义务。
2017年11月28日，经本所发函问询后，公司披露公告称，根据公司核查及中新云投出具的说明，公司或关联方与中新云投不存在其他未披露的协议安排，中新云投与公司、公司股东及其他管理层之间不存在关联关系和其他应当披露的关系。2017年12月8日，经本所再次问询，公司才披露公告说明上述关联关系。
综上，公司未按照关联交易相关规定履行决策程序和信息披露义务，且公司和交易对手方中新云投在监管问询时仍未能如实披露相关关联关系和关联交易安排，严重损害了投资者的知情权，可能对投资者决策产生严重误导，情节严重。公司的上述违规行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第10.2.1条、第10.2.2条，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条、第二十六条、第二十七条等有关规定。中新云投作为上市公司的交易对方，故意隐瞒相关交易安排，在公司核查过程中拒不披露真实关联关系，导致公司信息披露不真实，情节恶劣，严重违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.22条等有关规定。
公司实际控制人兼董事长夏建统在明知其为喀什睿康的主要股东、公司与喀什睿康之间存在关联关系的情况下，主导并隐瞒相关关联交易安排，在监管部门多次问询后仍恶意隐瞒，违规情节恶劣，应当对公司关联交易的决策和披露违规负有主要责任；董事会秘书时祖健、财务总监邢战军分别作为公司信息披露事务和财务事务具体负责人，在监管问询时未能勤勉尽责地核查及披露关联交易的真实情况，导致公司信息披露不真实、不准确，对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中的出的承诺。
公司及相关责任人提出异议如下：股份代持是董事长出于维稳需要安排实施的，公司、董事会秘书、财务总监等并不知情，后续公司及上述责任人也履行了撤销股权转让程序等补救措施；公司董事长夏建统称，喀什睿康只是暂代中新云投持股，没有实质股份转让行为。
本所认为：一是股份代持事项由公司主要负责人夏建统主导实施，公司理应知情，并对与此相关的关联交易决策及披露违规承担责任；二是董事会秘书及财务总监即使在股份代持等事项发生时并不知情，但在本所发函问询后仍未予以无够重视，也未勤勉尽责进行核实，对公司违规事项负有一定责任，已充分考虑其后续积极采取弥补措施的情节；三是中新云投受让佳能热电的股权后，在短时间内转让给公司关联方喀什睿康，喀什睿康是股权的最终受让人，该股权转让属于关联交易。夏建统所称股权转让是基于代持安排，不影响对关联关系及关联交易性质的认定，异议理由不成立。
基于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所的出如下纪律处分决定：对莲花健康产业集团股份有限公司、公司时任董事长夏建统、霍尔果斯中新云投创业投资有限公司予以公开谴责，对时任董事会秘书时祖健和时任财务总监邢战军予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会及河南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、真实、准确和完整地披露所有重大信息；相关信息披露义务人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司的好信息披露工作。
整改情况：公司收到处分决定后，立即在公司内部对此事件进行了通报；对于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定进行了认真的学习，并以此为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；公司董事会督促管理层应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、真实、准确和完整地披露所有重大信息，避免此类事件再次发生。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
除上述披露事宜外，最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2020一038
莲花健康产业集团股份有限公司
关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）控股股东芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“莲泰投资”）拟部分认购公司本次非公开发行的A股股票。公司与莲泰投资已签署附条件生效的股份认购协议，莲泰投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
● 本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会及类别股东会议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会及类别股东会议上回避表决。
一、关联交易概述
经公司第八届董事会第三次会议决议，公司拟向包含控股股东莲泰投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过12.00亿元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过413,977,186股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
2020年4月27日，公司与控股股东莲泰投资签署《莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，莲泰投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
莲泰投资为莲花健康控股股东，直接持有莲花健康10.04%的股份。
（二）关联方基本情况
中文名称：芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）
注册地址：安徽省芜湖市鸠江经济开发区电子产业园综合楼3楼322室
执行事务合伙人：蚌埠全瑞商贸有限公司
认缴出资额：70,000元
统一社会信用代码：91340207MA2UBFDA3U
成立日期：2019年11月26日
经营范围：对外投资、投资管理与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联方最近一年主要财务指标
莲泰投资成立于2019年11月26日，暂未编制财务报表。
三、关联交易合同的主要内容
公司与莲泰投资于2020年4月27日签订了附生效条件的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）本次发行及股份认购方案
1、认购标的
甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式
乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
4、认购数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过12.00亿元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，即413,977,186股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。在上述范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
乙方以现金方式参与本次发行认购，认购不少于本次发行股票总数10.04%且总量不超过3亿股的股票，且乙方认购总金额不超过人民币3亿元（含本数），在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，乙方同意继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格，乙方并承诺认购金额为不超过人民币3亿元（含本数）且认购股票总量不超过3亿股，乙方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。
若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
5、股份锁定期
认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
6、新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上交所上市交易。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（二）认购款的支付及认购股份登记
1、双方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，将由发行人和保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，认购人应当按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。
2、在收到认购人支付的股份认购价款后，发行人应当及时委托具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
3、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请。
（三）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
（四）本协议的生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1） 发行人董事会通过决议批准本次发行；
（2） 发行人股东大会通过决议批准本次发行；
（3） 中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
2、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
四、关联交易对公司的影响
（一）优化资本结构，降低资产负债率，提升经营稳健性，符合国家降杠杆的政策导向
2019年，公司经营层在董事会的领导下，在稳定现有的生产经营和职工队伍的基础上，一边配合司法重整工作，一边推进退城入园工作，确保了企业各项工作的有序开展和正常运营。 2020年3月，重整计划已执行完毕，影响公司持续经营的核心问题已基本得到解决。截至2020年3月31日，公司的资产负债率为93.26%。本次发行募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将相应下降（假设不考虑其他影响因素）。
资本结构的改善将为公司未来生产经营提供良好环境，是公司提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。同时，本次非公开发行股票符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。
（二）丰富产品类型，为提升公司盈利能力奠定基础
本次发行的募集资金拟用于年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目、小麦面粉系列制品项目等投资，符合产业发展方向和公司战略布局。在公司完成司法重整的背景下，本次发行有利于公司抓住市场及行业趋势，强化公司的核心业务，挖掘和打造盈利增长点，为提升公司盈利能力和核心竞争力奠定基础。
（三）承担股东社会责任，树立良好的市场形象和社会形象
2020年以来，国际资本市场与国内A股市场受“新冠”疫情影响，均出现较大幅的波动，控股股东莲泰投资从勇于承担社会责任，做负责任的股东角度出发，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2020年4月27日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于设立公司2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事、董事会审核委员会对上述议案进行了审议，并发表同意意见。
2020年4月27日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。
本次关联交易尚需取得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
六、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议、第八届监事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司与莲泰投资签署的《股份认购协议》
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
(下转423版)
