莲花健康产业集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

(上接422版)

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2020一039

莲花健康产业集团股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准”。

鉴于莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，故公司本次2020年非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2020一040

莲花健康产业集团股份有限公司

2020年第一季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号一一食品制造》第二十三条相关规定，现将莲花健康产业集团股份有限公司2020年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、2020年第一季度主要经营数据

1、按照产品类别分类情况

单位：万元币种：人民币

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2 、主营业务按照销售渠道分类情况

单位：万元 币种：人民币

■

3 、主营业务按照地区分类情况

单位：万元 币种：人民币

■

二、2020年第一季度经销商变动情况

单位：个

■

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2020-041

莲花健康产业集团股份有限公司

2019年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年4月27日

(二)股东大会召开的地点：河南省项城市莲花大道 18 号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

大会表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事会召集，董事长王维法先生主持本次股东大会。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，董事陈永健先生因工作原因未出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书罗贤辉先生出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《公司2019年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《公司2019年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《公司2019年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《公司2020年度财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《公司2019年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《公司2019年年度报告及年度报告摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均获审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：河南陆达律师事务所

律师：栾敬君、张永权

2、律师见证结论意见：

河南陆达律师事务所指派栾敬君、张永权律师出席本次股东大会进行见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所经办律师签字并加盖公章的法律意见书。

莲花健康产业集团股份有限公司

2020年4月28日

证券代码：600186 上市地：上海证券交易所 证券简称：莲花健康

莲花健康产业集团股份有限公司

2020年非公开发行A股股票预案

二O二O年四月

声 明

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、莲花健康本次非公开发行股票相关事项已获得公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及登记结算公司办理上市申请事宜。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东莲泰投资在内的不超过35名特定投资者。除莲泰投资外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者竞价结果确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会的核准文件为准。同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过413,977,186股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在上市公司股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

6、本次非公开发行完成前后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六章利润分配政策及利润分配情况”，请投资者予以关注。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

释 义

除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

一、普通术语

■

除另有说明，本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：莲花健康产业集团股份有限公司

英文名称：Lotus Health Group Company

法定代表人：王维法

注册资本：1,062,024,311元[1]

成立日期：1998年7月2日

注册地址：河南省项城市莲花大道 18 号

办公地址：河南省项城市莲花大道 18 号

股票简称：莲花健康

股票代码：600186

上市地点：上海证券交易所

联系电话：0394-4298666

电子邮箱：linahua@chinalotus.com.cn

公司网址：http://www.chinalotus.com.cn

经营范围：保健食品的生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。

二、发行人财务概况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

三、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司完成司法重整，运营优化及变革措施为未来发展奠定良好基础

2019年，公司经营层在董事会的领导下，在稳定现有的生产经营和职工队伍的基础上，一边配合司法重整工作，一边推进退城入园工作，确保了企业各项工作的有序开展和正常运营。特别是2019年10月15日公司进入重整程序后，经管理人批准，公司成立了经营管理委员会，受托接管公司的生产经营工作和日常管理工作，经营管理委员会采取了一系列变革措施，取得了较好的成效。2019年，公司生产销售味精12.28万吨，其中出口味精1.22万吨；生产销售鸡精2.52万吨；生产销售面粉12.83万吨；生产销售复合肥1.42万吨。全年实现出口创汇2542万美元。2019年，公司实现各类销售收入17.03亿元，实现归属母公司净利润6,923.06万元。

2020年3月，重整计划已执行完毕，影响公司持续经营的核心问题已基本得到解决，公司具备了重整旗鼓、聚焦主业的前提。目前，公司未来经营、发展与创收仍面临如下问题：一是核心产品味精的生产线自动化程度不高，部分劳动强度较大、生产环境较差的仍需通过人工操作，因此产线亟需结合最新技术进行整体规划从而提升自动化程度；二是由于原有设备已陈旧老化，公司目前核心产品味精采用外购谷氨酸氨原料的模式实现生产，未能充分享有原料发酵环节的利润，因而导致公司核心产品毛利率不高；三是随着消费者理念升级，传统味精产品市场需求及利润空间均相对有限，公司需要改善目前产品结构相对单一的现状。因此，公司拟通过本次非公开发行实现生产自动化水平提升、产品盈利能力提升以及开拓与主业相关的新产品，从而在现阶段和中长期提升公司盈利能力和市场竞争力。

2、公司是具备品牌、市场、渠道及技术优势的调味品企业

公司自成立以来，一直致力于食品与调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以其他调味品系列、小麦面粉系列、复合肥系列产品组合的绿色产品结构。公司的销售网络遍布全国各地，在各省市均设有销售分公司，在地级以上城市均设有销售代表，在县一级大部分地区都有销售网点，涉及的产品主要有味精、鸡精和其他调味料、面粉、挂面、面包糠及其他面制品、大米、调味酱、食用油、淀粉、糖类物质等。

公司曾经是国务院确定的520家重点企业之一，曾被原农业部等8部委审定为全国第一批151家“农业产业化龙头企业”。在政策优惠和支持方面，公司拥有中原经济区和国家农业产业化产业政策优惠优势，在财税、项目资金倾斜等方面享有便利条件。

一是品牌优势。2010年6月，公司被原国家工商行政管理总局确定为国家商标战略实施示范企业，是首批全国41家国家商标战略实施示范企业之一，是味精行业唯一入选企业，也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2008年12月，公司荣获中共河南省委和河南省人民政府授予的“河南省农业产业化优秀龙头企业”。2006年，公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞争力的品牌，是最受消费者欢迎的品牌之一，公司多项味精产品连续多年被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品”。公司莲花品牌先后被国家工商行政管理总局和河南省工商行政管理局认定为“驰名商标”和“河南省著名商标”，先后荣获多项国际、国内质量大奖。

二是市场优势。味精学名谷氨酸钠，属于氨基酸之一，通常是从小麦、玉米等粮食作物中经发酵加工而成，被联合国粮农组织和世界卫生组织认定为安全食品。味精与食盐被称为食品行业两大基础调味品，广泛运用于食品类工业企业、餐饮行业和居民家庭消费。调味品市场具有典型的“小产品、大市场”特征。莲花健康的中小包装味精在终端市场仍居于主导地位，同时，拥有国内最大的鸡精汤块出口基地。

三是销售网络优势。经过多年发展，企业构建起了国内、国外两条销售网络。公司拥有成熟稳定的调味食品销售渠道和较为完善的服务体系。

四是技术优势。公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站等研发平台，在味精、鸡精汤块及相关产品的生产和技术工艺领域积累了丰富经验，具有诸多国内领先的专有技术，很多技术在同行业具有领先水平。公司是味精行业相关产品与技术标准的起草单位之一，先后荣获多项国际、国内质量奖项。

（三）本次非公开发行的目的

1、消费能力和理念升级背景下，紧跟行业发展趋势，丰富调味产品品类

味精学名谷氨酸钠，是食品加工企业的基础调味品之一。1950-1980年期间，全国味精生产厂家约有80家；改革开放后，因行业技术趋于成熟、成本低、市场大等特点吸引了众多投资，顶峰时期味精生产企业超过200家、年产能达到256万吨。2000年后市场出清调整，生产厂家数减少至100家左右。自2007年开始，受国家环保政策趋严影响，行业竞争日趋激烈，历经数轮整合后产能5万吨以下的味精生产企业已全部被淘汰出局，目前行业且集中度极高。

作为相对成熟的基础调味品，消费者对味精的直接需求较为稳定。随着我国居民日常生活正由温饱型逐步向营养型、健康型过渡，居民饮食结构与消费理念已发生根本变化，对材料更天然、成分更健康、形式更新颖、功能更细分的中高端产品需求增强，由此使得复合调味品行业成为近年发展前景较好的新兴行业。味精在鸡精、酱油、耗油、酱菜等多种调味品和食品加工中都是必用调味配料，公司基于传统味精产品的扎实生产基础，结合品牌、渠道和技术优势，可通过更为丰富的产品品类抓住复合调味品市场机遇。

2、生物发酵制品市场前景较好，环保趋严加速行业集中度提升

随着经济总量的增长及收入水平的提高，个性化、多样化、高档化、绿色化的消费需求催生出新的应用市场。生物发酵制品的多样性正迎合了这一消费趋势，为产品结构调整、发展高附加值产品提供了良好的市场需求保障。除了食品，发酵制品还可广泛用于医药、化妆品、保健品等，国内外市场需求量呈现逐年攀升趋势。目前公司生物发酵制品年产量较低，对谷氨酸钠、色氨酸、氨基丁酸等产品进行扩产后有助于抓住发酵产品市场增长的机遇。

此外，随着国家对环境保护监控力度加大，生物发酵制品行业产业集聚加速。生物发酵制品制造企业需加快进行技术、产能、品牌等战略布局，以适应行业发展趋势，保持公司市场领先地位。一方面，对色氨酸、氨基丁酸等新型生物发酵制品进行工艺技术优化升级可增强公司自主创新能力；另一方面，提高生物发酵制品生产装备的自动化水平，可有效提升公司生物发酵制品的市场竞争能力。

3、抓住复合肥行业转型趋势，解决环保问题同时提升公司整体盈利能力

近年来，一是全国城镇化进程推进，大量农村劳动力向城市转移，农民对轻简化施肥的需求提升；二是复合肥将多种养分混合，可大大减少施肥的人工投入；三是我国农业整体科技素质仍有待提高，复合肥厂家正在逐步实现施肥技术和产品的融合；四是国家环保政策频发，倡导减肥增效，推动农业提档升级，复合肥行业整体在需求和政策的双从推动下正处于转型升级的阶段，具有良好的进入价值，国内新型复合肥市场需求及市场占比逐渐提升。

公司以味精生产产生的废母液为主要原料，根据不同作物、不同土壤的需求，结合成熟的工艺技术，可生产多种植物营养与土壤修复产品，类别主要包括有机肥、有机无机复混肥、土壤调理剂、液体肥等。通过废母液生产复合肥将有助于解决公司味精生产带来的环境污染问题，提升公司植物营养与土壤修复产品产能，扩大市场占有率，提升公司整体盈利能力。

4、延伸产业链，优化产业结构，开发新的利润增长点

据中国产业信息经济网数据显示，2016~2018年，我国整个休闲食品行业市场规模增长迅速，2020年预计可达1.2万亿元，预计复合增长率12%。而休闲面制品行业随着群众消费观念的转变，未来占休闲食品行业的比例将逐年上升，未来市场前景良好。公司作为一家健康食品研究、生产、销售及工程应用技术服务为一体的企业，可在食品安全、健康理念以及研发能力上比规模较小的企业有更多的投入，并借助既有的品牌影响力和渠道优势获得客户的认同。公司在做大做强原有味精和发酵类产品的同时，延伸自主产业链，开发具有自己特色的食品及辅料，可以优化产业结构，带来新的利润增长点。

5、优化资产负债结构，增强公司资金实力，满足营运资金需求

公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过12.00亿元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过413,977,186股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括莲泰投资在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

莲泰投资不参与本次发行询价，其认购价格同意根据公司按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则莲泰投资认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

截至本预案公告日，莲泰投资直接持有上市公司10.04%股份，是公司的控股股东。莲泰投资系公司关联方。

（六）锁定期安排

本次非公开发行股票完成后，莲泰投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东莲泰投资。截至本预案签署日，莲泰投资持有公司138,505,529股股份，占公司总股本10.04%，系公司的控股股东，莲泰投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案签署日，公司总股本为1,379,923,955股，莲泰投资持有公司138,505,529股股份，占公司总股本10.04%，系公司的控股股东。莲泰投资受到李厚文实际控制，公司实际控制人为李厚文。

本次发行完成后，按照发行股数上限413,977,186股和莲泰投资认购股数上限3亿股测算，则莲泰投资持有的公司股份将上升至24.44%（注：以上募集资金额、发行股数等数据是为测算而作出的假设，实际募集资金额和发行股数等以最终发行情况为准）。因此，本次发行完成后莲泰投资仍为上市公司控股股东，李厚文仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。

八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本预案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

在获得公司股东大会批准及中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章 发行对象的基本情况

本次发行对象为公司控股股东莲泰投资。莲泰投资的基本情况如下：

一、基本情况

中文名称：芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）

注册地址：安徽省芜湖市鸠江经济开发区电子产业园综合楼3楼322室

执行事务合伙人：蚌埠全瑞商贸有限公司

认缴出资额：70,000元

统一社会信用代码：91340207MA2UBFDA3U

成立日期：2019年11月26日

经营范围：对外投资、投资管理与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权控制关系结构

截至本预案出具日，莲泰投资的股权结构如下：

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三、最近三年的业务发展和经营成果

莲泰投资于2019年11月26日成立，经营范围为对外投资、投资管理与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本预案出具之日，莲泰投资主要投资于莲花健康，未开展其他经营活动或对外投资，尚无经审计的财务数据。

四、简要财务会计报表

莲泰投资成立于2019年11月26日，暂未编制财务报表。

五、发行对象及其执行事务合伙人、主要管理人员最近五年处罚、诉讼情况

莲泰投资设立不满五年，根据莲泰投资及其主要负责人出具的声明函，莲泰投资自设立至本次发行预案披露日、莲泰投资主要负责人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人、主要管理人员与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与莲泰投资及其控股股东、实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争；除莲泰投资参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行不会导致公司与莲泰投资及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、主要管理人员与本公司之间的重大交易情况

莲泰投资自设立至本次发行预案披露日、莲泰投资之执行事务合伙人、主要管理人员以及其他关联方在本次发行预案披露前24个月内，与本公司之间的关联交易情况详见公司披露的定期报告以及临时报告的相关内容。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与莲泰投资及其执行事务合伙人、主要管理人员等其他关联方之间未发生其它重大交易。

在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。

第三章 附条件生效的股份认购合同内容摘要

2020年4月27日，莲花健康与莲泰投资签订了附条件生效的股份认购合同。该合同主要内容如下：

一、本次发行及股份认购方案

1、认购标的

甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式

乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。

乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。

4、认购数量

本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过12.00亿元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，即413,977,186股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。在上述范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

乙方以现金方式参与本次发行认购，认购不少于本次发行股票总数10.04%且总量不超过3亿股的股票，且乙方认购总金额不超过人民币3亿元（含本数），在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，乙方同意继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格，乙方并承诺认购金额为不超过人民币3亿元（含本数）且认购股票总量不超过3亿股，乙方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。

若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

5、股份锁定期

认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

6、新增股份的上市地点

发行人本次发行的新增股份将在上交所上市交易。

7、滚存未分配利润

本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

二、认购款的支付及认购股份登记

1、双方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，将由发行人和保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，认购人应当按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。

2、在收到认购人支付的股份认购价款后，发行人应当及时委托具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

3、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请。

三、违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

四、本协议的生效及终止

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

（1） 发行人董事会通过决议批准本次发行；

（2） 发行人股东大会通过决议批准本次发行；

（3） 中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

2、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

单位：万元

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在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目

1、项目基本情况

为响应公司所在地项城市人民政府“退城入园”规划，且由于公司目前位于项城市老城区厂址的生产设施陈旧、生产环境相对老化、亟需更新换代，公司拟在项城市产业集聚区颖河路中段新建厂区，将老厂区部分产能转移至新城区并加以更新换代，新厂区建成投产后预计可形成年产100,000吨精品味精、20,000吨鸡精、30,000吨复合调味料的生产能力。本项目实施主体为上市公司，预计实现的内部收益率（税后）为19.43%。

2、项目实施的必要性

（1）提升生产自动化程度，实现降本增效

目前，公司生产线自动化程度较低。一方面，在现有厂区中，公司添置的自动化设备数量较少且未经过统筹设计和装备；另一方面，部分劳动强度较大、生产环境较差的岗位仍通过人工操作，尚未实现机械化和自动化。公司遵循现代化标准设计建设莲花新园区，通过统筹生产方案、配置先进装备、采用领先工艺的方式优化生产人力资源配置从而提高生产效率，实现降本增效、安全生产的目标。因此，本项目对于企业创收增效、提高竞争力具有重大意义。

（2）适配节能减排政策，实现环境友好发展

近年来，国家先后出台了多项节能环保政策，其中要求味精行业淘汰技术装备落后、资源能源消耗高的落后产能，鼓励企业加快技术创新和技术改造。如果企业不能及时对设备、工艺进行更新改造，未来将面临环保政策日趋严格、行业竞争日益加剧的双重压力。

莲花健康现有的装备始建于1983年，期间虽然经过多次技改，但设备已经超期服役，生产效率较低，既无法满足公司持续健康发展的需要，也不能适应目前环保节能政策的要求和行业竞争的需要。同时，配套的热电联供设施由于使用周期长、效率低、消耗高，也急需进行技改。因此，公司改造现有的工艺和装备具有急迫性。

（3）顺应消费趋势，丰富产品结构

公司是中国设立最早的味精企业之一。“莲花”牌味精长期占据中国市场的主导地位，在消费者中具有广泛的品牌知名度。截至目前，公司仍以传统味精为主要产品，而随着消费者费能力的提升和消费理念的变化，口味更综合、成分更复杂的复核调味料逐步受到市场的欢迎。本项目达产后可实现2万吨鸡精、3万吨复合调味料产能，有助于公司丰富现有产品结构，提升产品附加值，进而提升公司整体盈利水平。

3、项目实施的可行性

（1）国家和地方政府大力支持传统行业的技术升级改造

2019年《政府工作报告》围绕制造业高质量发展作了重要部署。该报告指出，应针对我国传统产业和广大中小微企业生产制造、产品研发和企业管理方面的瓶颈和短板，着力推进新技术、新业态和新模式的扩散应用；加快推进产业智能化改造，把智能制造作为传统产业改造提升的主攻方向，鼓励重点行业对关键核心装备进行升级换代。根据河南省政府办公厅发布的《关于加强企业技术改造促进产业优化升级的意见》，企业应积极采用高新技术和先进适用技术，改造提升企业技术装备水平，提高项目的技术含量，增强企业的核心竞争力，避免低水平的规模扩张。本项目实施后可对原有陈旧设备进行更新升级并提升生产自动化水平，属于国家和地方政府政策鼓励的方向。

（2）公司具备较强的品牌知名度和渠道优势

莲花健康自1998年成立以来，致力于调味品的研发、生产与销售，曾是国务院确定的520家重点企业之一，被原农业部等8部委审定为全国第一批151家“农业产业化龙头企业”。2010年6月，公司被原国家工商行政管理总局确定为国家商标战略实施示范企业，是首批全国41家国家商标战略实施示范企业之一，是味精行业唯一入选企业，也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2008年12月，公司荣获中共河南省委和河南省人民政府授予的“河南省农业产业化优秀龙头企业”。2006年，公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞争力的品牌，是最受消费者欢迎的品牌之一。公司莲花品牌先后被国家工商行政管理总局和河南省工商行政管理局认定为“驰名商标”和“河南省著名商标”，先后荣获多项国际、国内质量大奖。此外，经过长期的发展与积累，公司建立了良好的销售渠道，在国内市场具有广泛的布局。味精、鸡精及复合调味料均主要面向终端消费者销售，公司较强的品牌知名度及广泛的渠道布局为产品销售提供了保障。

（3）公司形成了完善的质量管理体系和产品研发能力

公司经过二十余年的发展与积累，研发生产了一系列调味品、生物发酵制品等产品，在技术、质量方面形成了一定的优势。经过不断优化和改进，公司积累了大量生产制造经验，在原材料加工、生产工艺、产品质量管理等方面具有较高的技术水平。同时，公司内部建立了完善的质量管理体系，相继通过了ISO9001质量体系认证、HACCP体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HALAL认证、美国犹太证书认证并获国家实验室CNAS认证。公司已形成了完善的质量管理体系和产品研发能力，能够有效支持新产品研发并保障产品质量。

(下转424版)