(上接423版)

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4、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为上市公司。

通过对厂址自然环境、市场环境以及公司发展规划分析对比，本次莲花健康产业集团股份有限公司的年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目拟于河南省周口市项城市产业集聚区颖河路中段建设。项目选址具体位置如下：

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5、项目投资计划

单位：万元

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6、项目备案事项

截至本预案公告日，本项目已取得“周环审[2020]68号”环评批复，公司将根据相关要求尽快履行完毕相关程序。

（二）生物发酵制品项目

1、项目基本情况

由于现有设备已陈旧老化，目前公司核心产品味精以外购谷氨酸钠原料形式完成生产，亟需建设自有发酵产能。本项目拟于项城市东南部产业集聚区中心建设生物发酵制品生产基地实施，项目达产后预计可实现年产谷氨酸钠60,000吨、氨基丁酸5,000吨、色氨酸5,000吨。项目实施主体为上市公司，预计实现的内部收益率（税后）为13.59%。

2、项目实施的必要性

（1）通过自产谷氨酸钠原材料可提升公司核心产品盈利能力

由于公司原有设备已陈旧老化，目前公司核心产品味精主要通过外购谷氨酸钠原料的模式实现生产，公司未能充分享有原料发酵环节的利润，因而导致公司核心产品毛利率不高。本项目采用大型发酵罐和高效的蒸发结晶设备，通过先进的水循环技术、热风转换技术、自动化控制技术等，可以较高的转换率实现谷氨酸钠的自主发酵生产，因此项目达产后味精产品盈利能力将较此前得以提升，从而整体提高公司核心产品毛利率和总体盈利能力。

（2）氨基酸类生物发酵制品具有良好发展前景

氨基酸类发酵制品作为添加剂目前被广泛应用于饲料、医药、食品等行业中。一方面，随着经济总量的增长及收入水平的提高，人们对健康化、功能性产品需求逐步提升，从而带动相关生物发酵制品在食品、保健品等行业的需求；另一方面，从中长期来看全球消费者对于肉制品存在刚性需求，氨基酸类生物发酵产品作为促进家畜家禽生长的饲料添加营养成分具备良好的发展前景。本项目中的氨基丁酸、色氨酸主要应用于食品及饲料添加剂，具有抗应激、促生长等功能，作为相对新兴的产品，市场前景较好。采用生物发酵法生产相关产品较传统方式效率更高，可作为公司主产品谷氨酸钠的补充，在丰富产品种类同时开辟新的盈利途径。

3、项目实施的可行性

（1）丰富的技术积累和人才提供技术基础

公司自成立以来，始终坚持“人才兴企”的指导思想，不断创新，以市场为导向，研发适销对路的新产品，培养出了一批技术熟练、精干高效的技术研发人员，均具备深厚的自主研发及创新能力。丰富的人才资源为公司稳健、持续和高效的发展奠定了坚实基础。公司设有经国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，下辖五个重点实验室，开展产学研合作模式，在氨基酸发酵生产、葡萄糖生产、环保技术、发酵副产物综合利用和小麦深加工等方面，拥有大批具有自主知识产权的核心技术。公司每年通过给从事产品研发的人员创造各种培训机会，获得国内外生物发酵制品的新技术、新工艺及新材料的信息，为本项目生物发酵制品的生产制造奠定了坚实的技术基础。

（2）良好的生产工艺基础和质量管理体系

公司经过二十余年的发展与积累，研发生产了一系列调味品、生物发酵制品等产品，在技术、质量方面形成了一定的优势。经过不断优化和改进，公司积累了大量生产制造经验，在原材料加工、生产工艺、产品质量管理等方面具有较高的技术水平。同时，公司内部建立了完善的质量管理体系，相继通过了ISO9001质量体系认证、HACCP体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HALAL认证、美国犹太证书认证并获国家实验室CNAS认证。公司已形成了完善的质量管理体系和产品研发能力，能够有效支持新产品研发并保障产品质量。

4、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为上市公司。

本项目建设地点位于河南省项城市东南部产业集聚区中心，颖河路西侧，名仕路南侧，河湾路北侧、东侧。场地现状为空地，基本较为平整，比东侧城市道路低约半米至一米，地质条件较好，项目建设地点如下所示：

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5、项目投资计划

本项目总投资估算情况如下：

单位：万元

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6、项目备案事项

截至本预案公告日，本项目相关环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

（三）配套生物发酵制品项目

1、项目基本情况

生物发酵制品项目达产后将产生发酵废液，本项目作为生物发酵制品项目的配套项目，利用废液生产复合肥料。本项目拟于项城市东南部产业集聚区中心建设生物发酵制品生产基地实施，达产后预计可实现年产植物营养和土地修复产品10万吨。项目实施主体为上市公司，预计实现的内部收益率（税后）为13.30%。

2、项目实施的必要性

（1）满足环保标准及资源综合利用的要求

发酵生产过程中会产生的大量发酵废母液或离交尾液，其中含有的残糖、菌体蛋白、氨基酸、铵盐及硫酸盐等物质如直接排放会引起水体富营养化等环境污染问题。由于废母液中的氨基酸、铵盐等元素是有利于植物营养和土壤修复的营养物质，公司拟新建配套生物发酵制品生产线，以发酵生产产生的废母液为原料，根据不同作物、不同土壤等施肥要求，生产多种植物营养和土壤修复产品。作为生物发酵制品项目的配套项目，本项目实施后可保证公司发酵生产满足环保及资源综合利用要求。

（2）把握复合肥市场机遇，打造新的盈利途径

近年来，随着中国农业现代化的推进，农村种植结构的升级，复合肥市场需求不断提升。随着国家对环境保护监控力度加大，落后产能将被逐淘汰，中小型复合肥企业将逐渐退出市场，行业未来将迎来整合。因此，复合肥行业将进入质量、品牌、资金、技术、服务等综合能力竞争阶段，在具备领先生产技术的前提下，公司以发酵产品废母液作为生产原材料，具备一定成本优势。本项目建设完成后将实现年产10万吨植物营养和土壤修复产品，有助于公司扩大市场占有率，提升市场竞争能力，在未来几年的行业变革中占据领先优势。

3、项目实施的可行性

（1）国家政策支持循环经济产业链发展

大力发展循环经济是转变经济增长方式和实现可持续发展的要求，也是缓解当前资源和环节压力的有效方法。多年来，国家先后发布多项政策，大力支持循环经济产业链发展。2008年8月29日，国家出台了《循环经济促进法》，将发展循环经济作为国家经济社会发展的一项重大战略，要求企业对生产过程中产生的粉煤灰、煤矸石、尾矿、废石、废料、废气等工业废物进行综合利用。2013年1月，国务院发布《循环经济发展战略及近期行动计划》（国发[2013]5号），鼓励进行废水循环利用和废水、废气热能回收利用。2015年4月，推进食品加工副产物和废弃物资源化利用。发酵、酿酒行业重点推进利用酒糟、废液等进行无害化处理，将其作为生产饲料、有机肥料、生物质能等原料利用。本项目实施后可实现废弃污染物质的循环利用，属于国家政策鼓励的方向。

（2）丰富的技术积累为项目实施提供基础

公司自成立以来，始终坚持“人才兴企”的指导思想，不断创新，以市场为导向，研发适销对路的新产品，培养出了一批技术熟练、精干高效的技术研发人员，均具备深厚的自主研发及创新能力。丰富的人才资源为公司稳健、持续和高效的发展奠定了坚实基础。公司设有经国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，下辖五个重点实验室，开展产学研合作模式，在氨基酸发酵生产、葡萄糖生产、环保技术、发酵副产物综合利用和小麦深加工等方面，拥有大批具有自主知识产权的核心技术。公司每年通过给从事产品研发的人员创造各种培训机会，获得国内外生物发酵制品的新技术、新工艺及新材料的信息，为本项目生物发酵制品的生产制造奠定了坚实的技术基础。

（3）公司“莲花”品牌具备较高知名度

莲花健康自成立以来，致力于调味品的研发、生产与销售。曾是国务院确定的520家重点企业之一，被原农业部等8部委审定为全国第一批151家“农业产业化龙头企业”。2010年6月，公司被原国家工商行政管理总局确定为国家商标战略实施示范企业，是首批全国41家国家商标战略实施示范企业之一，是味精行业唯一入选企业，也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2008年12月，公司荣获中共河南省委和河南省人民政府授予的“河南省农业产业化优秀龙头企业”。2006年，公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞争力的品牌，是最受消费者欢迎的品牌之一。公司莲花品牌先后被国家工商行政管理总局和河南省工商行政管理局认定为“驰名商标”和“河南省著名商标”，先后荣获多项国际、国内质量大奖。公司“莲花”品牌具备较高的知名度，有助于新产品的推广和销售。

4、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为上市公司。

本项目建设地点位于河南省项城市东南部产业集聚区中心，颖河路西侧，名仕路南侧，河湾路北侧、东侧。场地现状为空地，基本较为平整，比东侧城市道路低约半米至一米，地质条件较好，项目建设地点如下所示：

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5、项目投资计划及经济效益评价

本项目总投资估算情况如下：

单位：万元

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6、项目备案事项

截至本预案公告日，本项目相关环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

（四）小麦面粉系列制品项目

1、项目基本情况

本项目拟在河南省项城市通济大道莲味路31号进实施，新增面包糠及休闲面制品产品生产线，达产后可形成年产10,000吨面包糠、20,000吨休闲面制品的生产能力。项目实施主体为上市公司，预计实现的内部收益率（税后）为15.31%。

2、项目实施的必要性

（1）延长产业链，解决产能过剩问题

面粉在日常生活中被广泛使用，与饮食息息相关。然而，目前面粉加工行业产能过剩、竞争激烈，行业整体面临开工率低、盈利难度较大的困境。如企业仅从事满足当地市场需要的面粉加工及生产，则会由于产业链条短、产品附加值低导致难以盈利。因此，向小麦深加工方向创新，延长产业链，提升产品附加值，是解决问题的重要途径。本项目系利用面粉/小麦粉等原料生产面包糠及休闲面制品等深受消费者欢迎的产品，有利于延长面粉深加工产业链，盘活存量资源，解决产能过剩的问题，改善公司面粉业务盈利能力。

（2）优化产品结构，推动产业升级

公司是中国重要的味精生产和出口基地，曾被商务部评为味精行业最具市场竞争力品牌。但近年来，由于大众消费理念发生变化，家庭味精消费量整体呈下降趋势，行业竞争日益激烈，传统味精产品因此毛利率较低。本项目有利于逐渐形成小麦深加工一体化循环经济产业链，同时将公司多年积累的调味品行业经验与面制品工艺相结合，打造有自主特色的面制品生产线，有助于公司形成以味精、鸡精为主导，以复合调味品、复合肥、植物蛋白和小麦面粉制品为组合的产品结构，推动公司产业优化升级。

3、项目实施的可行性

（1）项目选址具备较多有利条件

本项目产品为面包糠与休闲面制品，主要原材料为小麦面粉。河南省耕地面积为687.1万公顷，位列中国第2；总播种面积达1,207万公顷，主要是种植粮食作物，是全国粮食产量超过3,000万吨大关的3个省区之一。河南省小麦种植面积较大，占粮播面积的54%，产量占全国的20%以上，位居全国第一。河南省作为种植大省，可以为本项目带来较为明显的原材料采购优势。此外，河南省地理位置较为便利，交通发达，拥有覆盖主要城市、辐射农村的快捷便利的配送体系，有利于本项目产品的配送和销售。

（2）公司具备良好的品牌知名度和渠道优势

莲花健康自1998年成立以来，致力于调味品的研发、生产与销售，曾是国务院确定的520家重点企业之一，被原农业部等8部委审定为全国第一批151家“农业产业化龙头企业”。2010年6月，公司被原国家工商行政管理总局确定为国家商标战略实施示范企业，是首批全国41家国家商标战略实施示范企业之一，是味精行业唯一入选企业，也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2008年12月，公司荣获中共河南省委和河南省人民政府授予的“河南省农业产业化优秀龙头企业”。2006年，公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞争力的品牌，是最受消费者欢迎的品牌之一。公司莲花品牌先后被国家工商行政管理总局和河南省工商行政管理局认定为“驰名商标”和“河南省著名商标”，先后荣获多项国际、国内质量大奖。此外，经过长期的发展与积累，公司建立了良好的销售渠道，在国内市场具有广泛的布局。本项目主要产品主要面向终端消费者销售，良好的品牌知名度和多年积累的渠道优势为产品销售提供了有力基础。

（3）公司现有产品与新产品具有协同效应

公司目前主要进行以味精为核心产品的各类调味料的研发、生产与销售，在味道调配、原料配比方面具备较强的研发实力和开发经验。对于面包糠、休闲面制品等产品，除产品品质外，产品味觉效果系其重要的核心竞争之一。因此，本项目与公司现有产品可以形成良好的协同效应，公司可借助在调味品领域的研发经验助力面包糠及休闲面制品的产品研发。

4、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为上市公司。

通过对厂址自然环境、市场环境以及公司发展规划分析对比，本次莲花健康产业集团股份有限公司的小麦面粉系列制品项目拟建于河南省项城市通济大道莲味路31号。

5、项目投资计划及经济效益评价

本项目总投资估算情况如下：

单位：万元

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6、项目备案事项

截至本预案公告日，本项目相关环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

（五）补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金26,000.00万元。

2、项目实施的必要性

由于在过去一段时间内曾经营不善，公司经营及资金压力均较大，并于2019年启动重整计划。2020年3月，重整计划已执行完毕，影响公司持续经营的核心问题已基本得到解决，公司具备了重整旗鼓、聚焦主业的前提。一方面，公司资产负债率仍较高；另一方面，盘活资产、经营发展需要大量流动资金的周转支持。因此，本次募集资金中补充流动资金的部分一方面有助于优化资本结构、降低财务风险，另一方面系开展业务的经营周转需求，项目实施具有必要性。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行的募集资金拟用于年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目、小麦面粉系列制品项目等投资，符合产业发展方向和公司战略布局。此外，在公司完成司法重整的背景下，本次发行有利于公司抓住市场及行业趋势，强化公司的核心业务，挖掘和打造盈利增长点，提升公司盈利能力和核心竞争力。

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票后，公司的股本会相应扩大。因此，公司在完成本次非公开发行后将根据股本变化情况相应修改《公司章程》中与股本相关的条款并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成并后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，一方面将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力；另一方面随着募集资金投资项目逐步落地，实现收益后可进一步提升公司核心竞争力及盈利能力。

本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会新增持续性的同业竞争和关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因为本次发行而新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

截至2020年3月31日，公司的资产负债率为93.26%，公司资产负债率较高。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，有助于降低公司资产负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次非公开发行无法达成的风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准所需时间等相关事项存在一定的不确定性。

（二）经营管理风险

本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步扩大，对公司管理能力、人员素质、经营水平等方面提出更高要求。如公司管理水平和机制不能适应公司业务发展，将可能影响公司经营及竞争力。此外，公司重整计划已于2020年3月实施完毕，重整后一段时间内公司业绩存在出现较大波动的可能。

（三）募集资金投资项目风险

本次非公开发行募集资金拟投资于用于年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目、小麦面粉系列制品项目等投资。如上述项目在实施进度、效益等方面未能达到预期，则可能导致募集资金投资收益不达预期、从而进一步影响公司盈利能力的风险。

（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于以募集资金补充流动资金的使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（五）股票市场波动的风险

本公司股票在上交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

第六章 利润分配政策及利润分配情况

一、公司现行的利润分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

“第一百七十七条 公司的利润分配政策为：

（一） 利润分配的基本原则

公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二） 利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产30%（含30%）的重大投资计划等。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况

公司最近三年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：

单位：万元

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注1：根据2019年11月29日公告的《莲花产业健康集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，以莲花健康现有总股本为基数，按照每10股转增约2.99333股的比例实施资本公积金转增股票，上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人（重整投资人由莲泰投资及其指定的第三方和项城市国有资产控股管理集团有限公司共同组成）有条件受让。

注2：根据公司2020年3月30日召开的第八届董事会第二次会议决议，公司2019年度利润不分配、也不进行资本公积金转增股本。

2018年5月21日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，具体方案为：经中兴财光华审计，2017年度公司实现净利润-140,609,275.11元，归属于母公司所有者的净利润-103,432,698.68元，加上年度转入本年度可分配利润-1,306,893,265.55元，至此年末可供分配利润为-1,410,325,964.23元。因公司2017年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2019年5月17日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，具体方案为：经中兴财光华审计，2018 年度公司实现净利润-384,139,266.57元，归属于母公司所有者的净利润-332,530,365.72元，加上年度转入本年度可分配利润-1,410,325,964.23元，至此期末未分配利润为-1,742,856,329.95元。因公司2018年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要，经公司董事会研究决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2019年11月29日，发行人公告《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2019年12月16日，发行人重整案第二次债权人会议及出资人组会议分组表决通过了上述方案，河南省周口市中级人民法院作出（2019）豫16破7号之二《民事裁定书》，裁定批准莲花健康重整计划，并终止莲花健康重整程序。具体方案为：以公司现有总股本1,062,024,311股为基数，按照每10股转增2.99333679股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增317,899,644股股票（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后，公司总股本将由1,062,024,311股增至1,379,923,955股。上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人（由莲泰投资、润通贰号、国控集团共同组成）有条件受让。其中，莲泰投资受让138,509,529股转增股份，占重整后莲花健康总股本的10.04%。润通贰号受让110,393,917股转增股份，占重整后莲花健康总股本的8.00%。国控集团受让68,996,198股转增股份，占重整后莲花健康总股本的5.00%。

2020年3月30日，发行人第八届董事会第二次会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，具体方案为：经中兴财光华审计，2019年度公司实现净利润28,059,638.00元，归属于母公司所有者的净利润69,230,596.66元，加上年度转入本年度可分配利润-1,742,856,329.95元，至此期末未分配利润为-1,673,625,733.29元。该项利润分配预案独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。

三、未来三年股东回报规划

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保护公司中 小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。具体内容如下：

1、公司制定未来三年股东回报规划的考虑因素

公司立足于长远和可持续发展，兼顾对投资者的合理投资回报，综合考虑公司发展阶段和规划、股东意愿、经营状况和盈利能力、现金流量状况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，完善公司的利润分配制度，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、未来三年股东回报规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

3、公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

（1）利润分配原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（2）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红分配利润。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。

在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）现金分红条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产30%（含30%）的重大投资计划等。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

（4）公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、股东回报规划的决策及监督机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

（3）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（4）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（5）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

5、股东回报规划制定周期

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

6、股东回报规划调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行股票于2020年9月30日实施完成（发行的完成时间仅为本公司估计，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、假设发行的股票数量为发行上限，即以413,977,186股进行测算（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；

4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,379,923,955股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、假设本次非公开发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

7、根据公司2019年年度公告，以公司2019年归属于母公司所有者净利润6,923.06万元以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-26,191.50万元为基础，同时结合目前市场环境、公司2020年度预算等因素综合分析，分别以以下三种情况为假设：（1）公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的50%；（2）公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为0元；（3）公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为5,000.00万元；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

（三）关于测算的说明

1、公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。随着募集资金的投入，公司资产负债率将得到优化，财务费用得以降低，业务开展所需周转资金得到补充，未来盈利能力将会有所改善。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司采取的填补回报的具体措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施：

（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制

1、完善内控体系

公司将根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求和各业务环节管理的需求，围绕公司相关管理制度及经营目标，增订或修订内控制度，实施与公司相适应的经营目标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制度，并进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。

2、推行标准化管理、强化全方位全覆盖的内控培训

公司将根据发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性。在贯彻落实和推进内控建设过程中，公司针对实际情况，分别对高级管理人员、技术人员、生产人员等全体员工实施全方位、全覆盖的内控规范培训，加深各级人员对内部控制的认识，了解内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要要素。进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考核和评价体系，使标准化管理延伸到各个层次、各个工序、各个岗位、各个环节，为进一步开展好内控建设提供前提保障。

3、深化全面预算管理，加强资金管理

健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与薪酬管理等全方位的预算体系，并实行与绩效挂钩考核，确保公司整体目标的实现。重点加强成本费用预算的细化，从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜增效，细化成本支出项目，减少不必要的浪费，提高盈利水平。

财务部门及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。

加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，细化资金管理流程，资金审批管理制度，降低资金沉淀，提高资金使用效率，使公司具有合理的资本结构、资产质量和现金流量；加强与银行等金融机构的沟通，加强融资能力，增强公司参与市场竞争的总体实力。

（三）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制

公司制定了《莲花健康产业集团股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（四）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

四、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2020年4月27日

[1] 2020年1月，公司以资本公积转增股本后总股本数量由1,062,024,311股变为1,379,923,955股，截至本预案出具日相关工商变更程序尚未办理完成。