浙江康恩贝制药股份有限公司

(上接429版)

4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2019年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

7、审议通过《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

8、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司2019年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意注销公司2018年股票期权激励计划第二个行权期已获授的2,700万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的30%。

监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第二个行权期对应的股票期权。

9、审议通过《公司2020年第一季度报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司监事经对公司2020年第一季度报告的审核，一致认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。在报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

特此公告

浙江康恩贝制药股份有限公司

监 事 会

2020年4月28日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2020-035

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于计提2019年度商誉、无形资产

减值准备和长期股权投资资产减值

准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月26日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的议案》。为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及其资产组和对上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称“可得网络公司 ”）的长期股权投资分别进行了减值测试，根据减值测试结果，公司决定对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备75,088.56万元，其中计提商誉减值准备68,749.92万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76万元）、计提无形资产减值准备6,338.64万元；对可得网络公司长期股权投资计提减值准备7,242.82万元。具体情况公告如下：

一、本次计提商誉及无形资产减值准备概述

（一）基本情况

2014年4月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特公司51%股权。2014年6月公司完成收购贵州拜特公司51%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告【坤元咨报（2015）21号】， 公司收购贵州拜特公司51%股权时，贵州拜特公司拥有的无形资产组合（包括与丹参川芎嗪注射液药品生产相关的1个药品注册批件、4个专利技术及3个注册商标）的估算价值为13,100.00万元。公司因非同一控制下企业合并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价值（包含无形资产评估增值13,100.00万元）份额的差额确认商誉74,049.15万元。经公司2014年度股东大会审议通过，公司又于2015年6月以现金9.555亿元受让完成贵州拜特公司剩余49%股权，贵州拜特公司成为本公司全资子公司。

贵州拜特公司自收购以后经营业绩较好，其业务收入和发展特点主要依托并得益于其主导品种丹参川芎嗪注射液，近年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的95%以上。但近几年来由于受国家医药改革、医保控费、医保限制用药等政策落地实施并趋紧，丹参川芎嗪注射液市场销售压力加大。尤其是2019年7月1日国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号）（以下简称“《重点监控目录》”），丹参川芎嗪注射液产品被列入该目录。2019年8月20日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发〔2019〕46号），明确将列入《重点监控目录》品种调整出国家医保目录。此后国家医保部门又要求各地未来三年内地方医保目录增补品种逐步退出各地省级地方医保支付目录并优先将纳入上述国家重点监控范围的药品调整出支付范围。受上述《重点监控目录》及政府医保目录调整等政策的影响，贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液市场销售从2019年第三季度起开始出现明显下降，导致贵州拜特公司2019年1-9月营业收入、净利润同比分别下降6.22%、7.1%。基于上述《重点监控目录》和政府医保目录调整等政策对贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液未来市场销售和业绩可能产生的不利影响，公司于2019年三季度末对2014年6月收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉进行了减值测试，并计提了商誉减值准备7,912.76万元。（详见2019年11月1日公司编号为临2019一106号《关于对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉计提减值准备公告》）。

（二）公司前次拟计提商誉及无形资产减值情况

2019年四季度以来，上述有关《重点监控目录》和医保目录调整等政策带来的影响继续深化，丹参川芎嗪注射液销量加速下滑，使贵州拜特公司2019年四季度和下半年净利润同比显著下降。尽管公司及贵州拜特公司积极努力应对，但随着《重点监控目录》推进实施，以及国家医保部门有关未列入全国医保目录品种自2020年起三年内逐步调整退出省级地方医保支付目录（原则上分年按40%、40%、20%比例调整退出），并且列入《重点监控目录》药品优先调整退出的政策要求开始在各地陆续贯彻落实，预计丹参川芎嗪注射液的市场需求将进一步快速减少，2020年一季度起销售会出现加速下滑。公司经营管理层判断丹参川芎嗪注射液受国家政策调整影响，市场销售预计将呈进一步下降趋势且未来市场存在较大不确定性，进而导致该产品对贵州拜特公司未来的收入和盈利贡献将较前几年出现大幅下降。据此，同时基于对贵州拜特公司及其营销团队目前已引进的公司内部其他品种未来增量销售及收益情况进行评估，公司经营管理层经对贵州拜特公司未来经营情况进行预测分析后，判断公司因收购贵州拜特公司 51%股权所形成的商誉及无形资产存在进一步减值风险。

2020年1月21日，公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》，经公司初步测算，并与公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构进行了初步沟通，公司拟对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备共计约77,000万元，其中拟计提商誉减值准备约70,661.36万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76 万元）、拟计提无形资产减值准备约6,338.64万元（详见2020年1月23日公司编号为临2020一008号《关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的公告》）。

（三）本次计提商誉及无形资产减值情况

鉴于上述对贵州拜特公司未来经营情况的分析预测，基于谨慎原则，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司，以商誉减值测试为目的，对包含贵州拜特公司商誉的资产组可收回金额进行估值，并出具相关评估报告。

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟对收购贵州拜特制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第171号】和《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司无形资产组合价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第170号】，在估值基准日2019年12月31日，贵州拜特公司与商誉相关的资产组采用收益法评估后可回收金额为34,300万元，拥有的无形资产组合采用收益法评估后的可回收价值为1,700万元。截至2019年12月31日，贵州拜特公司与商誉相关的资产组账面价值为30,247.99万元，拥有的无形资产组合账面价值8,038.64万元，根据上述报告，经公司九届董事会第七次会议审议通过，公司2019年度对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备75,088.56万元，其中计提商誉减值准备68,749.92万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76万元）、计提无形资产减值准备6,338.64万元。

本次计提商誉及无形资产减值准备计算过程如下：

■

二、本次计提长期股权投资资产减值准备概述

（一）长期股权投资的形成

2015年10月16日，本公司召开第八届董事会2015年第十次临时会议审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，同意公司出资人民币29,000万元以“股权受让+增资”方式取得可得网络公司20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14,400万元，取得标的公司12%股权，第二期出资额为人民币14,600万元，取得标的公司8%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。本公司于2015年10月完成上述首期出资并取得可得网络公司12%股权。鉴于可得网络公司自本公司第一期出资后经营发展较快，综合竞争力进一步提升，规范工作也取得一定成效，基本符合预期，经2016年7月28日召开的公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过，同意公司对可得网络公司进行第二期投资，即出资14,600万元取得标的公司8%股权，累计出资人民币29,000万元，取得可得网络公司20%股权。（详见2015年10月19日公司编号为临2015一090号《公司对外投资公告》和2016年7月30日公司编号为临2016一084号《公司对外投资公告》）。

可得网络公司是一个大型的以眼镜为主的B2C平台，致力于为消费者提供以隐形眼镜以及周边产品为主的眼健康相关产品。自本公司2015年投资以来，可得网络公司一直保持着较高的增长，特别是在天猫等第三方平台销售额增长较快，连续多年在天猫隐形眼镜/护理液类目位居前列，有较强的知名度。目前可得网络公司拥有“可得光学”、“上海百秀”、 “镜拓光学”三大电商运作平台和3万多平方米的现代化仓库，并与国内多家大型物流、快递公司签订运送协议，建立了合作关系。

可得网络公司自2015年至2019年主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元

■

注：上述2015年度财务数据未经审计，2016、2017、2018和2019年度财务数据均经审计。

经过多年的发展，可得网络公司在隐形眼镜市场具有较高的市场占有率以及良好的品牌口碑，但随着医疗电商信息化的发展及竞争的加剧，可得网络公司也遇到了发展的瓶颈和竞争劣势，如进一步吸引高端人才、自有品牌建设、软件技术开发和物流仓储基地建设等，这些都需要大量的资金投入，而可得网络公司目前虽然在细分市场占有率较高，但盈利能力较弱，资金仍显不足，未来竞争压力仍然较大，且与传统的眼镜销售企业相比，可得网络公司规模仍显较小，资金实力差距亦很明显。可得网络公司未来将面临市场竞争加剧以及核心技术人员流失等风险。

（二）长期股权投资的减值测试及前次计提减值准备情况

根据《企业会计准则第2号一长期股权投资投资》、《企业会计准则第8号一资产减值》及公司会计政策等相关规定。投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号一资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

2017年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对可得网络公司股东全部权益价值进行了分析，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟了解上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值分析项目价值分析报告》【坤元评咨（2018）33号】，根据分析报告，可得网络公司截至2017年12月31日股东全部权益价值为147,000万元，按本公司持股比例算享有的权益价值较截至2017年12月31日本公司对上海可得网络公司投资的长期股权投资账面价值29,406.69万元基本一致，因此认定对上海可得网络公司的长期股权投资不存在减值。

2018年度公司继续聘请坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对可得网络公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟减值测试涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益公允价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2019）181号】，根据评估报告，可得网络公司截至2018年12月31日股东全部权益价值为141,000万元，按本公司持股比例计算享有的权益价值为28,200万元。截至2018年12月31日本公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为29,645.87万元，存在减值迹象，因此公司于2018年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1,445.87万元。

（三）本次计提长期股权投资减值准备情况

鉴于上述对可得网络公司未来经营情况的分析预测，基于谨慎原则，本公司聘请了坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对本公司持有的可得网络20%的股东部分权益采用市销率(PS)估值模型进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟减值测试涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第173号】，根据评估报告，在估值基准日2019年12月31日，本公司持有的可得网络公司20%的股东部分权益价值为21,290万元，截至2019年12月31日本公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为28,532.82万元，存在减值迹象，因此公司于2019年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备 7,242.82万元。

三、本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备对公司的影响

经公司九届董事会第七次会议审议通过，公司本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备75,088.56万元（包含2019年三季度已计提的商誉减值准备7,912.76万元）、计提长期股权投资资产减值准备7,242.82万元，合并影响2019年1-12月公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少82,331.38万元，相应减少2019年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益82,331.38万元。

四、公司应对措施

（一）有关贵州拜特公司

针对上述政策因素带来的市场变化和不利影响，公司董事会及经营管理层和贵州拜特公司已经并正在采取系列措施，努力帮助支持贵州拜特公司克服困难，尽力减少和消化丹参川芎嗪注射液销售急剧下降对贵州拜特公司和本公司经营业绩的冲击：

1、努力控制风险、降低成本、挖潜增效。针对上述有关政策下半年带来的丹参川芎嗪注射液销量和收入急跌态势，以及政策影响持续深化对该产品市场需求及预期带来的较大不确定性，贵州拜特公司根据企业现有丹参川芎嗪注射液产品库存以及预计市场渠道及终端存量使用进度等情况，为控制和减少市场销售风险，避免产成品库存过大，降低企业运营成本，贵州拜特公司结合生产线检查维护和工艺设备技改等工作需要于2019年12月份暂停丹参川芎嗪注射液生产。拜特公司一方面及时调整策略，继续积极努力挖掘和做好该品种对医疗机构自费市场的开发拓展，另一方面还及时调整优化组织管理体系，加大生产成本和各项费用管理，制订计划加强对其现有的痔疾洗液、感冒止咳糖浆、哮喘胶囊、复方天麻胶囊等其他产品的梳理优化、市场开发和生产销售工作。

2、发挥营销资源优势，加快引进嫁接新产品。基于贵州拜特公司已建立的较为成熟的、覆盖全国主要市场的营销网络体系，公司已在体系内下属子公司中筛选出夏天无系列产品委托贵州拜特医药销售公司经销，并拟进一步将体系内合适的其他潜力品种委托或转让给贵州拜特公司生产、销售，丰富贵州拜特公司产品线，加快形成为本公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销网络体系；另一方面，公司也在大力协助贵州拜特公司积极寻求和商洽从外部单位引进符合其特点和需要的药品品种进行生产、销售，充分利用和发挥贵州拜特公司产能和营销网络及团队的价值。有关工作正在推进中。

3、努力寻求政府支持，稳定企业经营。面对有关政策调整导致的市场变化和严峻挑战，公司以及贵州拜特公司努力寻求有关政府部门和各方的理解、支持和帮扶，一是争取政府部门支持帮助贵州拜特公司稳企业、稳员工、谋转型的努力；二是积极开展工作尽力争取将丹参川芎嗪注射液动态调出重点监控目录和保留医保支付待遇，三是争取支持贵州拜特公司因地制宜引进产品和新业务，增加产品和业务，努力为企业稳定经营和培育新增长点。

（二）有关可得网络公司

我们正处在蓬勃发展的互联网时代，随着互联网在社会各领域得到日益广泛的应用和普及，电商也逐步成为商品市场销售的主流业态，并且基于互联网的各类线上销售也越来越趋向和线下销售相结合，发展前景广阔。但同时，互联网电商领域的竞争态势也日益激烈，电商行业的的发展及竞争的加剧给可得网络公司未来发展带来一定的不确定性，对此，本公司将密切关注行业政策以及市场的变化趋势，与可得网络公司加强合作，注重扬长避短，发挥各自品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，努力支持、培育、加强可得网络公司的经营发展能力，共同防范并化解各类风险。

五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备是基于会计谨慎性原则，依据充分合理。本次计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允客观地反映报告期末的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备事项。

六、独立董事独立意见

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：公司计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备。

七、监事会意见

监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备，依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监事会同意本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2020-036

浙江康恩贝制药股份有限公司

2020年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2020年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议；

● 公司2020年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于2020年4月26日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》，因胡季强董事、胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，张伟良董事在康恩贝集团公司任副总裁职务，属于本议案中浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）与浙江凤登环保股份有限公司（以下简称“凤登公司”），浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐医药”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）与浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”），浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公司”）和浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称“宝芝林公司”）与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“浙保公司”）关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。余斌董事因在凤登公司担任董事长，属于本议案中金华康恩贝与凤登公司关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。

2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2020年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：

■

（金额单位：万元）(注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)

二、关联方介绍和关联关系：

1、浙江凤登环保股份有限公司

（1）公司性质：股份有限公司

（2）法定代表人：余斌

（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号

（4）成立日期：1993年7月1日

（5）注册资本：7,270万元人民币

（6）经营范围：环保技术的推广和咨询服务；环保工程施工；环境保护专用设备制造；环境与生态监测、检测服务；新能源技术推广服务；废弃资源综合利用；污水处理及其再生利用；再生物质回收；固体废物经营；危险废物经营；普通货物运输、经营性危险货物运输（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外）；危险化学品生产（范围详见《安全生产许可证》，凭有效的《安全生产许可证》生产）；危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证，凭有效的许可证经营）；压缩、液化气体的生产；气瓶特种设备检验；基础化学原料的制造和销售；化肥的制造和销售；塑料包装材料的制造和销售；农业技术、化工技术的推广和服务；粉煤灰的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

（7）履约能力分析：截止2019年12月31日，凤登公司资产总额为6.46亿元，净资产为3.76亿元，2019年实现营业收入5.34亿元，净利润1.22亿元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（8）关联关系：因凤登公司为本公司控股股东康恩贝集团有限公司及其全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司分别持有44.572%和14.38%股权的控股子公司，故凤登公司与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，凤登公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。

2、浙江珍诚医药在线股份有限公司

（1）公司性质：股份有限公司

（2）法定代表人：汪胜洪

（3）注册地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路79号

（4）成立日期： 2002年2月9日

（5）注册资本：16,000万元人民币

（6）主营业务：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品，经营第2.3类医疗器械。批发、零售：食品经营，第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号产品，化妆品，日用百货等。

（7）履约能力分析：截止2019年12月31日，珍诚医药资产总额为7.2亿元，净资产为2.5亿元，2019年实现营业收入12.2亿元，净利润0.15亿元（数据未经审计）。目前,该公经营情况正常，有足够的履约能力。

（8）关联关系：本公司实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药投资有限公司(以下简称“博康公司”) 92.37%的股份，而珍诚医药为博康公司持股57.25%的控股子公司，因此珍诚医药与本公司及公司子公司为同一控制人下的关联方，本公子公司英诺珐医药、销售公司与珍诚医药间的药品交易构成关联交易。

3、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司

（1）公司性质：有限公司

（2）法定代表人：董树祥

（3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区

（4）成立日期：1996年9月27日

（5）注册资本：人民币8,000万元

（6）经营范围：保健食品、普通食品的生产（具体项目详见《食品生产许可证》）；产品直销经营（直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准）(凭有效《直销经营许可证》经营）；食品经营；提供货物仓储（除危险品与成品油仓储）和包装服务；保健品、食品类商品的配送服务；其他日用品的生产与销售；医疗器械的销售；化妆品批发兼零售；初级农产品的销售、地产中药材的收购；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）履约能力分析：截止2019年12月31日，浙保公司资产总额为 1.46亿元，净资产为0.96亿元，2019年1-12月实现营业收入0.19亿元，净利润-658万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有浙保公司100%的股权，因此，浙保公司为本公司的关联方，浙保公司与公司控股子公司健康科技公司和健康科技公司的控股子公司宝芝林公司的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）关联交易主要内容

1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方凤登公司关联交易

金华康恩贝委托凤登公司处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续多年，2019年处理废水、废渣金额873.08万元（含税，下同）。2020年，金华康恩贝拟继续委托凤登公司对其生产过程产生的废物进行处理。协议主要内容：

（1）废物种类、数量：

废物包括发酵废渣、蒸馏残液、废药品、废有机溶剂、肼渣、废树脂、物化污泥、废活性炭等。

处理废物的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2020年关联交易总额694.4万元，具体见下表：

■

(2）技术指标：总氟含量 ≤0.2%、总氯含量 ≤1%、总硫含量≤1%、总磷含量≤0.3%、pH≥6、重金属≤10ppm、砷化合物≤10ppm等物质。

（3）质量验收：废物出厂前根据技术标准要求，金华康恩贝进行分析，外观按性状要求。凤登公司入库前分析核实，如有异议，双方协商解决。

（4）运输及运输费：由凤登公司负责运输，液体槽罐车装运，固体廂式车装运。除国家法律另有规定者除外，金华康恩贝有义务协助凤登公司处理运输过程中发生的安全事故。

(5）结算方式：先付五万元预付款，剩余货款当月20日开票，次月20日前付清。

（6）协议执行期限：自2020年1月1日起至 2020年12月31日止。

2、本公司子公司销售公司、英诺珐医药与关联方珍诚医药的关联交易

（1）2019年英诺珐医药向珍诚医药销售药品交易金额为4,489.82万元。2020年，英诺珐医药拟继续向珍诚医药销售药品并由其进行分销。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：

1）交易的主要内容：

鉴于珍诚医药具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品的经验和能力，英诺珐医药为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟继续向珍诚医药销售包括“康恩贝”牌肠炎宁系列、“金奥康”牌奥美拉唑肠溶胶囊、“金笛”牌复方鱼腥草合剂、金康普力、可达灵、牛黄上清、安神补脑、麝香镇痛膏等药品并由其将药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2020年关联交易总额预计为5,500万元。

2）经销商授权：英诺珐医药授权珍诚医药为英诺珐产品在浙江地区的经销商。

3）供货方式、地点：英诺珐医药发货到珍诚医药仓库。运输过程中造成的货物破损，由英诺珐医药承诺无条件更换。

4）英诺珐医药提供产品宣传和签约支持，协助珍诚医药开展渠道管控及终端维护等助销工作。

5）珍诚医药销售英诺珐医药产品须严格遵守和维护约定的价格。英诺珐医药有权调整销售价格，如遇价格调整，以英诺珐医药书面通知为准。

6）付款方式：珍诚医药在货到7天付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或承兑汇票等方式支付货款。

7）协议执行期限：自2020年1月1日起至 2020年12月31日止。

（2）2019年销售公司向珍诚医药销售药品交易金额为1,468.64万元。2020年，销售公司拟继续向珍诚医药销售银杏叶片、黄莪胶囊、格列吡嗪缓释胶囊、普乐安片、麝香通心滴丸、蓝芩颗粒等药品并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2020年关联交易总额预计为2,000万元。有关约定如下：

1）经销范围：销售公司授权珍诚医药为销售公司产品在浙江省（市）区域内指定一级经销商，享有该区域内销售销售公司产品的权利，并只限定在该区域销售销售公司产品。

2）货款结算方式：珍诚医药接受销售公司货到票到七天结算的方式。

3）配送方式：在供货条件满足的前提下，销售公司对珍诚医药的货物配送实行门对门配送，销售公司在2天内按合同指定所在地将货物送达，正常运费由销售公司承担。

4）质量标准：销售公司保证所供产品符合国家法定质量标准或有关质量要求，药品包装符合国家有关规定和货物运输要求。

5）协议执行期限：自2020年1月1日起至 2020年12月31日止。

3、公司控股子公司健康科技公司和健康科技公司控股子公司宝芝林公司与关联方浙保公司的关联交易：

（1）2019年健康科技公司向浙保公司采购滋补、保健食品等交易金额为477.07万元。2020年，健康科技公司继续向浙保公司采购滋补、保健食品等。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：

1）协议主要内容

健康科技公司向浙保公司采购包括β-胡萝卜素软胶囊、维生素咀嚼片、蓝莓叶黄素酯片、康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊和维生素E软胶囊等产品，双方在平等互利的基础上，协商达成2020年关联交易总额预计为3,800.32万元。

（下转431版）