新疆友好（集团）股份有限公司
(下转447版)
公司代码：600778 公司简称：友好集团
新疆友好（集团）股份有限公司
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第九届董事会第十六次会议审议通过的本报告期利润分配预案如下：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]006746号审计报告，本公司2019年度（母公司报表）实现净利润为21,189,482.47元，加上年初未分配利润66,866,137.76元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积2,118,948.25元，公司2019年年末（母公司报表）可供股东分配的利润为85,936,671.98元。
为增强公司业绩稳固期的抗风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会结合公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经审慎研究决定，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。该预案需经公司2019年年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务和经营模式
公司的主营业务为商业零售业务，经营业态包括百货商场、购物中心、大型综合超市、标准超市、超市便利店等。截至2019年年末，公司旗下共有14家百货商场及购物中心（不含友好百盛、天百奥特莱斯及商标授权店）、15家友好超市独立店，29家“YO+友好生活”便利店加盟店，分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市。通过百货、超市、电器、餐饮、文化娱乐等多种业态的相辅相成，共同发展，公司的商业规模和商业零售总额连年名列新疆商业流通领域首位。
公司经营模式目前以联营为主，自营和租赁为辅，随着商业零售行业的转型升级和公司经营体制改革的实施，公司正在逐步扩大租赁业态的占比。公司联营模式所涉及的商品品类主要有：男女服装、鞋帽箱包、婴童服饰用品、家居用品、珠宝饰品、钟表眼镜、化妆品、家用电器、食品及日用品等；自营模式所涉及的商品品类主要有：部分化妆品、部分服饰、部分家用电器、部分休闲食品、进口食品和日用百货等；租赁模式所涉及的项目主要有餐饮、儿童游乐、文化教育、娱乐休闲、部分服饰百货及杂货等。经过多年发展，公司已与大批具备经营实力、商品品质过硬、品牌口碑较好的供应商和商户建立了长期稳定的合作关系，为公司可持续发展积累了重要的战略性资源。
（二）行业情况说明
2019年全国国内生产总值（GDP）实现99.09万亿元，同比增长6.1%；新疆地区生产总值（GDP）1.36万亿元，按可比价格计算，同比增长6.2%，增速高于全国0.1个百分点。2019年全国社会消费品零售总额41.16万亿元，同比增长8.0%（扣除价格因素实际增长6.0%），增速较上年回落1.0个百分点；新疆社会消费品零售总额3,361.61亿元，同比增长5.5%，增速比上年提高0.3个百分点，增速低于全国2.5个百分点。
行业数据方面，据测算，2019年全国实体店消费品零售额同比增长5.4%，较上年放缓0.5个百分点；全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.3%，增速较上年回落1个百分点。2019年全国网上实物商品零售额8.52万亿元，同比增长19.5%，占全国社会消费品零售总额的比重为20.7%，比上年提高2.3个百分点。2019年新疆消费者实现网上零售额990.1亿元，同比增长35.9%，占新疆社会消费品零售总额的比重为29.5%，比上年提高6.9个百分点。
（上述数据来源：国家统计局、中国统计信息网、中华全国商业信息中心、天山网）
2019年，我国宏观经济增速持续放缓，社会消费品零售总额增速回落，网络零售增速持续放缓，但仍显著高于线下，网络消费占社会消费品零售总额的比重进一步提升。实体零售行业的复苏力度趋弱，但消费升级和消费转型的大趋势不会改变，新零售仍然是行业聚焦的热点。国内零售行业整体呈现出消费品市场规模持续扩大、网上消费新动能持续发展、必选消费增长优于可选消费、新零售模式持续创新、线上线下持续融合的特点。
本报告期公司积极应对纷繁复杂的消费市场变化和宏观经济下行压力，实现营业收入523,860.57万元，较上年下降7.01%；实现归属于上市公司股东的净利润11,594.08万元，较上年增长220.63%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润2,083.48万元，较上年下降71.75%。
报告期内，公司商业主营业务发展平稳，公司商业规模和商业零售总额在疆内仍处于领先，但面临的市场竞争更加激烈，本地同行业企业持续扩张经营规模、拓展市场，对本地消费群体尤其是“90后”“00后”客群造成了一定程度的分流，公司便利店业态占据的市场份额也亟待提高。未来2-3年，区域内仍有数家不同类型的大中型零售店铺即将开业，必然造成市场分流，公司在疆内的市场份额优势地位依旧面临多重挑战。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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注：公司2019年第二季度归属于上市公司股东的净利润为负值主要系公司计提其他应收款坏账准备所致；公司2019年第四季度归属于上市公司股东的净利润为负值主要系公司计提职工年度绩效薪酬所致。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入523,860.57万元，较上年下降7.01%；实现营业利润14,578.86万元，较上年增长46.89%；实现归属于上市公司股东的净利润11,594.08万元，较上年增长220.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,083.48万元，较上年下降71.75%。
本报告期公司营业收入较上年下降的主要原因系：①因消费增速持续放缓、网上销售分流以及实体门店竞争加剧，公司主营业务销售受到一定影响；②公司各门店自2018年4月起全面开展联营转租赁调整，其他业务收入同比提升，联营面积减少使得主营业务收入相应减少。
公司业绩较上年大幅提升主要原因系：公司全资子公司利通物流与乌鲁木齐市经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）房屋征收与补偿管理办公室及相关方签订《房屋征迁补偿协议》。通过本次房屋征收，利通物流收到房屋征收补偿款共计12,693.20万元，由此产生资产处置利得11,197.19万元。
2主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①上表中“商业－百货零售”“北疆区域”“南疆区域”营业收入较上年下降的主要原因系：公司各门店自2018年4月起全面开展并持续推进联营转租赁调整，其他业务收入同比提升，联营面积减少使得主营业务收入相应减少。
②上表中“商业－电器零售”营业收入较上年下降的主要原因系公司调整各业态占比，对电器业态经营面积进行了缩减，销售及成本相应下降，使得主营业务收入相应减少。
3导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《公司关于会计差错更正及会计估计变更的议案》。应上海证券交易所及中国证券监督管理委员会新疆监管局的监管要求，公司对近几年财务状况进行了自查，针对自查发现的问题进行会计差错更正及会计估计变更。公司董事会认为公司本次会计差错更正及会计估计变更事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关要求，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。具体详见2019年7月27日公司在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-042号公告。
6公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
7与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共七户，具体包括：
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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期未发生变化。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-016
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟签订《商业管理及咨询服务合同》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆领先实业（集团）有限责任公司”简称为“领先集团”，“新疆领先超市有限公司”简称为“领先超市公司”。
●公司拟与领先集团及其控股子公司领先超市公司分别签订《商业管理及咨询服务合同》，将本公司拥有的“■”商标、“友好”商号有偿提供给领先集团及领先超市公司下属五家指定超市使用，并为前述五家指定超市提供商业管理及咨询服务。
●本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●对上市公司的影响：本次关联交易有利于扩大公司品牌的知名度和影响力，充分实现品牌价值；本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为进一步扩大公司品牌的知名度和影响力，实现合作共赢，公司拟与领先集团及其控股子公司领先超市公司分别签订《商业管理及咨询服务合同》，将本公司拥有的“■”商标、“友好”商号有偿提供给领先集团及领先超市公司下属五家指定超市使用，并为前述五家指定超市提供商业管理及咨询服务。《商业管理及咨询服务合同》期限为20年，合同期间商标、商号许可使用费总额为500万元；商业管理费按照前述五家指定超市销售额的约定比例收取。
本次关联交易事项已经公司于2020年4月26日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）过去12个月内同类关联交易执行情况
公司第九届董事会第十四次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟与领先集团签订〈商业管理及咨询服务合同〉的议案》，将本公司拥有的“■”商标 “天百”商号有偿提供给领先集团下属分公司“领先集团克拉玛依购物城”和“领先超市克拉玛依分公司”在指定区域使用，并为前述领先集团两家分公司提供商业管理及咨询服务。详见公司分别于2019年10月24日和2019年11月9日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-052号、053号、054号及060号公告。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
领先集团持有领先超市公司60%的股份，持有本公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司49%的股份，新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司系对本公司具有重要影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3第（五）款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（五）款的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、领先集团基本情况：
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领先集团股东及其持股比例（截至2019年9月30日）：
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领先集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注：上述2018年财务数据为经审计数据；2019年1-9月财务数据为未经审计数据。
2、领先超市公司基本情况：
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领先超市公司股东及其持股比例（截至2019年9月30日）：
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领先超市公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注：上述2018年财务数据为经审计数据；2019年1-9月财务数据为未经审计数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为：①本公司拥有的“■”商标、“友好”商号的使用权；②本公司提供的商业管理及咨询服务。
（二）定价情况
以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《友好集团拟对领先集团授权使用涉及的“友好”商标使用权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-173号）及《友好集团拟对领先超市公司授权使用涉及的“友好”商标使用权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-174号）的评估结论为基础，并结合公司商标、商号的美誉度和品牌影响力等因素，经双方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约能力分析
（一）《商业管理及咨询服务合同》主要条款
公司分别与领先集团及其控股子公司领先超市公司签订《商业管理及咨询服务合同》，领先集团及领先超市公司为甲方，本公司为乙方。
1商标使用指定区域：
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2 商标、商号许可使用及商业管理和咨询服务的合作期限、方式、范围
2.1许可使用的商标：“■”,商标注册号：14261976号；许可使用的商号：“友好”。
2.2合作期限：合同期限为20年，自2020年1月1日起，至2039年12月31日期满终止。在合同届满前90天,若双方希望继续合作,应另行签订合同。
2.3合作方式：公司在不做任何资金投入的前提下，外派管理团队进入上述指定超市输出管理，并提供商标、商号许可使用及商业咨询、商业管理服务，相应获得商标、商号许可使用费及商业咨询管理费。
2.4商业管理及咨询服务的范围：由本公司运用甲方授予的资源和财产进行商业管理策划并提供咨询服务。包括上述指定超市的发展规划、业态配置结构、经营预算、运营质量提升、客户服务品质升级、员工素质提升等商业管理及咨询的专业服务。
3 合作的重要前提和条件
甲方需保障每家指定超市运营流动资金100万元/年；营销推广资金共计40万元/年；结算货款帐期不超过60日。
4 商标、商号许可使用（以下简称“冠名”）
4.1本公司同意甲方以“友好”为冠名在指定超市开展商业经营活动，并遵照附件《商标、商号许可使用协议》具体实施。
4.2甲方不得直接或间接以任何形式将冠名范围内的商标、商号用于其它关联交易或独立的商业行为、或与第三方的交易、或以“友好”的字眼或名义成立法人公司、或安排拥有“友好”及有关名称公司上市。否则，因此所带来的社会影响和损失，由甲方向本公司做出相应的赔偿。
4.3合同有效期内，指定超市必须维持与“友好”一致的形象(包括整体店铺形象、日常运作推广、客户服务、商品品质，超市环境，维修保障等方面)。双方均有义务为此做出努力。
5 本公司派驻人员配置及薪酬待遇
本公司派驻总经理、副总经理及相关招商运营业务人员。薪酬按照双方确定的《超市管理人员薪酬激励兑现办法》执行。
6 商标、商号许可使用费、咨询服务费及商业管理费的计取
6.1商标、商号遵循“先付费后使用”的原则，在本合同生效后30日内由甲方向本公司支付首年的商标、商号许可使用费及咨询服务费，此后每年支付时间为当年1月31日前。支付时本公司须提供合规增值税专用发票。具体计取方法：
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6.2商业管理费计提方法：
6.2.1指定超市内区销售管理费的计提方式：第1年至第3年，按每个完整会计月当月的含税销售额的2%收取商业管理费；第4年起至第20年，按每个完整会计月当月的含税销售额的3%收取商业管理费。
6.2.2指定超市外区收入管理费的计提方式：第1年至第10年，按每个完整会计月当月的含税收入的3%收取商业管理费；第11年至第20年按每个完整会计月当月的含税收入5%收取商业管理费。
7 本合同同时满足下列条件后生效：
7.1本公司按照相关要求就该事项取得公司董事会、股东大会批准后；
7.2合同经双方法定代表人或其授权代理人签章并经双方盖章。
（二）履约能力分析
上述关联交易的关联方领先集团、领先超市公司经营状况良好，企业运营规范，现金流充足，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍及无法支付公司款项的风险。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于扩大公司品牌的知名度和影响力，有助于充分实现品牌价值；本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年4月26日召开第九届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟签订〈商业管理及咨询服务合同〉的议案》。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事关于本次交易事项的事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司拟与领先集团及其控股子公司领先超市公司签订《商业管理及咨询服务合同》系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审议程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，该交易不会影响公司的独立性，同意将《关于公司拟签订〈商业管理及咨询服务合同〉的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司拟与领先集团及其控股子公司领先超市公司签订《商业管理及咨询服务合同》系关联交易事项，有利于进一步扩大公司品牌的知名度和影响力，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于公司拟签订〈商业管理及咨询服务合同〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会审计委员会关于本次交易事项的书面审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于公司拟签订〈商业管理及咨询服务合同〉的议案》，审计委员会认为本次关联交易有利于扩大公司品牌的影响力，延伸公司业务领域，充分实现品牌价值。该关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议，并报告公司监事会。
七、上网公告附件
（一）《友好集团拟对领先集团授权使用涉及的“友好”商标使用权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-173号）；
（二）《友好集团拟对领先超市公司授权使用涉及的“友好”商标使用权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-174号）。
八、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十二次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函；
（五）公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第十六次会议部分议案的书面审核意见；
（六）《商业管理及咨询服务合同》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-008
新疆友好（集团）股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2020年4月16日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2020年4月26日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事7名，参加通讯表决董事2名（董事刘震海先生、吕伟顺先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司独立董事2019年度述职报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事2019年度述职报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司2019年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]006746号审计报告，本公司2019年度（母公司报表）实现净利润为21,189,482.47元，加上年初未分配利润66,866,137.76元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积2,118,948.25元，公司2019年年末（母公司报表）可供股东分配的利润为85,936,671.98元。为增强公司业绩稳固期的抗风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会结合公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经审慎研究决定，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
本预案具体内容及相关说明详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于2019年度利润分配预案的说明》（临2020-010号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（七）《公司2019年年度报告及摘要》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2019年年度报告》及《友好集团2019年年度报告摘要》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司关于支付2019年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书的相关内容，公司决定支付2019年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（九）《公司关于续聘2020年度审计机构并确定其报酬的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-011号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司2019年度内部控制评价报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《公司2019年度内部控制审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字[2020]000115号的《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2019年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）《公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》
公司及下属子公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2019年年末各类资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，根据测试结果，公司2019年度计提资产减值准备共计3,373.21万元，主要系公司对往来款项按照信用风险特征计提预期信用损失，其中应收账款12.98万元，其他应收款3,360.23万元。
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于2019年度计提资产减值准备的公告》（临2020-012号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）《公司关于核销资产的议案》
为真实、全面地反映公司的资产状况，公司对资产进行了全面清查，对不能收回的应收账款、其他应收款项共计123.84万元进行核销，其中应收账款432.31元，系公司五家渠友好时尚购物中心供应商应收款项，因该门店已于2017年关店，至今无法收回，故对该笔款项予以核销；其他应收款123.80万元，系公司下属门店的22家供应商因撤柜等原因无法收回的小额欠款（含部分保证金及往来款项），因期限已达三年以上，故对该笔款项予以核销。本次核销资产减少公司2019年度利润总额123.84万元。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
（十四）《关于公司贷款额度的议案》
根据公司2019年度的资金使用规模及2020年的经营发展需要，公司拟定贷款余额不超过人民币20亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限。上述贷款额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十五）《公司关于会计政策变更的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于会计政策变更的公告》（临2020-013号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
（十六）《关于确认公司与大商集团、大商股份2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与大商集团、大商股份2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的公告》（临2020-014号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事聂如旋先生、刘震海先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十七）《关于确认公司与天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的公告》（临2020-015号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事何玉斌先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。
（十八）《关于公司拟签订〈商业管理及咨询服务合同〉的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟签订〈商业管理及咨询服务合同〉的关联交易公告》（临2020-016号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
（十九）《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟使用短期闲置资金购买理财产品的公告》（临2020-017号）。
（二十）《关于聘任公司副总经理、总会计师及财务负责人的议案》
经公司总经理勇军先生提名，公司聘任姜胜先生为公司常务副总经理,聘任孙建国先生、赵庆梅女士和张兵先生为公司副总经理，聘任兰建新先生为公司总会计师，聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期均为1年。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。
①聘任姜胜先生为公司常务副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
②聘任孙建国先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
③聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
④聘任张兵先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑤聘任兰建新先生为公司总会计师，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑥聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十一）《关于召开公司2019年年度股东大会的通知的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-018号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
上述议案中第一项、第五项、第六项、第七项、第九项、第十二项、第十四项、第十八项、第十九项需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、上网公告附件：公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。
四、备查文件：公司第九届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-009
新疆友好（集团）股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2020年4月16日以书面形式和电子邮件形式向全体监事发出了本次会议的通知。
（三）公司于2020年4月26日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决监事7名，实际参加表决监事7名，其中参加现场表决监事5名，参加通讯表决监事2名（监事陈欣女士、王鹏先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司监事会主席周芳女士主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司2019年度监事会工作报告》
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司2019年度财务决算报告》
经审核，监事会认为：公司2019年度财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司2019年度利润分配预案》
为增强公司业绩稳固期的抗风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会结合公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经审慎研究决定，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
监事会认为：董事会审议的上述利润分配预案是以保障公司健康、持续发展为前提，相关决策、表决程序合法有效，未损害公司及公司股东的利益。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司2019年年度报告及摘要》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司2019年年度报告发表如下审核意见：1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司关于支付2019年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司关于续聘2020年度审计机构并确定其报酬的议案》
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（七）《公司2019年度内部控制评价报告》
监事会认为：《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和公司内部制度的规定，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司2019年度内部控制审计报告》
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（九）《公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法、合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，同意本次计提资产减值准备的事项。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司关于核销资产的议案》
监事会认为：公司本次核销资产符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司董事会审议本次核销资产的决策程序合法、合规，依据充分，有利于公司后续健康长远发展，同意本次核销资产的事项。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《公司关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件进行的合理变更和调整，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）《关于确认公司与大商集团、大商股份2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》
监事会认为：公司董事会在审议、表决该关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见，公司董事会对该关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东的利益的情形。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）《关于确认公司与天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》
监事会认为：公司董事会在审议、表决该关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见，公司董事会对该关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东的利益的情形。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
十四、《关于公司拟签订〈商业管理及咨询服务合同〉的议案》
监事会认为：公司董事会在审议、表决该关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见，公司董事会对该关联交易的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东的利益的情形。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
上述议案中第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第九项、第十四项需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、备查文件：公司第九届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2020年4月28日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-014
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司与大商集团、大商股份
2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“大商集团有限公司”简称为“大商集团”，“大商股份有限公司”简称为“大商股份”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》和《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》统称为“《关联交易框架协议》”。
●审议程序：本事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方大商集团、大商股份的关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司于2020年4月26日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2019年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2020年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计。公司关联董事聂如旋先生、刘震海先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经营过程中与大商集团、大商股份发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与大商集团、大商股份的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与大商集团、大商股份2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》。
3、审计委员会审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：公司与大商集团、大商股份2019年度执行的日常关联交易和预计的2020年度相关日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议，并报告公司监事会。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2019年日常关联交易的预计情况
公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与大商集团、大商股份2019年度的日常关联交易事项进行了预计。详见公司于2019年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-019号、025号公告。
2、2019年日常关联交易的执行情况
2019年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的执行情况如下表所示：
■
注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
2020年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的预计情况如下表所示：
■
注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费，如后期因增加服务项目需收取增值服务费用，收费的内容和标准将会根据增值服务类型另签补充协议确定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：大商集团有限公司
成立日期：1995年1月11日
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：912102002423779869
经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；金银饰品、珠宝首饰的销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及其持股比例（截至2019年9月30日）：
■
大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注：上述2018年财务数据为经审计数据；2019年1-9月财务数据为未经审计数据。
2、公司名称：大商股份有限公司
成立日期：1992年12月10日
法定代表人：牛钢
注册资本：29,372万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码:91210200241268278D
经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
持有大商股份5%以上股份的股东情况（截至2019年12月31日）：
■
大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注：上述数据均为经审计数据。
（二）与公司的关联关系
大商集团持有本公司25.00%的股份，为公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形；公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份29.25%的股份，为大商股份控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况按照合同有序执行，具体发生情况如下表所示：
■
注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。
2、履约能力分析
上述日常关联交易的关联方大商集团、大商股份经营状况良好，发展前景广阔，现金流充足，且大商集团、大商股份对其下属企业的履约能力和履约情况能起到强有力的协调监控作用，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）向关联方购买商品
1、关联交易的主要内容
（1）公司与大商集团、大商集团大连大菜市果品有限公司分别签订了采购合同，购买商品的主要品类为生鲜水产和水果，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
（2）公司与大商股份下属企业大商股份红酒销售分公司签订了采购合同，购买商品的主要品类为法国红酒，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
2、定价政策
公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定交易价格。
（二）向关联方销售商品
1、关联交易的主要内容
公司与大商集团签订了采购合同，销售商品的主要品类为新疆干果、蜂蜜等，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
2、定价政策
公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定交易价格
（三）接受关联方提供的服务
1、关联交易的主要内容
公司与大商股份下属企业大连大商天狗电子商务有限公司签订了服务协议，接受其为公司提供的线上线下一体化综合解决方案及相关服务。按照服务协议的相关约定，2017年以来公司部分下属门店及公司旗下“友好易购”电商平台与大连大商天狗电子商务有限公司的“天狗网”移动端平台实施了业务对接，部分品牌在“天狗网”平台上线销售。顾客在“天狗网”平台上与公司发生的交易收款均直接进入公司的银行账户，顾客因网上支付所产生的由第三方收取的手续费均由公司承担。
2、定价政策
大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费，如后期因增加服务项目需收取增值服务费用，收费的内容和标准将会根据增值服务类型另签补充协议确定。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易是为了利用大商集团和大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势，以及本公司和大商集团双方各自拥有的地域商品资源优势，拓展公司主营业务的采购渠道并提升对外整体议价能力，降低公司主营业务成本；公司接受关联方大连大商天狗电子商务有限公司提供的服务，是为了顺应传统百货行业调整转型的发展趋势，通过线上线下有效结合，扩大消费客群的覆盖面，并将线上客流引入公司实体门店，以增强公司的综合竞争实力。
上述关联交易均属于本公司日常经营过程中发生的交易，对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十二次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函；
（五）公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第十六次会议部分议案的书面审核意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司
董事会
2020年4月28日
