周大生珠宝股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2020-013
周大生珠宝股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年4月25日在公司总部以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2020年4月15日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事11名，亲自出席董事11名（其中独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新先生以通讯方式出席）。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。
独立董事杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需股东大会审议通过。
2、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
4、审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2020年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
5、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意以以分红派息股权登记日总股本730,905,188股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利4.5元（含税），合计派发现金股利328,907,334.60元，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为1,330,954,976.66元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
公司独立董事已就2019年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2019年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
6、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年外部审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告鉴证等业务服务。
公司独立董事发表了事情认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2019年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见《2019年年度报告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。
本议案涉及对各董事2019年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。
公司独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
9、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
10、审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见且广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2019年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司《2019年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
12、审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意以信用担保形式在2020年度向银行申请总额度不超过人民币32.5亿元的银行授信（含原授信额度的续期），用于办理短期流动资金贷款、黄金租赁、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证等业务，在授信期限内循环使用，同时授权公司董事长兼总经理周宗文先生全权负责签署各有关银行综合授信额度及后续贷款所需要的法律文件，授权期限为董事会通过之日起一年。
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表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于2020年度开展黄金租赁业务的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《关于2020年度开展黄金租赁业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
15、审议通过《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
17、审议《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。
关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次及预留授予权益第一次解除限售条件已经成就：首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为176人，解除限售数量为2,775,075股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为111人，解除限售数量为848,250股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。
关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
2019年6月27日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本487,303,000股为基数，向全体股东每10股派6.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。该次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。根据《激励计划（草案）》有关规定，预留授予限制性股票的回购价格由14.24元/股调整为9.06元/股，预留授予限制性股票的总量由1,923,500股调整为2,885,250股。
2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定,若公司本次回购注销事项经股东大会审议通过，且在2019年度权益分派实施后完成，则首次授予及预留部分的回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予部分的回购价格由8.68元/股变更为8.23元/股，预留授予部分的回购价格由9.06元/股变更为8.61元/股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。
关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定：
（1）首次授予的激励对象中，因15名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述15名激励对象本次未能解除限售的42,862股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予的激励对象中，因2名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销；因4名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述4名激励对象本次未能解除限售的4,725股限制性股票进行回购注销。
综上，董事会将对上述21名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计89,587股进行回购注销。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
20、审议《关于制定〈信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
22、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
23、审议《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24、审议《关于修订〈内幕信息管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、审议《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
26、审议《关于召开2019年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司于2020年5月22日召开2019年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开2019年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）
27、审议《关于〈2020年第一季度报告〉全文及正文的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司董事会同意《周大生珠宝股份有限公司2020年第一季度报告》全文及正文。
公司《2020年第一季度报告正文》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
以上第1、3-9、11、19、21-22、25项议案需要股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议签字文件。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2020-014
周大生珠宝股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2020年4月25日在公司总部以现场会议方式召开。公司于2020年4月20日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《2019年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
2、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0 票。
《2019 年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
3、审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
《2020 年度财务预算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
4、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
《关于2019年度利润分配预案的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
5、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。
《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
7、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为，公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，审议程序合法、有效，有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司经营现状及长远发展规划，符合公司实际情况，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意本次募投项目调整并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
8、审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的
规定，监事会对董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》认真审阅并发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用。董事会出具的2019年度内部控制自我评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对该评价报告无异议。
《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。
9、审议通过《关于〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2019 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《关于〈2019年年度报告〉及其摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司首次授予权益第二次及预留授予权益第一次解除限售条件已经成就。监事会对符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为176人，解除限售数量为2,775,075股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为111人，解除限售数量为848,250股。监事会同意公司为上述符合资格的激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售3,623,325股限制性股票。
具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的公告》。
13、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2019年6月27日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本487,303,000股为基数，向全体股东每10股派6.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。该次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，预留授予限制性股票的回购价格由14.24元/股调整为9.06元/股，预留授予限制性股票的总量由1,923,500股调整为2,885,250股。
2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定,若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过且在2019年度权益分派实施后完成，则首次授予及预留部分的回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予部分的回购价格由8.68元/股变更为8.23元/股，预留授予部分的回购价格由9.06元/股变更为8.61元/股。
经审核，公司监事会认为：本次回购价格及预留授予总数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格及授予总量进行调整。
具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》。
14、审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实：
（1）首次授予的激励对象中，因15名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述15名激励对象本次未能解除限售的42,862股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予的激励对象中，因2名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销；因4名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述4名激励对象本次未能解除限售的4,725股限制性股票进行回购注销。
综上，公司监事会认为：公司回购注销部分首次授予的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。同意公司对21名已获授但不符合相应解除限售条件的89,587股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于〈2020年第一季度报告〉全文及正文的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审议周大生珠宝股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意《周大生珠宝股份有限公司2020年第一季度报告》全文及其正文。
公司《2020年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、 第三届监事会第十一次会议决议签字文件。
周大生珠宝股份有限公司
监事会
2020年4月28日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2020-015
周大生珠宝股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2019 年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、利润分配
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2020]G 19029560016号《周大生珠宝股份有限公司2019年度审计报告》确认，公司2019年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为991,420,924.96元，母公司2019年度实现净利润为865,090,606.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金后，当年实现可供股东分配的利润为778,581,545.42元；加上年初未分配利润1,197,977,422.09元，扣除2019年度利润分配方案中已向股东分配现金股利316,696,656.25元，截至2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,659,862,311.26元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，积极回报投资者和分享企业价值，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和持续健康长远发展的前提下，公司2019年度利润分配预案拟定为：以分红派息股权登记日总股本730,905,188股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利4.5元（含税），合计派发现金股利328,907,334.60元，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为1,330,954,976.66元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变的原则进行相应调整。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《规范运作指引》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要。
二、表决和审议情况
公司于2020年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《2019年度利润分配预案的议案》，董事会表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，并同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议，最终的利润分配方案以股东大会审议结果为准。
三、其他
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经公司2019年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2020-016
周大生珠宝股份有限公司
关于募集资金2019年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生公司”或“公司”）募集资金2019年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）76,850,000股，每股面值1.00元，发行价格为19.92元/股，募集资金总额为人民币1,530,852,000.00元，扣除发行费用人民币70,404,200.00元，募集资金净额为人民币1,460,447,800.00元。上述募集资金已于2017年4月24日汇入公司募集资金专户，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用及结余如下：
单位：人民币元
■
2019年度公司直接投入募集资金项目的金额为521,906,638.70元，募集资金期末余额为16,002,056.82元，全部存放于募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行和平安银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
根据公司董事会《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的公告》，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，按照公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及公司经营战略规划，“信息化系统及电商平台建设项目”的实施主体变更为公司之全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”），根据信息化系统及电商平台建设项目的实施进度，公司拟将部分募集资金 10,342.23万元（置换后剩余部分）以增资方式投入宝通天下，其中 9,000万元作为注册资本，剩余募集资金（含利息收入）作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后，公司将通过宝通天下实施“信息化系统及电商平台建设项目”，宝通天下的注册资本将增至1亿元，仍为公司的全资子公司，宝通天下的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障信息化系统及电商平台项目的顺利实施。为规范募集资金使用管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司、宝通天下、广发证券及中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年12月31日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2019年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表）。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
因公司经营业务需要，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司2019年6 月5 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2.8 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。
七、期后剩余募集资金永久补充流动资金的说明
截至2020年4月17日，募集资金项目已累计投入金额12.25亿元，整体投资完成率达到83.91%，其中：营销服务平台建设项目累计投入募集资金81,179.00万元，研发设计中心建设项目累计投入募集资金4,190.80万元，信息化系统及电商平台建设项目累计投入募集资金7,136.03万元，补充与主营业务相关的营运资金累计投入募集资金30,043.45万元。
营销服务平台建设项目投资完成率达到83.79%，总体项目建设目标已达成，公司通过营销服务平台项目的建设，实现了自营和加盟业务齐头并进，实现了品牌旗舰店和形象店在一/二线城市的标杆作用，增强了区域品牌影响力，新增的营销服务中心建设，更好地支撑了加盟商的服务体系，营销服务平台建设项目增强了公司盈利能力及品牌经营能力。考虑到当前国内整体宏观经济环境背景，当前阶段继续加大投资的必要性较低。
研发设计中心及信息化系统及电商平台项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建设成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。截至目前，研发设计中心及信息化系统及电商平台项目已正常投入使用。
公司第三届董事会第十二次会议决议不再对公司募投项目继续投资，并调整募投项目的投资规模至已投资金额，并将截至2020年4月17日剩余募集资金（含利息收入及委托理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。该决议尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）第三届董事会第十二次会议决议；
（二）第三届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（四）广发证券股份有限公司《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2020年4月28日
附表：
募集资金2019年度实际使用情况对照表
编制单位：周大生珠宝股份有限公司 货币单位：人民币万元
■
[注]： 截至2019年末，补充与主营业务相关的流动资金累计投入进度100.14%，超出募集资金计划投资总额43.45万元，系该项目的募集资金日常存款利息收入。
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2020-017
周大生珠宝股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目规模
并将剩余募集资金永久补充流动资金
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,685万股，发行价格为19.92元/股，募集资金总额153,085.20万元，扣除发行费用总额7,040.42万元，募集资金净额为146,044.78万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年6月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 12,543.04万元置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额人民币12,543.04万元。2018年3月11日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点及期限的议案》，将营销服务平台建设项目的实施地点进行了调整，将其中北京、西安、郑州、南京、沈阳销售服务中心的实施地点调整至深圳。同时，将营销服务平台建设项目实施期限延期一年，项目建设期限由2年延长至3年，研发设计中心建设项目实施期限延期二年，项目建设期限由12个月延长至36个月。2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在授权期限内使用2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
截止2020年4月17日，公司募集资金已累计投入募投项目总额为122,549.27万元，募集资金结余为28,722.93万元（含利息收入及委托理财收益），其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金2.8亿元，在募集资金专户存放余额为722.93万元。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行募集资金的使用及结余情况如下：
■
2、公司募集资金项目累计投入及投资进度
公司累计投入募集资金项目的金额为122,549.27万元，具体情况如下：
单位：元
■
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
因公司经营业务需要，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则， 在保证募投项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司2019年6月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用2.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行和平安银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
根据公司董事会《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨调整募投项目实施主体的公告》，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，按照公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及公司经营战略规划，“信息化系统及电商平台建设项目”的实施主体调整为公司全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司 （以下简称“宝通天下”），根据信息化系统及电商平台建设项目的实施进度，公司将部分募集资金10,342.23万元（置换后剩余部分）以增资方式投入宝通天下，其中9,000万元作为注册资本，剩余募集资金（含利息收入）作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后，公司将通过宝通天下实施“信息化系统及电商平台建设项目”，宝通天下的注册资本增至1亿元，仍为公司的全资子公司，宝通天下的资金实力和经营能力进一步提高，有利于保障信息化系统及电商平台项目的顺利实施。为规范募集资金使用管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司、宝通天下、广发证券及中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2020年4月17日，除暂时补充流动资金2.8亿元外，本公司募集资金账户余额为722.93万元，在募集资金专户存储情况如下：
■
二、调整募集资金投资项目规模并永久补充流动资金的原因和计划
（一）关于调整原募集资金投资项目规模并永久补充流动资金的原因
公司募集资金项目实施以来，已累计投入金额12.25亿元，整体投资完成率达到83.91%，其中：营销服务平台建设项目累计投入募集资金81,179.00万元，研发设计中心建设项目累计投入募集资金4,190.80万元，信息化系统及电商平台建设项目累计投入募集资金7,136.03万元，补充与主营业务相关的营运资金累计投入募集资金30,043.45万元，
营销服务平台建设项目投资完成率达到83.79%，总体项目建设目标已达成，公司通过营销服务平台项目的建设，实现了自营和加盟业务齐头并进，实现了品牌旗舰店和形象店在一/二线城市的标杆作用，增强了区域品牌影响力，新增的营销服务中心建设，更好地支撑了加盟商的服务体系，营销服务平台建设项目增强了公司盈利能力及品牌经营能力。考虑到当前国内整体宏观经济环境背景，当前阶段继续加大投资的必要性较低。
研发设计中心及信息化系统及电商平台项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建设成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。截至目前，研发设计中心及信息化系统及电商平台项目已正常投入使用。
因此，公司将不再以募集资金继续上述投资，并调整研发设计中心及信息化系统及电商平台项目两个项目的投资规模至已投资金额，剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）剩余募集资金永久补充流动资金的计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司计划将募集项目结余资金合计28,722.93万元（含利息收入及委托理财收益）永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），用于公司日常经营活动。因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法规、规范性文件自查，公司募集资金使用情况符合以下情形：
（1）募集资金到账已超过一年；
（2）不存在影响其他募投项目的实施的情形；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
如本次调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久性补充流动资金议案获得股东大会审议通过，则首次公开发行募集资金投资项目完成结项，相关募集资金专户将不再使用并被注销，专户注销后，公司与相关保荐机构、专户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。
三、调整募集资金投资项目规模并永久补充流动资金对公司的影响
公司调整募集资金投资项目的规模是公司积极应对经济、行业形势变化以及公司未来发展所作出的慎重决定。本次将剩余募集资金永久补充流动资金有利于公司优化资源配置，积极推动公司业务健康发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
四、前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排
本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将前期已用于暂时补充流动资金的2.8亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
五、相关审议程序
（一）审议程序
本次调整募投投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，履行了必要的审议程序，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司的发展战略及公司全体股东的利益，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，一致同意本次公司对部分募集资金投资项目规模的调整并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将其提交2019年度股东大会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形，有利于提高资金的使用效率，审批程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。同意本次公司对部分募集资金投资项目规模的调整并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：
1、公司本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动资金事项，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；
3、保荐机构对周大生本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十二次会议决议；
（二）第三届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（四）广发证券股份有限公司《关于周大生珠宝股份有限公司调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2020-019
周大生珠宝股份有限公司
关于公司会计政策及会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月25日召开了第三届董事会第十二会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，本次公司会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更情况如下：
一、会计政策变更的概述
1、变更原因与变更日期
2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司自2020 年1月1日起施行。
由于上述会计准则的颁布及修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
（下转467版）
(上接465版)
