深圳市新亚电子制程股份有限公司

（上接470版）

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本次会计政策变更不会对公司以前年度及2019年年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生重大影响。

三、董事会对于会计政策变更的说明

本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，因此，董事会同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

监事会审核后认为：此次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，会计政策的变更符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

我们认为，公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响；公司审议程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2020年4月27日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2020-026

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于独立董事辞职暨选举第五届

独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司独立董事王军先生的书面辞职报告。王军先生因个人原因，申请辞去所担任的公司第五届独立董事及董事会下设的薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务。王军先生辞职后，将不再担任公司任何职务。

由于王军先生辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，王军先生的辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后方可生效。在此之前，王军先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。

王军先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，在公司规范运作和健康发展等方面发挥了积极作用，公司董事会对其担任独立董事期间为公司所做出的重要贡献表示衷心感谢。

为保障董事会工作的顺利开展，经股东提名、公司董事会提名委员会资格审查，公司于2020年4月27日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举第五届独立董事候选人的议案》，同意提名高昊先生为独立董事候选人（简历详见附件），高昊先生当选后将接任王军先生原担任的公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日至第五届董事会任期届满之日止。

独立董事候选人任职资格与独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并于股东大会审议通过后生效。

公司独立董事已就本次选举独立董事事项发表了独立意见，同意选举高昊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2020年4月27日

附件：

高昊先生简历：

高昊先生，1970年10月生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。曾任UT斯达康（中国）公司分公司总经理，现任龙工控股公司首席信息官、山西仟源医药集团股份有限公司独立董事。

高昊先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。高昊先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。高昊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。高昊先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。高昊先生不属于失信被执行人。

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2020-027

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于变更部分募集资金用途并用于

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司拟将电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目（以下简称“综合信息化系统建设项目”）投资金额由3,000万元调整为1,000万元，并将项目剩余募集资金2,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）用于永久性补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]287号文批准，公司于2017年6月向特定对象发行104,166,600股人民币普通股（A股），发行价格为5.76元/股，共募集资金总额为人民币599,999,616元，扣除发行费用人民币11,170,000元，募集资金净额为人民币588,829,616元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》进行验证确认。

公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

截至2020年3月31日，公司募投项目情况如下：

单位：万元

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（二）原募投项目计划和实际投资情况

1、募投项目基本情况

本次拟变更的项目为综合信息化系统建设项目。根据募集资金使用计划，本项目计划总投资额为10,000万元，公司拟构建覆盖公司总部及主要子公司的综合信息化系统，集成客户和供应商协作、供需信息互联互通、交易执行和业务流程处理、物流仓储信息整合、业务管理、集团管控、数据挖掘与分析、决策支持等功能，通过整合公司内部信息和流程、与外部客户及供应商进行数据交换，实现对供应链信息流、物流、资金流的整合，提高内部控制和管理水平，提高业务处理和执行效率。

综合信息化项目不直接产生收益，其收益主要体现在公司业务整体收益中。

公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议，于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司将综合信息化系统建设项目投资金额由10,000万元调整为3,000万元，并将项目剩余募集资金7,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）用于永久性补充流动资金。

公司于2019年4月22日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议，于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。为保证该项目的实施质量，公司将项目达到预计可使用状态日期由2019年6月30日调整为2020年6月30日。

截止2020年3月31日，该项目累计已投入的募集金额为601.2108万元。

2、募投项目调整情况

受疫情影响及结合现有公司业务情况，公司对综合信息化系统建设项目的投资规模进行了调整测算。公司拟将该项目的投资规模调整至1,000万元，原项目剩余募集资金2,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）将用于永久性补充流动资金。调整后的项目投资明细表如下：

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二、变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的原因

综合信息化系统建设项目主要定位于为公司电子信息制造业供应链管理业务提供信息化支撑，同时为实现母子公司之间信息互通资源共享。受国家宏观经济环境、市场经济环境及叠加2020年新冠肺炎疫情的影响，公司基于业务风险控制，拟审慎开展相关供应链管理业务。基于此，综合信息化系统建设项目的外部实施环境及条件已发生一定变化，结合公司目前及预期业务发展情况，经过公司审慎论证，公司拟将综合信息化系统建设项目投资规模调减至1,000万元，该投资规模能够满足公司目前业务发展需要。若未来公司根据市场环境、业务需求等情况需增加该项目必要投资，公司拟以自有资金或自筹资金进行投入。

2020年受新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦、电子行业增速放缓等多种因素叠加影响，公司部分原材料供给端、出口销售端、以及下游客户需求端均受到一定冲击，同时公司电子制程业务日常经营对资金有较大需求，从而导致公司资金流动性需求增加。

综上，结合目前宏观市场经济环境、业务实际需求等综合情况，公司拟变更部分综合信息化系统建设项目资金用途并将相关募集资金用途变更为补充流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，增强公司抗风险能力。

三、公司相关说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，公司本次募集资金使用情况符合以下要求：

1、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年；

2、本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

四、部分募集资金永久补流对公司经营的影响

公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据项目建设的实际和发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司实际情况的决策。本次将部分募集资金用于永久补充流动资金后，将严格、合规使用该等补充流动资金，有利于降低财务成本，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，保证股东利益最大化，且不涉及关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于提高募集资金使用效率，降低了投资风险，促进公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是基于目前市场环境和公司实际经营情况审慎考虑后做出的适当调整，有利于有效利用募集资金，符合公司战略发展方向和全体股东的权益，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。该事项的审议程序合法合理，同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：

新亚制程本次拟变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本保荐机构对新亚制程本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第五次决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2020年4月27日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事对第五届董事会

第五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第五届董事会第五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的独立意见

公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立健全了各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在2019年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范运作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此，作为公司独立董事，我们认为：公司编制的《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于聘请2020年度审计机构的议案的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的职业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构。

三、关于2019年利润分配预案的独立意见

公司上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。2019年度公司未进行利润分配是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对董事会2019年度拟不进行利润分配的议案表示同意，同意董事会审议通过后将其提交公司2019年度股东大会审议。

四、关于关联方资金占用及公司对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：

（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况

截至 2019年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），没有损害公司及股东的利益。

我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

（二）公司对外担保情况

截至2019年12月31日，公司及其下属公司对外担保审批额度为7.2亿元，期末实际担保余额为1.69亿元。公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了董事会的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。

五、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经我们审阅并核查公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 ，我们认为：2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、关于会计政策变更的独立意见

我们认为，公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响；公司审议程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

七、关于2020年度公司及下属公司向银行及其他金融类机构申请综合授信额度暨提供担保的独立意见

经核查，公司及其下属公司拟向银行及其他金融类机构申请综合授信额度，同时公司及子公司之间为上述融资需求提供相互担保，目的是为了满足公司及其下属公司日常经营及发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，本次申请综合授信的被担保子公司为公司合并报表内的公司，公司能够对其风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范运作指引及《公司章程》的规定。本事项符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向银行及其他金融类机构申请综合授信暨提供担保事项。

八、关于公司2020年日常关联交易预计情况的独立意见

经审核，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司关于2020年日常关联交易预计情况的议案。

九、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见

本次计提资产减值准备，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允反映了公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况以及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

十、关于选举第五届独立董事候选人的独立意见

本次董事会选举独立董事的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟任职人员的任职资格符合担任相关职务的条件，具备与职务相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定及中国证监会规定为市场禁入者的情形，因此同意选举高昊先生为第五届董事会独立董事。

十一、关于收购股权业绩承诺2019年实现情况的独立意见

经核查，公司编制的《关于深圳市科素花岗玉有限公司业绩承诺2019年实现情况的专项说明》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们同意公司《关于深圳市科素花岗玉有限公司业绩承诺2019年实现情况的专项说明》。

十二、关于修改《公司章程》及其附件的独立意见

公司根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规则以及公司实际情况对《公司章程》及其附件进行相应修订，公司本次修订《公司章程》及其附件部分条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次《公司章程》及其附件修改内容，并同意将其提交股东大会审议。

十三、 关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的独立意见

公司本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于提高募集资金使用效率，降低了投资风险，促进公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：麦昊天、王军、邱普

2020年4月27日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事对相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司相关事项进行了事前核查，并发表如下事前认可意见：

一、关于聘请2020年度审计机构的议案的事前认可意见

本人认真审议了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，良好履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

二、关于公司2020年日常关联交易预计情况的事前认可意见

2020年日常关联交易预计情况是公司正常生产经营业务的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东的利益，同意将该议案提交董事会进行审议。

独立董事：麦昊天、王军、邱普

2020年4月17日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 高昊 ，作为深圳市新亚电子制程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 深圳市新亚电子制程股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为深圳市新亚电子制程股份有限公司或其附属企业、深圳市新亚电子制程股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括深圳市新亚电子制程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在深圳市新亚电子制程股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__3___次，未出席会议_0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

___高昊____郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 高昊

日 期： 2020-4-8

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事提名人声明

深圳市新亚电子制程股份有限公司股东沈培今 现就提名 高昊 为深圳市新亚电子制程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市新亚电子制程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合深圳市新亚电子制程股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市新亚电子制程股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市新亚电子制程股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市新亚电子制程股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在深圳市新亚电子制程股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为深圳市新亚电子制程股份有限公司或其附属企业、深圳市新亚电子制程股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与深圳市新亚电子制程股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括深圳市新亚电子制程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在深圳市新亚电子制程股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_3_次，未出席__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：沈培今

年 月 日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

公司章程及其附件修正案

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》。根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规则以及公司实际情况，公司拟修改《公司章程》及其附件部分条款如下：

一、《公司章程》修订情况如下：

■

二、《股东大会议事规则》修订情况如下：

■

上述议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过后授权公司管理层办理《公司章程》及其附件备案等相关事宜。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2020年4月27日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于深圳市科素花岗玉有限公司业绩

承诺2019年实现情况的专项说明

根据深圳证券交易所的相关规定，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）编制了《关于深圳市科素花岗玉有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司基本情况

新亚制程系于2007年6月由深圳市新力达电子集团有限公司、惠州市奥科汽车配件有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司的统一社会信用代码：91440300745197274Y。2010年4月在深圳证券交易所上市。所属行业为其他电子设备制造业-电子制程行业。截至2019年12月31日止，本公司累计发行股本总数50,376.66万股，注册资本为50,376.66万元，注册地：广东省深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A，总部地址：广东省深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋3楼。本公司主要经营活动为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；金属防腐蚀技术的技术开发；自有房屋租赁；物业管理；机器设备租赁（不含金融租赁）；五金零配件的销售；净化产品的技术开发及销售。微晶超硬材料的研发、销售；室内外装修；石材运输。普通货运；金属防腐蚀产品的生产、销售；净化工程的设计与安装；石材加工。

本公司的母公司为深圳市新力达电子集团有限公司，本公司的实际控制人为徐琦。

二、本次交易相关情况

(一)本次交易的主要内容

2018年5月17日，经公司2018年年度股东大会审议通过后，公司与深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”或“标的公司”）及标的公司原股东许伟明先生、徐琦女士签署了《深圳市科素花岗玉有限公司增资协议》。根据协议约定，公司以23,404.35万元向科素花岗玉增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%股权。增资扩股完成后，科素花岗玉成为公司的控股子公司。

(二)本次交易的审批情况

2018年5月4日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于增资收购股权暨关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决，独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。2018年5月17日，公司召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于增资收购股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。

(三)本次交易的实施情况

公司已按照《增资协议》的约定完成增资款的全部支付义务，且科素花岗玉已完成此次增资的工商变更事宜。本次增资收购科素花岗玉股权暨关联交易已全部完成。

(四)业绩承诺人

根据《增资协议》的约定，本次增资的原业绩承诺人为业绩承诺人许伟明先生、徐琦女士。2019年5月6日，许伟明先生因病逝世，徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士、许家文女士作为许伟明先生的继承人共同继承遗产，各继承人将依据所继承权益继续履行许伟明先生生前对外公开披露的相关承诺。由此，本次交易之标的公司的业绩承诺人变更为徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士及许家文女士（以下统称为“业绩承诺人”）。

三、标的公司的业绩承诺情况

根据《增资协议》的约定，业绩承诺主要内容如下：

（1）本次增资的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。

（2）本次增资的业绩承诺人现为徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士及许家文女士。

（3）业绩承诺人承诺，在本次增资完成后，科素花岗玉在业绩承诺期内应实现经审计的净利润分别不低于2000万元（2018年）、3500万元（2019年）及4500万元（2020年）（以下简称“业绩承诺指标”）。

（4）科素花岗玉在上述业绩承诺期内的净利润应经公司及业绩承诺人共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所（但对于公司提名的具有相关业务资质及行业声誉的会计师事务所，业绩承诺人不得不合理地拒绝予以认可）进行审计。

（5）如科素花岗玉2018年-2020年三年累计实现利润未能达到业绩承诺指标的70%（即三年累计完成业绩未达到7000万元），公司有权单方通知科素花岗玉终止后续合作，并要求业绩承诺人对公司本次增资的全部投资按照以下方式进行回购：

业绩承诺人以本次增资全部价款及按银行同期贷款利率计算的收益之总价格回购公司届时所持有的科素花岗玉股权，具体计算公式为：

业绩承诺人回购对价=本次增资价款+第一期增资价款×银行同期贷款利率×（（第一期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）+第二期增资价款×银行同期贷款利率×（（第二期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）-公司在作为科素花岗玉股东期间就拟回购股权取得的科素花岗玉所派发现金红利累计金额

公司依据本协议约定行使回购权时，应向业绩承诺人发出书面通知。业绩承诺人应在收到公司书面通知之日起30个工作日内履行回购义务并将回购价款足额支付给公司。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件。

（6）如科素花岗玉2018年-2020年三年累计实现利润未能达到业绩承诺指标的100%但高于业绩承诺指标70%的，业绩承诺人将按照持有目标公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向公司进行估值补偿。

（7）应补偿的股权比例=公司本次增资后持有的股权比例×（1-科素花岗玉净利润/业绩承诺指标）

四、标的公司的业绩承诺实现情况

(一)标的公司2019年业绩承诺实现情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科素花岗玉2019年度净利润为-27,070,556.57元，扣除非经常性损益后的净利润为-27,473,153.83元，未达到业绩承诺之2019年业绩承诺目标。

(二)标的公司以前年度业绩承诺实现情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科素花岗玉2018年度净利润为-27,936,179.80元，扣除非经常性损益后的净利润为-26,355,277.95元，未达到业绩承诺之2018年业绩承诺目标。

(三)标的公司实际净利润与业绩承诺差异情况说明

科素花岗玉实际净利润与业绩承诺目标存在差异主要受以下几方面综合影响：

（1）科素花岗玉的产品主要为高性能环保建筑装饰新材料，属于建筑装饰材料细分领域的新型产品，该产品报告期内持续加大研发力度，且投资新建了一条生产线，报告期内仍处于投入期。

（2）2019年科素花岗玉虽加大了市场推广力度，但受制于市场开拓具有周期性效果不达预期，业绩未得到充分释放。

（3）为积极拓展销售渠道，改善工程项目回款周期较长的劣势，促进现金流量的稳健性，科素花岗玉于2019年下半年开展经销商模式，一定程度上稀释了毛利率从而影响到盈利水平。

(四)公司拟采取的措施

公司将利用现有业务资源，充分发挥内部协同效应，进一步加强对标的公司的管控和协助，积极拓展销售渠道，加大经销商模式的扩展力度，同时促进与知名地产集团的合作，努力提升经营业绩。

公司董事会将持续关注科素花岗玉经营情况及业绩实现情况。若业绩承诺期满，标的公司仍未完成累计承诺指标，公司将按照《增资协议》要求业绩承诺人履行相关约定。

五、结论

科素花岗玉2019年度的业绩承诺未完成，因前述业绩承诺既包含对标的公司在业绩承诺期间（2018年、2019年及2020年）当年度的净利润的要求，亦包含标的公司2018年、2019年及2020年三年累计实现净利润的要求，依据前述业绩承诺条款的约定，是对标的公司承诺年度内累计实现净利润未达到业绩承诺指标进行补偿，因此暂不需要向本公司进行相应补偿。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2020年4月27日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于深圳市科素花岗玉有限公司

2019年度业绩承诺实现情况的

专项审核报告

信会师报字[2020]第ZI10287号

深圳市新亚电子制程股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“新亚制程”)管理层编制的《关于深圳市科素花岗玉有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供新亚制程披露关于深圳市科素花岗玉有限公司2019年度业绩承诺实现情况时使用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

新亚制程管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的规定，编制《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于深圳市科素花岗玉有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于深圳市科素花岗玉有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表专项审核意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于深圳市科素花岗玉有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，新亚制程《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于深圳市科素花岗玉有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市科素花岗玉有限公司2019年业绩承诺的实现情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海 2020年4月27日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于深圳市科素花岗玉有限公司

2019年度业绩承诺实现情况的专项说明

根据深圳证券交易所的相关规定，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于深圳市科素花岗玉有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司基本情况

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2007年6月由深圳市新力达电子集团有限公司、惠州市奥科汽车配件有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司的统一社会信用代码：91440300745197274Y。2010年4月在深圳证券交易所上市。所属行业为其他电子设备制造业-电子制程行业。截至2019年12月31日止，本公司累计发行股本总数50,376.66万股，注册资本为50,376.66万元，注册地：广东省深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A，总部地址：广东省深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋3楼。本公司主要经营活动为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；金属防腐蚀技术的技术开发；自有房屋租赁；物业管理；机器设备租赁（不含金融租赁）；五金零配件的销售；净化产品的技术开发及销售。微晶超硬材料的研发、销售；室内外装修；石材运输。普通货运；金属防腐蚀产品的生产、销售；净化工程的设计与安装；石材加工。

本公司的母公司为深圳市新力达电子集团有限公司，本公司的实际控制人为徐琦。

二、本次交易相关情况

(一)本次交易的主要内容

2018年5月17日，经公司2018年年度股东大会审议通过后，公司与深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”或“标的公司”）及标的公司原股东许伟明先生、徐琦女士签署了《深圳市科素花岗玉有限公司增资协议》。根据协议约定，公司以23,404.35万元向科素花岗玉增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%股权。增资扩股完成后，科素花岗玉成为公司的控股子公司。

(二)本次交易的审批情况

2018 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于增资收购股权暨关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决，独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。2018年5月17日，公司召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于增资收购股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。

(三)本次交易的实施情况

公司已按照《增资协议》的约定完成增资款的全部支付义务，且科素花岗玉已完成此次增资的工商变更事宜。本次增资收购科素花岗玉股权暨关联交易已全部完成。

(四)业绩承诺人

根据《增资协议》的约定，本次增资的原业绩承诺人为业绩承诺人许伟明、徐琦。2019年5月6日，许伟明先生因病逝世，徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士、许家文女士作为许伟明先生的继承人共同继承遗产，各继承人将依据所继承权益继续履行许伟明先生生前对外公开披露的相关承诺。由此，本次交易之标的公司的业绩承诺人变更为徐琦、许珊怡、许莎莉及许家文（以下统称为“业绩承诺人”）。

三、标的公司的业绩承诺情况

根据《增资协议》的约定，业绩承诺主要内容如下：

（1）本次增资的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。

（2）本次增资的业绩承诺人现为徐琦、许珊怡、许莎莉及许家文。

（3）业绩承诺人承诺，在本次增资完成后，科素花岗玉在业绩承诺期内应实现经审计的净利润分别不低于2000万元（2018年）、3500万元（2019年）及4500万元（2020年）（以下简称“业绩承诺指标”）。

（4）科素花岗玉在上述业绩承诺期内的净利润应经公司及业绩承诺人共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所（但对于公司提名的具有相关业务资质及行业声誉的会计师事务所，业绩承诺人不得不合理地拒绝予以认可）进行审计。

（5）如科素花岗玉2018年-2020年三年累计实现利润未能达到业绩承诺指标的70%（即三年累计完成业绩未达到7000万元），公司有权单方通知科素花岗玉终止后续合作，并要求业绩承诺人对公司本次增资的全部投资按照以下方式进行回购：

业绩承诺人以本次增资全部价款及按银行同期贷款利率计算的收益之总价格回购公司届时所持有的科素花岗玉股权，具体计算公式为：

业绩承诺人回购对价=本次增资价款+第一期增资价款×银行同期贷款利率×（（第一期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）+第二期增资价款×银行同期贷款利率×（（第二期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）-公司在作为科素花岗玉股东期间就拟回购股权取得的科素花岗玉所派发现金红利累计金额

公司依据本协议约定行使回购权时，应向业绩承诺人发出书面通知。业绩承诺人应在收到公司书面通知之日起30个工作日内履行回购义务并将回购价款足额支付给公司。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件。

（6）如科素花岗玉2018年-2020年三年累计实现利润未能达到业绩承诺指标的100%但高于业绩承诺指标70%的，业绩承诺人将按照持有目标公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向公司进行估值补偿。

（7）应补偿的股权比例=公司本次增资后持有的股权比例×（1-科素花岗玉净利润/业绩承诺指标）

四、标的公司的业绩承诺实现情况

(一)标的公司2019年业绩承诺实现情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科素花岗玉2019年度净利润为-27,070,556.57 元，扣除非经常性损益后的净利润为-27,473,153.83元，未达到业绩承诺之2019年业绩承诺目标。

(二)标的公司以前年度业绩承诺实现情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科素花岗玉2018年度净利润为-27,936,179.80元，扣除非经常性损益后的净利润为-26,355,277.95元，未达到业绩承诺之2018年业绩承诺目标。

(三)标的公司实际净利润与业绩承诺差异情况说明

科素花岗玉实际净利润与业绩承诺目标存在差异主要受以下几方面综合影响：

（1）科素花岗玉的产品主要为高性能环保建筑装饰新材料，属于建筑装饰材料细分领域的新型产品，该产品报告期内持续加大研发力度，且投资新建了一条生产线，报告期内仍处于投入期。

（2）2019年科素花岗玉虽加大了市场推广力度，但受制于市场开拓具有周期性效果不达预期，业绩未得到充分释放。

（3）为积极拓展销售渠道，改善工程项目回款周期较长的劣势，促进现金流量的稳健性，科素花岗玉于2019年下半年开展经销商模式，一定程度上稀释了毛利率从而影响到盈利水平。

(四)公司拟采取的措施

公司将利用现有业务资源，充分发挥内部协同效应，进一步加强对标的公司的管控和协助，积极拓展销售渠道，加大经销商模式的扩展力度，同时促进与知名地产集团的合作，努力提升经营业绩。

公司董事会将持续关注科素花岗玉经营情况及业绩实现情况。若业绩承诺期满，标的公司仍未完成累计承诺指标，公司将按照《增资协议》要求业绩承诺人履行相关约定。

五、结论

科素花岗玉2019年度的业绩承诺未完成，因前述业绩承诺既包含对标的公司在业绩承诺期间（2018年、2019年及2020年）当年度的净利润的要求，亦包含标的公司2018年、2019年及2020年三年累计实现净利润的要求，依据前述业绩承诺条款的约定，是对标的公司承诺年度内累计实现净利润未达到业绩承诺指标进行补偿，因此暂不需要向本公司进行相应补偿。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

（加盖公章）

2020年4月27日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

2019年度监事会工作报告

2019年度，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极行使权力、履行义务；按照《监事会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，有效的发挥了监事会的监督作用。现将监事会在本年度的工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了十次会议，会议主要情况如下：

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二、监事会对有关事项发表的审核意见

（一）公司依法运作情况

监事会根据相关制度的要求对公司经营运作的情况进行监督，认为公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事及其他高管人员能够执行董事会和股东大会决议，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，对2019年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督。经审核认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司2019年度财务报表真实、客观的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

公司募集资金的管理能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求执行，募集资金的实际使用及去向合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。

（四）公司对外投资情况

报告期内，公司所有的对外投资表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（五）关联交易情况

公司董事会在审议关联交易时，相关关联董事回避表决关联交易议案，监事会认为：关联交易事项决策程序合法、合规，且交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求。董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格执行该制度，及时登记并报备公司内幕信息知情人档案，报告期内公司未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

三、2020年工作规划

2020年，公司监事会将严格依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，监督管理公司规范运作，完善公司法人治理结构，维护公司和股东的利益。其次，将不断加强自身的学习，提高监督管理能力，更好的履行公司赋予的权利。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

2020年4月27日