厦门万里石股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-028

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务和主要产品

公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、加工、销售和安装；拥有全球化的采购及销售渠道、嵌入式的服务模式，公司产品广泛运用于机场、高铁、中高端酒店等大型公共建筑，商业写字楼、住宅，以及墓碑园林、纪念碑等。同时，公司也是行业内少数能够提供大中型海外项目“设计供料安装”一体化的石材企业。

报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。

（二）行业发展情况

1、石材行业发展情况

2019年我国石材行业受到全球经济增速放缓、国内实施宏观经济调控政策和环保压力增大等各种因素叠加的影响，石材行业仍处于低位运行状态。2019年全国主要石材产业集群地积极加快转型，石材综合利用项目配套逐渐完善，石材综合利用水平也不断提高。伴随消费升级带来的供给侧结构性改革的大背景下，公共建筑装修装饰工程市场、家装业务向中高端转化迈进，市场需求对装修品质也提出了更高的要求。石材的天然性、不可替代性等特点无疑成为了中高端装饰装修的首选。

2、石材行业进出口情况

2020年4月21日中国石材之窗发布，2019年，我国进口石材1409万吨，同比下降3.8%，印度、土耳其仍排在我国进口石材来源地前两位，葡萄牙首次进入三甲；我国全年出口石材（不含25174900）996万吨，同比下降9.7%，韩国、德国和美国是我国石材出口三大目的地，但受美国对我国人造石英石双反贸易措施及中美贸易摩擦影响，我国对美国石材出口同比大幅下降，降幅达38.8%。

2019年，“一带一路”的共建和中欧班列的运行，有力的保障了我国对沿线国家的进出口贸易。因此，石材企业应适应国际国内市场的需求变化，调整产品结构和定位，实现差异化竞争和高质量发展，同时抓住契机，走出国门，到国外办厂，将制成品运往国内外，或者开展更广泛的国际合作，向高质量、高品质方向发展。

3、环境政策情况

2019年，石材行业在高质量发展的转型路上又迈出坚实的一步。各产业集群地政府出台一系列石材产业转型升级的政策，加大了石材矿山的整治力度，关闭或淘汰落后的矿山企业，整合矿山资源，推进绿色矿山建设。这也帮助了产业集群地积极加快转型，不断提升企业管理水平和产品创新能力，助力更多坚持绿色发展的石材企业做大做强。

（三）实施工程项目情况

公司2019年实施工程项目的合同金额及增补金额总计为2.16亿，本年履约2.75亿，其中工程分包金额为1.12亿，业务占比约41%，分包涉及的业务范围主要为劳务分包，公司自行提供石材及其他施工服务。工程施工项目主要分为住宅装修、公共装修和商业装修，报告期内公司实现住宅装修收入23209.85万元，占比84.4%；实现公共装修收入2016.62万元，占比7.33%；实现商业装修收入2273.53万元，占比8.27%。公司2019年施工项目平均毛利率为9.8%，较上年施工项目平均毛利率13.39%下降了3.59%。主要系施工用主要材料结构的变化，及人工费用的持续增长所致。

（四）产品质量控制情况

公司十分重视质量管理，拥有系统的质量管理方法和环境控制体系，建立了符合ISO9001的质量控制体系，并通过ISO9001：2015国际标准化组织质量认证；建立了符合ISO14001-2015的环境管理体系并认证通过；建立了符合OHSAS18001:2007的职业健康安全管理体系并通过认证。多年来，公司通过PDCA动态循环模式持续改进、不断完善质量管理体系，形成质量方针目标明确、质量管理构架清晰、制度文件系统健全、全员参与的质量管理系统，并通过全过程质量控制（人人自检、人人互检）保持产品质量持续稳定与可靠，充分满足顾客需求。

报告期内，公司在组织建设、制度、人员、设施等层面，以满足顾客需要为重点，通过系统性的管理和持续改进，不断强化过程管理，使员工的质量、安全、环保意识不断提高，产品质量水平有了稳定保障。

报告期内，公司未出现重大项目质量问题。

（重大项目是指项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的项目。）

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号一一上市公司从事装修装饰业务》的披露要求

受到全球经济增速放缓、国内实施房地产宏观经济调控政策和环保压力增大、中美贸易摩擦等各种因素叠加的影响，我国石材行业仍处于低位运行状态，石材企业的市场空间和利润受到挤压，公司生产经营亦面临巨大压力。公司管理层按照稳健经营、防范风险，质量效益之路为目标的经营思路，深化高质量效益发展，聚焦产品与服务，把极致产品与超预期服务落地到我们生产经营的各个环节，以工匠精神打造一流的产品和服务，通过提升产品质量和极致服务树立公司的品牌形象。

（一）国际业务

1、欧美日等传统市场

2019年，在日本碑石市场整体下滑的大背景下，公司在建材方面取得新的突破。报告期内，日本市场实现销售收入13,211.63万元人民币。2019年中美贸易摩擦导致美国提高了对中国石材产品的关税比例，美国市场产品需求持续萎缩，部分订单转向亚洲其他国家，受此因素影响，2019年欧美地区实现销售收入10,989.34万人民币，同比下降16.63%，公司正布局在东盟、非洲设厂，实现产业国际化，分散风险，尽快赢回欧美市场。

2、一带一路市场

报告期内，公司致力于开拓马来西亚、越南等东盟市场、阿尔及利亚为中心的北非市场，受限于大型工程项目的中标情况及履约延期，经营业绩未达预期。按照董事会制定的业务发展战略，公司将继续紧跟国家“一带一路”战略，加快布局拓展新加坡、菲律宾、越南等东盟市场，深耕阿尔及利亚、埃塞俄比亚等北非市场，开发当地的资源，坚持工厂与工程并举，为“一带一路”沿线国家提供更加精致的产品和极致的服务。

（二）国内业务

1、精装、家装业务

在消费升级的大背景下，家装业务向中高端迈进。公司以“产品到极致，服务超预期”为目标，大力拓展精装、家装市场，提供个性化产品定制服务。报告期内，公司精装、家装业务营业收入水平小幅增长，对公司业务结构及现金流有一定的改善。厦门梦工厂稳步发展并获得市场的高度认可，天津梦工厂已完成营销体系布局、技术升级，需进一步拓展市场，占据市场份额。

2、工装业务

报告期内，公司工装业务的营业收入比上年增长约5%，盈利水平略有下降。公司对外继续执行大客户战略，中标中海地产2018-2019年度外墙石材、室内石材供货集中采购项目，主要对中海地产华南区、华北区、华东区（仅上海、苏州、无锡、宁波）项目提供服务。对内实行供应体系改革，通过实行扁平化管理，既激发员工的积极性，提高了工作效率，同时也一定程度降低了公司的管理成本；与此同时，加快转型升级和技术创新，积极配合政府进行环保综合整治，推动企业清洁生产并进一步提升智能化生产水平。

3、建筑装饰业务

营业收入比上年略有下降，需要提升专业的管理与服务水平，需要更好的发挥平台优势。

（三）原石地矿业务

公司原石地矿业务主要分为两大部分：第一部分为公司参股企业东方万里原石有限公司主营原石荒料贸易业务及矿山开采销售业务。报告期内，公司通过东方万里原石有限公司实现投资收益136.56万元；第二部分为公司控股的三家石材矿山企业，受国家环保政策影响，张家界矿山及兴山矿山尚处在停产状态，待各项证照办理好，可以复产，内蒙和林格尔矿山正在办理有偿退出手续。

（四）报告期内主要财务状况

1、报告期公司总资产较上年末减少5.53%，其中流动资产较上年末减少6.67%，主要是货币资金减少，非流动资产较上年末减少1.42%；主要是长期股权投资、固定资产减少；货币资金较上年末减少52.18%，主要系归还银行贷款所致。应收票据较上年末减少418.41万元，主要系承兑汇票背书、贴现、到期承兑及部分票据重分类至应收款项融资所致。预付账款较上年末减少20.12%，其他应收款较上年末减少18.04%，主要系转让原控股子公司海翼供应链股权，合并报表范围发生变化所致。存货较上年末减少5.34%，主要系工程施工业务已完工未结算部分减少所致。长期股权投资较上年减少3.23%,主要系报告期内处置原控股子公司漳州海翼万里供应链有限公司51%股权所致。固定资产较期初减少5.37%，主要系固定资产折旧所致。无形资产较上年末减少11.45%,主要系受环保政策影响，矿山暂停开采或有序退出，计提矿山减值所致。

2、报告期公司负债总额较上年下降5.44%，其中流动负债减少6.59%，主要是短期借款减少所致，非流动负债较上年增加92.13%，主要是递延收益增加。短期借款较期初减少15.90%，主要系报告期归还银行贷款而尚未办理完成续贷手续所致。应付票据较上年末减少1,004万元，主要系转让原控股子公司海翼供应链股权，合并报表范围发生变化所致。应付账款较上年末增加12.36%，主要系国内工装业务规模扩大，应付账款同时增长所致。预收款项较上年末减少29.09%，主要系公司根据相关合同协议预收客户材料备货款逐步供货确认收入所致。其他应付款较上年末增加48.85%，主要是对供应商收取的供货保证金增加所致。递延收益较上年增加833.59%，主要系报告期内收到综合环保改造项目的政府补贴所致。

3、报告期公司归属于母公司所有者权益较上年减少5.40%，主要系公司本期归属上市公司股东的净利润为-3,502.64万元，期末未分配利润减少所致。

4、报告期营业收入同比下降10.99%。主要系公司建筑装饰材料销售和其他产品销售业务减少所致。建筑装饰材料收入下降10.40%，主要系因中美贸易摩擦导致的出口美国市场营业收入减少，以及上一年度阿尔及利亚清真寺项目完工所致。其他产品收入下降28.26%，主要系报告期内原控股子公司漳州海翼万里供应链有限公司大宗商品业务规模缩小所致。营业成本同比下降9.38%，毛利率同比下降1.52%，其中主要为建筑装饰材料销售业务毛利率下降3.64%、工程施工业务毛利率下降3.38%。建筑装饰材料销售业务毛利下降主要系因国内市场竞争加剧，公司为抢占市场份额让利销售。工程施工业务毛利下降主要系施工用主要材料结构的变化及人工费用的持续增长所致；税金及附加同比下降31.61%，主要系增值税税率下调，附加税减少所致。销售费用同比下降9.42%，主要系营业收入减少所致。管理费用同比下降7.62%，主要系公司紧缩开支，节约挖潜所致。信用减值损失本期计提3,730.32万元，主要系应收账款余额较上年期末增加，部分应收款项账龄延长，对应坏账准备增加所致。资产减值损失同比下降46.78%，主要系会计政策变更，坏账损失重分类至信用减值损失所致。投资收益同比增减少51.79%，主要是参股公司报告期内净利润下降，公司按权益法核算增加投资收益所致。其他收益增加70.66%，主要系公司收到的政府补助增加所致。归属于母公司的净利润为-3,502.64万元，同比减少443.22%，主要系公司营业收入下降，毛利下降，信用减值损失增加所致。

5、本期经营活动现金流量净额为327.48万元，较上年同期下降92.68%，主要系受国内外工建项目回款速度放缓影响所致。本期投资活动现金流量净额为267.33万元，较上年同期增加2,140.42万，主要系本期购建固定资产等长期资产减少所致。本期筹资活动现金流量净额为-6,885.14万元，较上年同期减少3,570.88万，主要系报告期归还银行贷款而尚未办理完成续贷手续所致。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

报告期营业收入同比下降10.99%。主要系公司建筑装饰材料销售和其他产品销售业务减少所致。建筑装饰材料收入下降10.40%，主要系因中美贸易摩擦导致的出口美国市场营业收入减少，以及上一年度阿尔及利亚清真寺项目完工所致。其他产品收入下降28.26%，主要系报告期内原控股子公司漳州海翼万里供应链有限公司大宗商品业务规模缩小所致。营业成本同比下降9.38%，毛利率同比下降1.52%，其中主要为建筑装饰材料销售业务毛利率下降3.64%、工程施工业务毛利率下降3.38%。建筑装饰材料销售业务毛利下降主要系因国内市场竞争加剧，公司为抢占市场份额让利销售。归属于上市公司普通股股东的净利润总额为-3,502.64万元，同比减少443.22%，主要系公司营业收入下降，毛利下降，信用减值损失增加所致。

报告期公司归属于上市公司普通股股东所有者权益较上年减少5.40%，主要系公司本期归属于上市公司普通股股东的净利润总额为为-3,502.64万元，减少期末未分配利润所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

1、本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。

2、本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号一一非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号一一债务重组》。

3、财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号）（以下简称“财会〔2019〕9 号”），要求所有执行企业 会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第 12 号一债务重组》。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2019年12月，公司转让控股子公司漳州海翼万里供应链有限公司51%股权，转让后，公司不再持有漳州海翼万里供应链有限公司股权。

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-025

厦门万里石股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年4月17日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2020年4月27日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《公司2019年度经营工作报告》；

公司总裁邹鹏先生代表公司经营管理层向公司董事会做了《公司2019年度经营工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；

公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2019年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2019年度的工作情况。

公司独立董事廖益新先生、胡世明先生、任力先生向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。

《公司2019年度董事会工作报告》及《2019年度独立董事述职报告》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3.审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》；

董事会经审议认为：公司编写的《2019年年度报告》内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2019年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《公司2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4.审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入1,022,456,184.70元，同比下降10.99%；全年实现利润总额-42,221,032.49元，同比下降389.60%，实现归属于母公司股东的净利润-35,026,406.38元，同比下降443.22%。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5.审议通过《公司2020年度财务预算报告》；

董事会经审议认为：该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等，有利于公司主动应对国内外宏观经济和行业变化因素，进一步提升公司盈利水平。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润-35,026,406.38元，母公司实现税后净利润-28,431,287.84元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润101,777,051.01元，减去根据新金融工具准则调整未分配利润20,250.00元，减去公司已支付的2018年度现金股利1,200,000.00元，至2019年12月31日，实际可供分配利润为72,125,513.17元。考虑到当前国内外经济形势的不稳定因素，为保障公司生产经营的稳健开展，公司董事会同意公司2019年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7.审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2019年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》，详细内容请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

董事会经审议认为：公司2019年度募集资金存放与使用严格按照证监会、深圳证券交易所相关法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

独立董事发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020] 003826号《厦门万里石股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9.审议通过《关于公司董事薪酬的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事薪酬（税前）进行了审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案除董事张振文女士外，其余董事回避表决，需提交 2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避8票。

10.审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同 时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司 根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案。同时公司董事兼总裁邹鹏先生、董事兼副总裁朱著香女士、刘志祥先生已回避表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

11.审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告。经公司审计委员会提议并经公司董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2020年04月28日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-026

厦门万里石股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2020年4月17日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2020年4月27日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席王天萍女士主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《公司2019年度监事会工作报告》；

公司监事会主席王天萍女士代表公司监事会做了《公司2019年度监事会工作报告》，与会监事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反应了公司监事会在2019年度的工作情况，同意提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》；

监事会经审核认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2019年年度报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2019年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入1,022,456,184.70元，同比下降10.99%；全年实现利润总额-42,221,032.49元，同比下降389.60%，实现归属于母公司股东的净利润-35,026,406.38元，同比下降443.22%。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《公司2020年度财务预算报告》；

该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。经审核，监事会认为董事会编制的2020年度财务预算系根据公司实际经营情况编制，符合公司发展需要。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润-35,026,406.38元，母公司实现税后净利润-28,431,287.84元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润101,777,051.01元，减去根据新金融工具准则调整未分配利润20,250.00元，减去公司已支付的2018年度现金股利1,200,000.00元，至2019年12月31日，实际可供分配利润为72,125,513.17元。考虑到当前国内外经济形势的不稳定因素，为保障公司生产经营的稳健开展，公司董事会同意公司2019年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

经审议，监事会认为公司制定的2019年度利润分配预案符合公司现阶段经营情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2019年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》。经审核，公司监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，上述《2019年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反应了公司内部控制制度的建设和运营情况。

《2019年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经审议，公司监事会认为公司2019年度募集资金存放与使用严格按照证监会、深圳证券交易所相关法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过《关于公司监事薪酬的议案》；

经审议，公司监事会认为现任监事薪酬（税前）系根据实际经营情况进行确认的，薪酬确定程序合法，符合相关法律法规规定。

本议案所有监事回避表决，需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

9. 审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

经审议，公司监事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告。因此，同意董事会继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司监事会

2020年4月28日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-027

厦门万里石股份有限公司2019年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

2015年12月13日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1362号”文件核准，首次公开发行人民币普通股A股5,000万股，发行价格为2.29元/股，募集资金总额为114,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币26,993,971.65元后，募集资金净额为87,506,028.35元，上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月17日出具瑞华验字【2015】48260010号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定要求，结合本公司实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

公司于2016年1月15日连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

三、募集资金的实际使用情况

本公司募集资金实际使用情况如下：

1、募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币930.76万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。截止2019年12月31日，募集资金专户的余额为0元。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

（1）北京万里石有限公司建设项目（原营销网络建设项目）

公司原计划在广州、上海、成都建立石材设计应用中心并且增加五个销售分公司，同时加大品牌建设的投入，扩大和加深石材在装修领域的品牌认知度，加大广告宣传力度，通过多种形式的品牌宣传及策划，提高万里石在装修行业的知名度。考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务，将为公司带来更好的现金流和利润，该事项已经2016年10月9日及2016 年 10 月 27 日公司召开的第二届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。

（2）大理石深加工及技术改造项目

2017年7月4日及2017年7月20日，经公司第三届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司调整部分公开发行股票募集资金投资项目一一“大理石深加工及技术改造项目”的实施方式；调整后，该项目总投资金额由10,534.73 万元调整至5,909.70 万元，建设形成石材产品综合年产量35万m2的生产能力。项目后续仍以募集资金进行投入，公司不再以自有资金进行投入。

截至2019年12月31日止，本项目石材产品综合年产量已达35万m2。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年1月11日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金计人民币39,472,150.21元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2016】48260001 号《厦门万里石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

5、节余募集资金使用情况

无。

6、超募资金使用情况

无。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

公司在兴业银行股份有限公司厦门江头支行（账号：129210100100267219）及招商银行股份有限公司厦门松柏支行（账号：592902445410366）开立的募集资金专用账户的募集资金已使用完毕。截至2019年12月31日，公司募集资金专户注销手续已全部办理完毕。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况表

2016年10月9日及2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。具体内容详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

2、变更募集资金投资项目的具体原因

在经济新常态背景下，建筑装饰石材市场需求不断变化，预计公装市场未来几年相对稳定，但家装市场于2014年已触底回升，预计未来几年有较大增长空间。在区域经济建设上，京津冀一体化发展及以北京市政府东迁新增的基础设施建设将为高端石材销售提供难得的发展机遇和巨大的市场空间。在当前不断变化的市场环境下，公司按原计划进行营销网络建设将使公司资源相对比较分散，不易形成明显的竞争优势，鉴于家装市场潜在的巨大市场需求及京津冀一体化发展带来的良好契机，同时考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。

3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无。

4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、未达到预计收益的情况和原因。

（1）北京万里石有限公司建设项目收益情况

截至2019年12月31日止，北京万里石有限公司本年净利润166.29万元，累计亏损91.89万元人民币。

（2）项目收益未达预期的原因

①公装业务受到两方面因素影响：一方面，受国家宏观层面房地产调控政策的影响，营业收入未达预期；另一方面，受上游企业国家环保政策的影响，原材料价格上涨，导致工程项目毛利率下降，收益未达预期。

②家装业务尚处在市场进一步开拓阶段，市场占有率未达预期。

2、报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放与使用情况,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、公司不存在两次以上融资且当年募集资金运用的情况。

厦门万里石股份有限公司董事会

2020年4月28日

■

本章节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入而造成，提请广大投资者注意。

附表2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-029

厦门万里石股份有限公司

关于续聘公司2020年度财务审计机构

及内部控制机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制机构的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华事务所”) 为2020年度财务审计机构及内部控制机构，现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的情况说明

大华事务所具备从事证券、期货等相关业务资格，公司已聘请其为 2019 年度财务审计机构及内部控制机构。在担任公司2019年度审计机构期间，大华会计师事务所遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规则规定，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，较好地履行了双方签署的合同所规定的责任和义务，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，2019年大华会计事务所为公司提供审计服务的审计费用为80万元。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经公司审计委员会提议，拟聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务审计机构及内部控制机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况与会计师事务所协商确定其酬金。

二、拟聘任会计师事务所情况

（一）基本信息

1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、机构性质：特殊普通合伙企业

3、历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司” 。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

5、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

6、是否曾从事过证券服务业务：是。

7、投资者保护能力：职业风险基金2018年度年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

8、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

（二）人员信息

1、目前合伙人数量：196人

2、截至 2019 年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

3、截至 2019 年末从业人员总数：6119人

4、拟签字注册会计师姓名和从业经历：

拟签字注册会计师姓名：邱俊洲、覃业贵

拟签字注册会计师从业经历：

邱俊洲 2007 年开始从事审计业务， 至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、 证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业 务年限 13 年，具备相应的胜任能力。

覃业贵 2013 年开始从事审计业务，至今参与过多家企业上市公司 年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务年限 7 年，具备相应的胜任能力。

（三）业务信息

1、2018年度业务总收入：170,859.33万元

2、2018年度审计业务收入：149,323.68万元

3、2018年度证券业务收入：57,949.51万元

4、2018年度审计公司家数：15623

5、2018年度上市公司年报审计家数：240

6、是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

（四）执业信息

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

是否具备相应专业胜任能力：

1、项目合伙人：邱俊洲，注册会计师，合伙人，2007 年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限 13 年，具备相应的专业胜任能力。

2、项目质量控制负责人：包铁军，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。【从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力。】

3、拟签字注册会计师：覃业贵，注册会计师，2013 年开始从事审计业务，至今参与过多家上市公司年度审计、清产核资等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限 7 年，具备相应的专业胜任能力。

（五）诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。具体内容详见附表；项目合伙人邱俊洲2019年度受到自律处分1次；质量控制复核人包铁军和本期签字会计师覃业贵最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)的相关材料、资质、审计工作等进行了充分的了解和审查，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内部控制机构，并将《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制机构的议案》提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对公司续聘会计师事务所事项进行了事前审查，对该事项予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：经核查，认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司拟聘任会计师事务所事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制机构的议案》提交公司董事会审议。

3、公司于2020年4月27日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制机构的议案》，董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内部控制机构，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司董事会根据公司实际业务情况和市场情况与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定具体审计费用。

4、公司于2020年4月27日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内部控制机构的议案》。监事会认为：本次聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙) 能够满足公司审计工作要求。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内部控制机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

5、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、董事会审计委员会会议决议；

3、厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

厦门万里石股份有限公司董事会

2020年4月28日

附表

■

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-030

厦门万里石股份有限公司

关于举行2019年年报业绩网上说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月28日披露了《2019年年度报告》及摘要。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2020年5月11日（星期一）15:00-17:00举行2019年年报业绩网上说明会，现将有关事项公告如下：

本次业绩说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与，具体方式如下：

参与方式一：在微信中搜索“万里石投资者关系”小程序；

参与方式二：微信扫一扫“万里石投资者关系”小程序二维码：

■

投资者依据提示，授权登入：“万里石投资者关系”小程序，即可参与交流。

出席本次业绩说明会的人员有：

公司董事长胡精沛先生；公司总裁邹鹏先生；公司副总裁、财务总监、董事会秘书朱著香女士；独立董事任力先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2020年4月28日