华夏航空股份有限公司

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-018

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以600,750,000股（最终以2019 年度权益分派实施时股权登记日公司总股本为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为航空客货运输业务，经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务。

作为国内唯一一家长期专注于支线航空运输的独立航空公司，华夏航空自初成立以来一直明确坚持支线战略定位，始终致力于中国支线航空市场的开拓发展，积极探索中国支线航空的商业发展模式。华夏航空坚持以解决中国三四线城市航空通达性问题为目标，开展全国性的运行基地布局，通过与机构客户进行合作以及与干线航空公司的干支结合，搭建起一个有效衔接骨干航线的全国性支线航空网络。同时，基于支线航线网络优势和支线航空的产业融合发展模式，公司的经营业务将逐步由航空客货运业务拓展到航空培训、旅游、生鲜等。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年度，公司机队规模继续较快速增长，运行效率明显提升，支线航线网络运营进一步扩大，共实现营业收入5,407,112,960.26元，同比增长26.93%，报告期内归属于母公司普通股股东净利润为502,237,458.23元，同比上升102.96%。

1. 机队结构

报告期内公司以经营租赁方式引进五架A320系列飞机，截至报告期末，公司运营38架CRJ900系列飞机，11架A320系列飞机：

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公司引进的飞机均为新飞机，公司机队是我国主要民航企业中最为年轻的机队之一。截至报告期末，平均机龄仅为3.52年，各项性能良好，因而飞机及发动机发生故障而进行大修的概率相对较低，日常维护费用亦相对较少，有利于公司运行的效益性、安全性。

2. 航线网络

截至报告期末，公司在飞航线147条，其中国内航线141条，国际航线6条，独飞航线131条，独飞航线占公司航线比例达89%；通航城市114个，其中国际航点城市5个；公司支线航点占全部国内支线机场比例达42%。

报告期内公司继续专注支线航线网络建设，随运力提升新辟多个航点，或者加密已有航线，特别是加大新疆区域市场运力投放，完善新疆区域市场服务：一、继续加大在新疆区域内的运力投入，开辟多条疆内支支航线和疆内航点，通过支支串飞或环飞方式加密疆内航线网络服务，满足全域旅游需求；截至报告期末，在飞疆内支线航线33条，疆内航点18个，疆内通航率86%；二、加大与库尔勒、克拉玛依机场深度合作，通过支支连接的方式，继续打造疆内次级枢纽，形成疆内第二和多级通道，构建“疆内环起来 疆外快起来”的航空次枢纽网络，为国家“一带一路”战略发展提供有力支持；三、以通程航班的形式，打造疆内支支快速通达和疆内外机场间的高速衔接.此外，报告期公司新增四条国际航线：郑州=曼德勒、天津=曼德勒、重庆=琅勃拉邦和重庆=万象，丰富了国内至东南亚的航线网络，加强两地的经济旅游文化交流。

随着公司在支线航线网络的不断开拓建设，公司支线航线占比达94%，独飞航线占比达89%，高度专注支线建设和作为支线航空公司的独立性使得公司与其他航司在干支结合的中转联程合作上更具优势。

报告期末，公司航线网络图如下：

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3.飞行人员保障

报告期内公司自主培养机长数量明显提升，副驾驶和飞行学员梯队建设良好，满足公司机队规模按规划增长的需求并保障运行安全高效，飞行人力资源拥有一定宽裕度。公司飞行模拟机和空乘训练设备均达产运行，实现了公司在役飞行员和空乘训练的完全自主供给，有助于提升机组训练效率，节省了委外培训的时间和费用。此外，客舱服务、维修及地面服务等生产直接相关部门人员满足生产运行需要，保障体系完备，确保公司安全可持续发展。

4. 安全运营

报告期内，公司实现航空运输安全运行，无事故征候、事故等不安全事件。公司坚持强化红线、底线意识，压实安全责任。报告期内，公司发动机状态监控系统投用，实时监控、实时预警、实时干预；整合多个风险性项目，建立基于事故症候的核心风险挡板，完善核心风险预警机制，持续排查安全隐患；针对重点环节和特殊运行新增监测警告功能；持续开展自查、监察、质量内审、航线监察和代理人审计，同时安全管理系统改进升级，监察、培训、信息、法定自查、风险实现全流程线上管理。

结合公司发展情况，新增基地管理模块，利用技术手段缩短管理链条；建立动态决策机制，对运行增量与安全指标、保障能力是否相匹配进行管控。公司持续夯实航空安全基础，为旅客出行提供安全、舒适的航班体验。

5.客运营销

报告期内，公司根据支线航线网络的特点，通过优化销售结构、提高收益管理水平来提升客票收入。

（1）推动收益智能化管理水平，引进信息系统，收益管理向系统监控+人工调整+节点管理模式转型。

（2）构建数据赋能业务的模式，搭建覆盖全销售周期的数据监控体系，动态识别全销售过程中的风险点，指导精准决策。（3）初步构建了智能产品生产能力和通程收益管理能力。

（4）创新渠道管控手段，制定大数据解析渠道销售数据方法，实现渠道销售行为科学分析、精准管控。

在通程航班发展方面，报告期公司通程产品旅客销量达到50万人，较2018年增长85.6%。在4家主要中转机场，公司通程航班增加200个产品。随着公司支线网络发展，报告期新增13个通程中转地，细化不同需求的通程产品8000余个。报告期内，公司构建了以库尔勒机场为代表的通程枢纽能力，并同国内头部的在线商旅平台达成通程产品销售合作，丰富了通程产品销售渠道。

6.服务品质

报告期内，民航局监管力度加大，机场保障管理链条增长，公司运行多基地、双机型，航班快速过站效率要求高。公司合理应对，完善服务，报告期内未发生安全严重差错和代理人差错事件,安全一般差错万时率0.12。服务满意度排名上升，民航局投诉率同比下降41%，投诉年度排名为行业内第6名，达到行业A档水平。

公司着力打造国内通程航班服务标杆，与干线航司和机场通力合作，提升服务效率，降低通程航班最短衔接时间。

报告期内，公司在民航局主办的中华人民共和国成立70周年系列庆祝活动中，荣获“民航保障工作先进集体”称号；在“民航服务质量体系建设”专项行动中，荣获“先进单位”称号；公司员工荣获“全国民航五一巾帼标兵”称号；民航西南局向公司向阳班组授予“先进女职工集体”称号；班组成员获得西南民航局“先进个人”；公司获重庆机场“最佳服务贡献奖”和“消防安全先进集团”、“优秀合作单位”等称号。

7.信息化建设

公司以支线数字化转型为目标，平台化、智能化、数字化为落地实施建设方向。在运行领域，建成运行中台，提升运行控制相关需求的交付速度、业务复制能力。在营销服务领域，完成销售中台和通程“销售+服务”平台建设，为公司通程战略落地提供信息化保障；新官网、呼叫中心系统和收益系统上线，提高服务能力、提升收益管控水平；与知名互联网企业合作打造智能客服系统。

报告期内，公司完成公有云数据平台建设并深化内外部数据合作，加快分析应用开发效率、提升数据精准度；企业多云架构设计完成并实施，提升了IT运行可靠性，新增上云项目持续推进。

随着企业信息化高速发展，对信息安全非常重视，采取同步建设策略，完成了信息安全规划，引入国内头部安全厂商夯实安全基础。

报告期内，公司信息技术团队已超过150人并于2019年7月成立华夏云融航空科技有限公司全资子公司。该子公司是以航空信息化为基础的科技企业，着力打造中小航司数字化转型合作生态，建设智慧支线机场平台和通航产业服务平台。

8.通用航空业务

通用航空是国家定位的战略新兴产业，公司重视在通用航空产业领域的拓展。

报告期内，公司全资子公司华夏通用航空有限公司联合行业内骨干通用航空公司，开通了12条短途运输航线，获批“LL”航司二字码，通用航空客票在各大在线旅游平台（OTA）进行销售，实现与山东航空公司、中国国际航空公司等航司的客票联运销售，上线短途运输通程产品21个，较快速的推进了 “干线-支线-通航”三级航空服务网络向通航的延伸，通航城市的航空通达性水平得到较大提高。

通用航空短途运输能激活县级航空出行需求，为支线航空市场输送客源，促进公司支线航空业务的发展。未来，公司还将紧密围绕通航机场与短途运输航线资源，与当地政府协同开发航空旅游、航空运动、社会保障等衍生业务。

公司全资子公司华夏通用航空有限公司业务涵盖短途运输、机场托管、通航旅游、通用航空公司筹建等业务，目前已是国内最专业的通用航空产业平台之一，国内多方合作通航运营生态的首倡者和实践者。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

■

公司自2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将上年期末资产负债表中“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目金额3,545,685.00元在本期期初调整为“交易性金融资产”。除上述项目变动外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

公司自2019年3月起，发出存货的会计政策由先进先出法变更为移动加权平均法，根据《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，基于公司航材存货存在种类繁多、收发频繁、存货周转快、价格相对稳定等因素，且本次会计政策变更对以前各期的累计影响数无法确定，采用追溯调整法不切实可行，故本次会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度会计报表进行追溯调整。本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务。调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、准确的会计信息，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

√ 适用 □ 不适用

■

根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响，对公司2019年度的财务报表产生影响。

本次会计估计变更后，调整部分固定资产的折旧年限，公司2019年度固定资产：增加61,574,517.32元，营业成本：减少61,574,517.32元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年3月，公司投资新设华夏航空产业投资有限公司，注册资本为10,000.00万人民币。

2、2019年5月，公司投资新设华夏海外发展（香港）有限公司，拟发行股本为20,000.00美元。

3、2019年6月，公司投资新设融通三号（香港）租赁有限公司，拟发行股本为10,000.00美元。

4、2019年7月，公司投资新设华云航空服务（重庆）有限公司，注册资本为1,000.00万人民币。

5、2019年7月，公司投资新设华夏云融航空科技有限公司，注册资本为5,000.00万人民币。

6、2019年8月，公司投资新设华夏典藏电子商务有限公司，注册资本为5,000.00万人民币。

7、2019年9月，公司投资新设华夏飞机维修工程有限公司，注册资本为20,000.00万人民币。

8、2019年12月，公司投资新设华夏云飞融资租赁（上海）有限公司，注册资本为3,200.00万美元。

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-014

华夏航空股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2020年 4 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于 2020年 4 月 22 日以电子邮件的方式送达。本次会议由董事长胡晓军先生主持。本次会议应参加董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中以通讯表决方式参加会议的董事有范鸣春、乔玉奇、汪辉文、徐为、董小英、张工、岳喜敬。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年度首席执行官工作报告的议案》

公司2019年度首席执行官工作报告客观、真实地反映了本年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

《公司2019年度董事会工作报告》详见《公司2019年年度报告全文》“第四节”之相关内容。

公司独立董事张工先生、岳喜敬先生、董小英女士向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

3、审议通过《2019年度财务决算报告的议案》

公司2019年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年经营结果的审计确认。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度审计报告》。

4、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

公司编制和审核2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告全文》。

5、审议通过《关于公司〈2020年第一季度报告〉全文及正文的议案》

公司编制和审核2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》。

6、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告的议案》

审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、审议通过《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

公司保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

在符合《公司章程》利润分配原则，保证公司正常经营的前提下，结合公司2019年经营情况，公司董事会建议2019年度利润分配预案：以公司本次权益分派实施时股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红0.76元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时拟以资本公积金每10股转增5股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。公司董事会认为《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

9、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定，对募集资金实行专户存放并签订相应《募集资金三方监管协议》，严格管理募集资金的使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

10、审议通过《关于公司及子公司申请金融机构综合授信的议案》

同意公司及公司下属控股子公司拟向金融机构申请总额不超过161.74亿 元的综合授信额度，并全权授权董事长代表公司与各家金融机构签署《贸易融资综合授信协议》、《综合授信协议》、《租赁合同》、《贷款合同》、《保函业务协议书》及《贷款展期协议书》等一切相关法律文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

同意公司为本公司的全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司向银行（或其他金融机构）申请的授信等提供总额不超过4.5亿元人民币或等值外币的担保，同意公司为本公司的全资孙公司融通三号（香港）租赁有限公司向银行（或其他金融机构）申请的授信等提供总额不超过3.5亿元人民币或等值外币的担保。

在上述总担保额度内，公司全权授权董事长代表公司与金融机构签署《担保协议》等一切相关法律文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

12、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

报告期内，除公司与全资子公司之间的正常资金往来外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度关联方资金占用情况专项审计说明》。

公司独立董事对该事项发表了专项说明和同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

13、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》以及其他有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，变更后的《公司章程》有关条款以工商行政管理机构核定为准。董事会提请股东大会授权管理层办理《公司章程》工商备案有关事宜。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

15、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉等制度的议案》

根据最新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司的实际情况，同意对本公司《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《对控股子公司管理制度》、《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《套期保值业务管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《投资者关系管理办法》进行修订。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《对控股子公司管理制度》、《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《套期保值业务管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《投资者关系管理办法》。

16、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等制度的议案》

根据最新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司的实际情况，同意对本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》进行修订。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》。

17、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2020年5月19日(星期二)下午14：30在重庆江北国际机场华夏航空股份有限公司新办公楼524会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-015

华夏航空股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2020年4月22日以电子邮件的方式送达。本次会议由监事会主席邢宗熙先生主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，其中监事梅锦方先生以通讯方式参加。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，遵守诚信原则，切实维护公司利益和全体股东权益，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，参与了公司重大事项的决策，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督。在促进公司规范化运作、维护公司利益和股东合法权益等方面，监事会认真规范地履行了监察督促的职能。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度监事会工作报告》。

2、审议通过《2019年度财务决算报告的议案》

经审核，监事会认为公司《2019年度财务决算报告》符合公司实际情况，能够真实、准确、完整地反应公司的财务状况和经营成果。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告全文》。

4、审议通过《关于公司〈2020年第一季度报告〉全文及正文的议案》

监事会认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》。

5、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

6、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司拟以公司本次权益分派实施时股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时拟以资本公积金每10股转增5股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

监事会认为：董事会制定的2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

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