华夏航空股份有限公司

（上接481版）

7、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为2019年度公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定管理募集资金的存放和使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

8、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

经审核，监事会同意公司为本公司的全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司向银行（或其他金融机构）申请的授信等提供总额不超过4.5亿元人民币或等值外币的担保，同意公司为本公司的全资孙公司融通三号（香港）租赁有限公司向银行（或其他金融机构）申请的授信等提供总额不超过3.5亿元人民币或等值外币的担保。在上述总担保额度内，公司全权授权董事长代表公司与金融机构签署《担保协议》等一切相关法律文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

9、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

报告期内，除公司与全资子公司之间的正常资金往来外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度关联方资金占情况用专项审计说明》。

10、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》。

11、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据最新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司的实际情况，同意对本公司《监事会议事规则》进行修订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

监事会

2020年4月28日

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-016

华夏航空股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2019年年度股东大会

（二）会议召集人：公司第二届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：

2020年4月27日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2020年5月19日（星期二）下午14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日上午9：30一11:30，下午13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2020年5月12日（星期二）

（七）会议出席对象

1、截止2020年5月11日（星期一）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书，见附件一），该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

1.审议《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

2.审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

3.审议《2019年度财务决算报告的议案》

4.审议《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

5.审议《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

6.审议《关于公司及子公司申请金融机构综合授信的议案》

7.审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

8.审议《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

9.审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

10.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

11.审议《关于修订〈股东大会议事规则〉等制度的议案》

12.审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

上述提案10需经股东大会以特别决议方式表决，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；提案1-9和提案11、12为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

公司独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

（二）披露情况

本次会议审议的提案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场参与会议的股东登记办法

（一）登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记

1、法人股东登记：法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记。

2、自然人股东登记：自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。

3、异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（二）登记时间：

1、现场登记时间：2020年5月18日（星期一）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2020年5月18日下午17:00之前送达或者传真至本公司董事会办公室。来信请寄：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编：401120（信函上注明“2019年年度股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

（三）登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼530会议室。

（四）出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、注意事项

（一）本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理

（二）股东代理人不必是公司的股东

（三）联系人：吴淦夷

（四）联系电话：023-67153222-8903

（五）联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

（六）传 真：023-67153222-8903

（七）电子邮箱地址：wugy1@chinaexpressair.com

七、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、第二届监事会第六次会议决议。

华夏航空股份有限公司

董事会

2020年4月28日

附件一：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人签名（签章）:___________________

委托人身份证或营业执照号码：_______________________

委托人持股数量：_____________

委托人持股性质：_____________

委托人股东账号：________________

受托人姓名：____________________

受托人签名：____________________

受托人身份证号码:________________

委托日期：_______________________

委托人对大会议案表决意见如下：

■

1.请在“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”的栏目里划“√”。

2.若没有明确指示，被委托人可按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对、弃权或回避。

3.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

附件二：

华夏航空股份有限公司

2019年年度股东大会参会股东登记表

■

附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362928”，投票简称为“华夏投票”。

2. 填报表决意见。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-017

华夏航空股份有限公司

关于2019年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润45,590.29万元，未分配利润为108,514.62万元；合并报表口径公司实现归属于母公司所有者的税后净利润为50,223.75万元，未分配利润为107,684.48万元。按照母公司报表、合并报表中可供分配利润孰低的计算原则，2019年度实现可供股东分配的利润为45,590.29万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2019年度提取法定盈余公积金4,559.03万元。董事会通过利润分配预案如下：

以600,750,000股（最终以2019 年度权益分派实施时股权登记日公司总股本为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时拟以资本公积金每10股转增5股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。公司保证本次利润分配总额不超过报告期末母公司实际可供分配利润数。

利润分配方案披露至实施期间,公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

二、分配预案中利润分配尤其是现金分红的基本情况

分配预案现金分红占利润分配总额的比例为100%。

公司2020年度生产经营预算中，飞机引进及其预付款支付、全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司项目对资金的需求较大，本预案的制定结合了当前行业形势、公司目前资金状况和今后一段时间内的融资成本和融资能力，本预案的现金分红比例具有合理性。

三、分配预案是否符合公司利润分配政策和股东回报规划

本预案符合《公司法》、《证券法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，《公司章程》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》及公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中关于股东回报的规定。

四、公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

五、本次利润分配预案履行的决策程序

公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，预案的制定结合公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况；同意董事会提出的公司2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

六、风险提示

本次利润分配预案需公司2019年年度股东大会审议通过方可实施，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.第二届董事会第六次会议决议；

2.第二届监事会第六次会议决议；

3.独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4.审计报告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-019

华夏航空股份有限公司

2019年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》（深证上[2020]125号）及相关格式指引的规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

（1）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为83,592.00万元，扣除各项发行费用人民币6,553.97万元，实际募集资金净额为77,038.03万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。

（2）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于2019年10月16日发行可转换公司债券募集资金总额为79,000.00万元，发行数量为790万张，每张面值为人民币100.00元。募集资金总额为人民币79,000.00万元，扣除发行费用1,543.58万元，募集资金净额为人民币77,456.42万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年10月22日出具《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。

2、截至2019年12月31日募集资金使用情况及结余情况

（1）首次公开发行股票

首次公开发行股票募集资金2019年度使用8,369.78万元，已累计使用69,114.39万元，募集资金专户余额3,602.22万元，具体情况如下：

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（2）公开发行可转换公司债券

截至2019年12月31日，公司发行可转换公司债券募集资金的使用及结余情况如下：

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二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关要求制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

根据上述监管规范及《管理办法》，公司及下属全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司（以下简称“飞行训练中心”），会同保荐机构于2018 年3 月19 日分别与中国光大银行股份有限公司上海分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金三方监管协议》；2019年10月29日，公司会同保荐机构、中国光大银行股份有限公司上海分行签订了存管公开发行可转换公司债券募集资金的《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，协议与深交所范本不存在重大差异。

报告期内，公司、东兴证券、中国光大银行股份有限公司上海分行及重庆农村商业银行股份有限公司两江分行严格履行《募集资金三方监管协议》，不存在违反三方监管协议的行为。

2019年3月8日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.20亿元的首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理。

2、募集资金存放情况

截至2019年12月31日，募集资金存放在募集资金专户及用于购买银行理财产品，具体情况如下：

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理财产品及余额如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（1）首次公开发行股票

截至2019 年12 月31 日，截至2019年12月31日，募集资金活期利息收入1,343,255.55元，银行手续费14,772.68元，募集资金购买的理财产品收益5,467,498.17元，公司已投入募投项目691,143,881.62元，节余资金补充流动资金10,210.99元，募集资金专户余额36,022,188.85元，理财产品余额为50,000,000.00元。

详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（2）公开发行可转换公司债券

本年度置换预先投入的自筹资金6,930.61万元（截至本报告期末尚未完成置换），使用闲置募集资金70,524.81万元暂时补充流动资金，报告期末募集资金专户余额72,513,060.05元（含尚未支付的含税发行费用450,000.00元及未置换的含税发行费用1,728,927.00元）。

详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司计划使用首次公开发行股票募集资金47,038.03万元投资“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”。

根据公司2017年度经营计划，上述募投项目所涉及的6架CRJ900型飞机公司已以自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本，故公司变更部分募集资金用途为购入公司2018年计划引进的一架同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。

此次变更已经2018年4月27日召开的公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议及2018年5月15日召开的2018年第一次临时股东大会决议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券发表了同意的核查意见。公司于2018年4月28日在信息披露媒体披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-015），于2018年5月16日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）。

详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用披露中存在的问题

2019年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2020年4月28日

附件1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附件2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-021

华夏航空股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为全资孙公司融通三号（香港）租赁有限公司（以下简称“融通三号公司”）在银行（或其他金融机构）申请的授信等提供不超过3.5亿元人民币或等值外币的担保额度，为全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司（以下简称“华夏航空科教公司”）在银行（或其他金融机构）申请的授信等提供不超过4.5亿元人民币或等值外币的担保额度。在上述担保额度内，提请股东大会授权董事长代表公司与银行（或其他金融机构）签署《担保协议》等相关法律文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

上述担保额度尚需公司2019年年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1.融通三号（香港）租赁有限公司

（1）名称：融通三号（香港）租赁有限公司

（2）成立日期：2019年6月27日

（3）注册地：RM 1007B 10/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONGKOK HK

（4）拟发行股本：10,000美元

（5）主营业务：飞机租赁以及与飞机租赁相关的业务

（6）与公司关系：系公司的全资孙公司

公司全资控股华夏海外发展（香港）有限公司，华夏海外发展（香港）有限公司全资控股融通三号公司。

（7）最近一年又一期财务数据：融通三号公司成立后未实际开展业务。

2. 华夏航空教育科技产业有限公司

（1）名称：华夏航空教育科技产业有限公司（变更前名称为:华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司）

（2）成立日期：2015年1月21日

（3）注册地： 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

（4）法定代表人：张广伟

（5）注册资本：33,260万元人民币

（6）主营业务：民用航空器驾驶员、乘务员培训；民用航空维修技术培训，飞行签派员培训。

（7）与公司关系：系公司全资子公司

（8）最近一年又一期财务数据：

单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行（或其他金融机构）核准额度为准，公司将及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。

四、董事会意见

公司授予融通三号公司担保额度，是为了满足融通三号公司日常经营需要，提高融资能力，支持其引进飞机项目。

公司授予华夏航空科教公司担保额度，是为了满足华夏航空科教公司日常经营需要，提升融资能力，支持其项目工程建设与业务发展。

公司为全资子公司及全资孙公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。届时公司实际提供担保时，被担保人不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保（含本次担保，含为子公司担保）总额为人民币115,453.05 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.51%。其中，公司对控股子公司提供担保总额80,000万元。

公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

1. 第二届董事会第六次会议决议；

2. 第二届监事会第六次会议决议；

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-022

华夏航空股份有限公司

拟聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制鉴证机构，聘期1年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定审计费用。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

立信所具有从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和能力，诚信记录较好，在2019年度及以前年度为公司提供审计服务时独立、客观、公正，恪尽职守，具有为公司提供服务的专业胜任能力和投资者保护能力。

2019年度立信所为公司提供审计服务的费用为人民币110万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1.机构信息

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

机构性质：特殊普通合伙企业。

历史沿革：由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所。

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼。

业务资质：《中华人民共和国证券法（2019年修订）》实施前立信所具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

是否从事过证券服务业务：是。

投资者保护能力：截至2018年末，立信所已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

是否加入国际会计网络：立信所是国际会计网络BDO的成员所。

2.人员信息

截至2019年末，立信所有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信所的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信所新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

拟签字注册会计师张琦2004年加入立信所从业至今；杨镇宇2012年加入立信所从业至今，上述注册会计师均有证券服务业务经历。

3.业务信息

立信所2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元；2018年度为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，审计业务收入34.34亿元，证券业务收入为7.06亿元；所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元；具有涉及公司所在的交通运输业审计业务经验。

4.执业信息

拟签字注册会计师和质量控制复核人情况如下：

■

项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师过去三年均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在不良诚信记录；具备专业胜任能力。

5.诚信记录

立信所近三年受行刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况如下：

单位：次

■

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1.审计委员会履职情况

公司审计委员会会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信所为公司2020年度审计机构。公司审计委员会对立信所提供的资料（包括营业执照、历史沿革、签字会计师资质、从业经历等）进行了审查，认为立信具有为公司提供审计服务所必需的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。

2.独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可了公司续聘立信所，同意推荐立信所为公司2020年度审计机构并将上述事项提交公司第二届董事会第六次会议审议。

独立董事的独立意见如下：

立信所对公司业务和财务情况较为了解，在2019年度及以前年度对公司财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，关注公司内部控制情况，较好地履行了审计机构应尽的责任与义务，为公司出具了客观、公正的审计意见。立信所具有为公司提供审计服务所必需的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力；2020年度续聘立信所，有利于保障公司审计工作质量，保护公司股东尤其是中小股东的利益；此次续聘立信所，符合相关法律法规的规定。

3.董事会表决情况

2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信所为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制鉴证机构，并授权公司管理层与立信所确定2020年度审计费用并签订审计合同。

本次续聘尚待股东大会审议。

四、报备文件

1.第二届董事会第六次会议决议；

2.审计委员会会议决议；

3.独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-023

华夏航空股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更情况概述

变更日期：2020年1月1日。

变更原因：2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“《新收入准则》”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行《新收入准则》；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。

变更前收入业务采用的会计政策：《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2006]3号）（以下简称“《旧收入准则》”）。

变更后采用的会计政策：《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号。

二、本次会计政策变更对公司的影响

《新收入准则》将《旧收入准则》和《企业会计准则第15号一一建造合同》两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含多项可明确区分商品的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量作出了明确规定。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。

公司未来在处理常旅客会员权益时将按《新收入准则》，按合同承诺的性质，分别确认为主营业务收入和合同负债。《新收入准则》的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、本次会计政策变更是否涉及追溯调整

根据《新收入准则》的衔接规定，首次执行该准则的累积影响数，调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更不会导致对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2020年4月28日