四川科伦药业股份有限公司

(上接493版)

二十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》

公司于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并确定关于公司债券发行事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

鉴于公司向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期于2020年5月31日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现将公司向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。在上述延长后的股东大会决议有效期间内，公司董事会及董事会授权人士继续按相关的授权办理与发行公司债券有关的全部事宜。

此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

二十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意伊犁川宁生物技术有限公司投资成立麦康宁销售公司的议案》

同意公司通过子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）在新疆设立合资子公司麦康宁商贸有限责任公司（暂定名，具体名称以最终注册为准，下称“麦康宁商贸”），开展麦角甾醇及后续产品业务。麦康宁商贸投资金额3,500万元，伊犁川宁以现金出资2450万，持有麦康宁商贸70%的股权。

根据《公司章程》等的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

为实施上述子公司的设立事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。

二十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2020年第一季度报告的议案》

2020年第一季度报告全文及正文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》刊登在2020年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

公司监事会对公司2020年第一季度报告发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第十次会议决议公告》。

二十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈证券投资管理制度〉的议案》

同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定制定的《证券投资管理制度》。本议案在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

公司《证券投资管理制度》全文于2020年4月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二十六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》

同意公司为提高闲置资金使用效率，增加现金资产收益，使用自有资金进行债券投资，最高额度不超过（含）等值人民币10亿元，在最高额度内债券投资的资金可循环使用。

该事项自董事会审议通过之日起1年内有效，公司董事会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施。

独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》

公司向四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“博泰生物”）提供财务资助有利于公司药物研发，实施公司的三发驱动战略，被资助对象为公司控股子公司，公司充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。博泰生物承担财务资助费用，保护了公司和中小投资者的利益。因此，相关财务资助的风险可控，同意公司向科伦博泰提供财务资助。

详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司增加财务资助额度的公告》。

独立董事对公司《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二十八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

公司将于2020年5月19日召开公司2019年度股东大会。详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

公司独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。述职报告具体内容详见2020年4月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

备查文件：

经公司董事签字确认的公司第六届董事会第二十八次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件1 副总经理选人简历：

丁南超先生，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，西南交通大学毕业，大学本科学历，学士学位。2008年入职科伦药业，先后任公司营销管理部区域销售助理、经理、副总监，新药销售部销售总监。2020年4月起拟任公司副总经理，分管新药营销板块。

丁南超先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

丁南超先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

经查询，丁南超先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

附件2 《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

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证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-048

四川科伦药业股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十八次会议于2020年4月24日召开，会议决议于2020年5月19日召开公司2019年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2019年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2020年5月19日下午15：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月19日09：15至15：00期间任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日：2020年5月14日。截至2020年5月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

7．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

二、会议审议事项

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说明：

（1）上述议案中，第1、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15项议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，第2、3、9项议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，第8项议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，上述议案内容详见公司在2020年4月28日、2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2020-037）、《第六届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-038）、《2019年度报告》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-045）等文件。

（2）根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（3）上述第8、9、10项议案需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

（4） 公司独立董事张涛先生、王广基先生和李越冬女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（5）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，如上述涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票。相关事项具体详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2020年度日常关联交易情况的公告》。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1．会议登记时间：2020年5月15日、18日

上午9：00–11：30，下午1：30–4：30

2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

邮寄地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：610071

传真：028-86132515

3．登记方法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月18日上午12：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1．会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028-82860678

传真电话：028-86132515

联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

邮政编码：610071

邮箱地址：kelun@kelun.com

2．参会人员的食宿及交通费用自理；

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称

投票代码：362422 投票简称：科伦投票

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日上午09：15，结束时间为2020年5月19日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

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委托人姓名（名称）：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：

授权委托日期：

注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-038

四川科伦药业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届监事会第十次会议通知于2020年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体监事。

第六届监事会第十次会议于2020年4月24日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2019年度监事会工作报告》

公司2019年度监事会工作报告详细内容见公司《2019年度报告》相关部分，该报告全文于2020年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2019年度报告及摘要的议案》

监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的经审计的2019年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核的《四川科伦药业股份有限公司2019年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

公司《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

四、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2020年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的议案》

公司监事会经审议后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达到，因此本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销。

本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司回购注销未达到2018年限制性股票第二次解除限售条件的限制性股票合计1,004,583股，回购价格为7.28元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。在本次回购注销实施前，如发生公司分派股利、资本公积金转增股本等情况的，回购价格和/或回购数量应按照《限制性股票激励计划》进行相应调整。

详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到2018年限制性股票第二次解除限售条件的限制性股票的公告》。

此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

特此公告。

备查文件：

经公司监事签字确认的公司第六届监事会第十次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司监事会

2020年4月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-044

四川科伦药业股份有限公司

关于变更公司会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2020年4月24日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，公司依据财政部的规定对会计政策进行了相应变更。本次会计政策变更无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更的原因及依据

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下或简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），自2019年6月10日起执行。

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），自2019年6月17日起执行。

公司根据修订后的会计准则对公司相应会计政策进行变更。

（二）变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

二、变更前后公司所采用的会计政策

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行财政部修订后的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一债务重组》、《企业会计准则第14号一收入》等会计政策。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）“新收入准则”对公司的影响

“新收入准则”的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据首次执行新准则的累积影响数调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

（二）非货币性资产交换会计准则变更对公司的影响

修订后的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

新修订的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

（三）债务重组会计准则变更的内容及对公司的影响

《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号），修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，准则12号(2019)修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，准则12号(2019)修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。

新修订的《企业会计准则第12号一债务重组》自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。公司执行上述准则对公司损益、总资产、净资产等无重大影响。

四、董事会审议本次会计政策变更情况

公司第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和相关会计准则解释公告进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。

五、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-052

四川科伦药业股份有限公司

关于公司股东解除部分股份

质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“科伦药业”）于2020年4月27日收到本公司股东潘慧女士关于其持有的本公司部分股份解除质押的通知，相关情况具体如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

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二、股东股份累计质押的情况

截至本公告披露日，潘慧女士所持质押股份（累计被冻结或拍卖等股份）情况如下：

潘慧女士名下持有本公司股份数量为89,469,998股（含已被冻结尚未被执行过户的股份数量为20,449,052股），占公司总股份总数1,439,786,060股的6.21%，其中已质押股份的数量为57,589,998股，占其所持股份数量的64.37%，占本公司股份总数的4.00%，已质押股份数量中存在20,449,052股已被冻结尚待执行过户的限售股，占已质押股份的比例为35.51%，未质押股份数量为本次解除质押的3,188万股，上述已质押股份和未质押股份中还包括潘慧女士因离职形成的董事、高管锁定股。

三、备查文件

1、股票质押式回购交易协议书；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-051

四川科伦药业股份有限公司

关于公司控股股东部分股份

质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“科伦药业”）于2020年4月24日收到本公司董事长、控股股东刘革新先生关于其持有的本公司部分股份质押的通知，相关情况具体如下：

一、股东股份本次增加质押的基本情况

■

质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务的情况。

二、股东股份累计质押的情况

截至本公告披露日，刘革新先生及其一致行动人所持质押股份情况如下：

■

注1：上述已质押股份限售数量和未质押股份限售数量系董事、高管锁定股而限售；

注2：刘思川所持股份数量包括通过重庆国际信托股份有限公司－创赢投资10号集合资金信托计划持有的22,650,600股。

本次股份质押融资系用于满足刘革新先生个人的资金需求。截至本公告披露日，刘革新先生未来半年内到期的质押股份累计数量为102,880,000股，占其所持股份比例为27.14%，占公司总股本比例为7.15%，对应融资余额为10.20亿元；未来一年内到期的质押股份累计数量为178,060,000股，占其所持股份比例为46.97%，占公司总股本比例为12.37%，对应融资余额为16.80亿元。刘革新先生资信状况良好，具有相应的偿付能力，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，本次新增质押行为不会导致公司实际控制人变更。刘革新先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理不会产生不利影响。

未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵照权益变动披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、股票质押式回购交易协议书；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-045

四川科伦药业股份有限公司

关于回购注销未达到2018年

限制性股票激励计划

第二次解除限售条件的限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的议案》，董事会同意根据《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》 (以下简称“《激励计划》”）的规定将未达到2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）要求的第二个解除限售期公司业绩考核条件的限制性股票合计1,004,583股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

（二）2018年4月26日至2018年5月22日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司网站进行了公示。2018年5月25日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明〉的议案》。公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示情况及核查情况发表了核查意见。

（三）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（四）2018年6月15日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予216.3166万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，并一致同意以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

（五）2018年7月9日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予登记的限制性股票共计210.7166万股。授予限制性股票的上市日期为2018年7月11日。

（六）2019年8月26日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，并同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,000股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

（七）2019年9月23日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，2018年激励计划首次授予的限制性股票已于2019年9月26日完成第一期解除限售上市，解除限售数量为1,011,583股。

二、本次回购注销的原因

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计报告》（毕马威华振审字第2001976号），公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为937,855,128.00元，以2017年度净利润为基数的净利润增长率为25.29%，低于108.40%，未满足本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达到，因此本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销。

2019年8月26日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该次回购注销事项尚需提交股东大会通过，将会与本次回购注销事项合并办理。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并相应修改公司章程。

三、本次回购注销的数量、价格及资金来源

（一）数量

本次因2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就而回购注销的限制性股票合计1,004,583股，约占本次股权激励计划实际授予股份总数2,107,166股的47.67%和公司当前股本总额1,439,786,060股的0.0698%。

（二）价格

根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：

P= P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

公司于2018年7月20日公告了《2017年度分红派息实施公告》，分配方案为：以2018年7月27日为股权登记日，以2018年7月30日为除权除息日，公司总股本为1,440,000,000股，扣除公司回购专用证券账户的55,950股公司股票，按1,439,944,050股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.090081元，不转增，不送股。上述分红派息已经于2018年7月30日实施完毕。

公司于2019年5月29日公告了《2018年度分红派息实施公告》，分配方案为：以2019年6月4日为股权登记日，以2019年6月5日为除权除息日，公司总股本为1,439,786,060股，扣除公司回购专用证券账户的8,215,715股公司股票，按1,431,570,345股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.096元，不转增，不送股。上述分红派息已经于2019年6月5日实施完毕。

基于分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：

调整后的本次回购价格=7.7-2.090081/10-2.096/10=7.28元/股（按四舍五入保留小数点后两位计算）。

同时，根据《激励计划》规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。因此，公司将就此在上述“调整后的本次回购价格”之外另行加计相关银行同期存款利息。

在本次回购注销实施前，如发生公司分派股利、资本公积金转增股本等情况的，回购价格和/或回购数量应按照《激励计划》进行相应调整。

（三）资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约731.34万元（另行加计相关银行同期存款利息），资金来源为自有资金。

四、本次回购注销完成后的股本结构情况

结合前次公司回购注销91,000股限制性股票事项，本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为1,438,690,477股。

本次回购注销完成后公司股本结构变动如下：

■

注：（1）公司于2019年8月26日召开董事会通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,000股进行回购注销，目前回购注销流程尚未办理完毕，该次注销完毕后公司总股本为1,439,695,060股。（2）本次变动后的限售条件和无限售条件股份系按照公司2018年股权激励计划全部解除限售及回购注销已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。（3）如上表比例合计数与各加数直接相加存在一定的尾数差异，均系采用四舍五入原则保留两位小数所致。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

独立董事发表独立意见认为：根据《激励计划》的规定，鉴于业绩考核要求，2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到公司层面的业绩考核目标，因此本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东权益，同意对此部分股份按照《激励计划》的相关规定实施回购注销。

七、监事会意见

公司监事会经审议后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达到，因此本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销。

本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票合计1,004,583股，回购价格为7.28元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。在本次回购注销实施前，如发生公司分派股利、资本公积金转增股本等情况的，回购价格和/或回购数量应按照《激励计划》进行相应调整。

八、法律意见书结论性意见

北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准。公司本次回购注销的原因、回购注销股份的数量和价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司就本次回购注销事宜尚需履行股东大会审议程序及办理修改公司章程、减少注册资本和股份注销登记手续。

九、备查文件

1．公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2．公司第六届监事会第十次会议决议；

3．独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4．北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票相关事宜的法律意见书；

5. 上海信公企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销未达到第二次解除限售条件的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-040

四川科伦药业股份有限公司

关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）概述

本公告所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）及子公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司(以下简称“科伦医贸集团”)及其下属子公司发生的销售商品、接受劳务业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)发生的采购原煤业务，以及委托伊犁恒辉淀粉有限公司 (以下简称“恒辉淀粉”)加工原材料和发生的销售、采购商品形成的关联交易。

科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司关联法人。

公司确认2019年度与科伦医贸集团发生的材料采购/接受劳务关联交易45,088,254.00元，预计2020年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过93,000万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过250万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过3,270万元。

2020年4月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

此项议案尚需获得公司2019年度股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有本公司股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

（二）预计2020年度及确认2019年度日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度预计的日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

1.科伦医贸集团

科伦医贸集团成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：何文飞。经营范围为批发及零售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、医疗器械、预包装食品、其他婴幼儿配方食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品、日用杂品、特殊医学用途配方食品；批发：化学原料药、抗生素原料药、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、职工膳食（不含凉菜）；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运、计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

科伦医贸集团（母公司）截止2019年12月31日，资产总额3,274,641,746元，负债总额2,508,086,464元，股东权益766,555,282元，2019年度实现净利润84,541,894元。（上述数据未经审计）

2.伊北煤炭

伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元。法定代表人：江伊华，公司住所：新疆伊犁州伊宁市界梁子沟。经营范围：煤炭开采及销售。

截止2019年12月31日，资产总额 111,786,787元，负债总额395,422,274元，股东权益-283,635,487元，2019年度实现净利润-38,023,602元。（上述数据未经审计）

3.恒辉淀粉

恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元。法定代表人：朱殿德。公司住所：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村。经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。

截止2019年12月31日，资产总额450,991,241元，负债总额378,232,740元，股东权益72,758,501元，2019年度实现净利润22,813,796元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

惠丰投资持有科伦医贸集团68.2%的股权，为科伦医贸集团的控股股东；四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦实业集团”）持有科伦医贸集团29.8%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸集团也为公司的关联法人。

伊北煤炭和恒辉淀粉为公司关联方惠丰投资的下属企业，因此，伊北煤炭和恒辉淀粉也属于公司的关联法人。

（三）履约能力

科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）公司与科伦医贸集团的商品销售和接受劳务

公司及子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸集团作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为公司及子公司生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸集团作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。

双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

公司下属子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的材料采购及接受劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购等，该交易严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

（二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购

本公司子公司伊犁川宁与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

2019年，伊犁川宁已严格按照采购业务内部控制流程，与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

（三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的材料采购及委托加工业务

公司下属企业伊犁川宁委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，2019年，已严格按照相关业务内部控制流程，伊犁川宁与其签订了《委托加工协议》，协议约定：伊犁川宁向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要现行市场价格计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品和接受劳务的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（二）本公司下属企业伊犁川宁与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与科伦医贸集团及其控制的企业发生日常性的销售产品和接受劳务的关联交易，公司确认2019年度与科伦医贸集团发生的材料采购/接受劳务关联交易45,088,254.00元，预计2020年度与科伦医贸集团发生的日常关联交易总额不超过93,000万元；与伊北煤炭有限责任公司日常关联交易总额不超过250万元；与恒辉淀粉日常关联交易总额不超过3,270万元，上述关联交易事项程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后认为，2019年度，公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料及委托加工的实际交易金额略低于预计金额，系伊犁川宁原料车间技改完成，产能增加，玉米产品的供应基本上实现自给自足，缩减了恒辉淀粉委托加工量，交易额下降；向恒辉淀粉采购商品的实际交易金额略高于预计金额，系玉米价格波动所致，但超出预计金额部分未达到应按规定提交董事会审议的情况；向恒辉淀粉销售商品的实际交易金额略高于预计金额，但超出预计金额部分未达到应按规定提交董事会审议的情况；向伊北煤炭采购商品的实际交易金额明显低于预计金额，系伊北煤炭产量未达预期所致；向科伦医贸集团销售商品的实际交易金额略大于预计金额，但超出预计金额部分未达到应按规定提交董事会审议的情况。同时，同意公司确认2019年度与科伦医贸集团发生的材料采购/接受劳务关联交易45,088,254.00元。

2020年度公司所预计与科伦医贸集团、恒辉淀粉和伊北煤炭等公司之间发生的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-046

四川科伦药业股份有限公司

关于为子公司提供担保额度

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，相关情况公告如下：

一、担保情况概述

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