四川科伦药业股份有限公司

(上接494版)

为提高公司决策效率，满足子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）经营及业务发展需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为子公司提供不超过人民币40亿元的担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过35亿元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过5亿元，被担保人包括伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）和四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“博泰生物”）。公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理在上述额度区间内合理选择银行等融资机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自公司 2019年度股东大会审议通过该议案之日起1年。

2020年4月24日，公司第六届董事会第二十八次会议以8票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）伊犁川宁

1.公司名称：伊犁川宁生物技术有限公司

2.法定代表人：邓旭衡

3.住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号

4.注册资本：200,000万元人民币

5.成立时间：2010年12月10日

6.经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.股权结构：系公司控股子公司，公司持有其88.49%的股权

8. 伊犁川宁最近一年的主要财务数据：

单位：元

■

9.预计担保额度：350,000万元人民币

（二）博泰生物

1.公司名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司

2.法定代表人：薛彤彤

3.住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区新华大道666号

4.注册资本：10,000万元人民币

5.成立时间：2016年11月22日

6.经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7.股权结构：系公司控股子公司，公司实际拥有其94.31%的权益

8. 博泰生物最近一年的主要财务数据：

单位：元

■

9.预计担保额度：50,000万元人民币

三、拟担保的主要内容

公司为合并范围内的子公司在银行等融资机构的融资提供人民币不超过40亿元的担保，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金、保证金等，担保的主债务品种包含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、非金融企业债务融资工具等融资行为，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年或融资机构要求的其他担保期限。

上述担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议。公司董事会授权董事长或总经理签署前述对公司合并范围内的控股子公司担保事项相关担保合同和其他有关法律文件。本公告项下担保为拟担保事项，相关担保协议或文件尚未签署，具体担保协议或文件的主要内容将由公司及相关子公司与融资机构共同协商确定。

四、董事会意见

本次对子公司提供担保，是为了满足子公司经营发展的资金需要，有助于进一步提高其经营效益。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。

本次作为被担保对象的控股子公司其他股东未按出资比例提供同等担保且被担保对象亦未提供反担保，但公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，对被担保对象生产经营等方面具有较强的管控力，其他股东持股比例较低且未实际参与经营，故本次担保风险较低。

五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

截至2020年4月24日，公司对子公司担保总额为人民币4亿元，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

六、备查文件

1．公司第六届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-047

四川科伦药业股份有限公司

关于向控股子公司增加财务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第三十一次会议决议，公司为满足下属控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“博泰生物”）的生产经营资金需求，向其提供不超过人民币5亿元的财务资助，该议案已于公司2017年度股东大会审议通过。根据公司第六届董事会第十次会议决议，公司继续向博泰生物增加5亿元财务资助，该议案已于公司2018年度股东大会审议通过。截至2020年第一季度末，公司对博泰生物的财务资助总额为9.63亿元。

由于博泰生物处于快速发展阶段，多个项目推进到临床阶段，资金需求不断增加，获得发展所需资金十分必要。公司根据子公司资金需求计划，决定2020年继续向博泰生物增加10亿元财务资助。

本次提供财务资助的主要内容：

1.接受财务资助对象及拟增加的资助金额

■

就上述增加的财务资助，公司将根据生产经营情况和资金需求在上述调整后的财务资助额度范围内进行提供，本次增加的财务资助从发生之日起其期限为三年。

2.资金主要用途和使用方式

公司向博泰生物提供的财务资助主要用于补充其经营所需的流动资金。

上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

3.财务资助费用

本着公允合理的原则，博泰生物按照公司资金的平均融资成本向公司支付财务资助费用，具体由财务资助协议约定。

4.审批程序

成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇德”）、成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇才”）、成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇智”）和成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇能”，上述四个合伙企业以下合称“科伦汇德等四个有限合伙企业”）为博泰生物的少数股东，是博泰生物员工股权激励的持股平台，科伦汇德等四个有限合伙企业为科伦药业全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（简称“科伦晶川”）作为普通合伙人与公司董事兼副总经理王晶翼等核心研发人员分别出资设立。同时，公司董事、副总经理王晶翼担任博泰生物董事长，并作为有限合伙人持有科伦汇德的财产份额。因此，为有利于维护公司的利益，本次公司向控股子公司提供资金支持按照对外提供财务资助审议，公司董事王晶翼先生予以回避表决。

2020年4月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》，其中董事王晶翼先生回避表决，其余董事的表决情况为7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，其不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

二、接受财务资助对象及其他股东的基本情况

（一）接受财务资助对象的基本情况

■

（二）接受财务资助的公司最近一年的主要财务情况（未经审计）：

■

（三）接受财务资助对象的其他股东

■

公司与博泰生物的其他股东不存在关联关系。持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人与博泰生物的其他股东不存在关联关系。博泰生物的其他股东是博泰生物员工股权激励的持股平台，未对博泰生物进行同比例资助。因此，博泰生物需按照公司资金的平均融资成本向公司支付财务资助费用，以确保公司的利益不受损害。

三、提供财务资助的原因

公司在不影响正常经营的情况下，对博泰生物提供财务资助。有利于博泰生物快速引进和吸纳高端人才，充分调动核心研发人员工作积极性，保障核心研发人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励核心研发人员努力奋斗，最终为股东创造价值。博泰生物为公司的控股子公司，公司在对其提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，其研发前景良好，未来收入可以预期，因此公司所提供财务资助的风险处于可控制范围内，无需被资助方就本次财务资助提供担保。

四、相关意见及事项

（一）董事会意见：公司向博泰生物提供财务资助有利于公司药物研发，实施公司的三发驱动战略，被资助对象为公司控股子公司，公司充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。博泰生物承担财务资助费用，保护了公司和中小投资者的利益。因此，相关财务资助的风险可控，同意公司向博泰生物提供财务资助。

（二）独立董事意见：公司向博泰生物提供财务资助有利于公司药物研发，其程序合法合规，博泰生物承担财务资助费用，保护了公司和中小投资者的利益，同意公司向博泰生物提供财务资助。

（三）截止本公告披露之日，除公司向博泰生物存在提供财务资助外，公司对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额为0元。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-039

四川科伦药业股份有限公司

关于续聘公司2020年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2020年4月24日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》，公司董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2020年度审计机构，聘任期限为一年，自2019年度股东大会审议通过之日起生效。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

毕马威华振具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验，已为公司提供了多年的审计服务。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请毕马威华振为公司2020年度审计机构，聘任期限为一年。本事项尚需提请公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场定价水平确定年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110000599649382G

成立日期：1992年8月18日

企业类型：台港澳投资特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告； 验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。

毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

毕马威华振具备的业务资质或证照包括：

（1）营业执照；

（2）会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）；

（3）H股企业审计业务资格等。

毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，截止2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。

2. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所（以下简称“毕马威华振成都分所”）

统一社会信用代码：91510100394289870L

执业证书编号：110002415101

成立日期： 2014年9月30日

注册地址：四川省成都市锦江区红星路三段1号国际金融中心1号办公楼17楼07、08、09及10单元

毕马威华振的证券期货相关业务由总所统一承接，科伦药业审计业务主要由毕马威华振成都分所承办。毕马威华振成都分所是毕马威华振为便于开展和执行业务设立的办事机构。毕马威华振成都分所在总所的授权下根据统一的业务管理制度和质量管理政策及程序承接和执行业务、出具报告，在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理。

（二）人员信息

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

截止2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393 人，其中合伙人149人，较2018年12月31 日增加14人；毕马威华振有注册会计师869人，注册会计师较2018年12月31日增加83人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。

（三）业务信息

毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元）。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应行业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。毕马威华振对科伦药业所在行业具有过往审计业务经验。

（四）执业信息

1. 毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2. 项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

■

（五）诚信记录

1．毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定：中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕28号和中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

2．签字注册会计师及质量控制复核人

最近三年，方海杰、黄锋、刘许友均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

（六）投资者保护能力

毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

董事会审计委员会认为毕马威华振作为公司的审计机构，在进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘毕马威华振为公司2020年度的审计机构。

（二）独立董事关于续聘公司2020年度会计师事务所的事前认可意见

经核查，毕马威华振在担任公司年度审计机构过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了应有的业务水平和职业道德，同意将毕马威华振续聘为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议，在董事会审议通过后提交2019年度股东大会审议。

（三）独立董事关于续聘公司2020年度会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，毕马威华振在担任公司年度审计机构过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘毕马威华振为公司2020年度审计机构。

（四）董事会关于续聘2020年度会计师事务所审议情况

公司第六届董事会第二十八次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振为公司2020年度审计机构。

四、报备文件

1. 公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2. 董事会审计委员会关于续聘2020年度会计师事务所的意见；

3. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项之事前认可意见；

4. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项之独立意见；

5. 拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-041

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司与科伦斗山

2020年度日常采购关联交易

情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常采购关联交易概述

（一）概述

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购关联交易是指公司及子公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。

科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。

公司预计2020年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过6,000万元，公司2019年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额54,443,985元。根据《公司章程》的规定，公司与科伦斗山的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2020年4月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与四川科伦斗山生物技术有限公司2020年度日常采购关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（二）预计2020年度的关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方情况

科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3,000万元。公司住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

截至2019年12月31日，资产总额61,263,927元，负债总额12,369,875元，股东权益48,894,052元，2019年度实现净利润16,412,593元（上述数据未经审计）。

（二）关联关系

科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦斗山为公司关联方。

（三）履约能力

科伦斗山依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

本公司将严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山签订《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

四、交易目的和对上市公司的影响

科伦斗山主要产品为高纯度药用原料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用原料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该原料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对关联交易的事前认可意见

为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2020年度拟向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂等产品，预计2020年度向科伦斗山采购总额不超过6,000万元。对上述交易事项，独立董事进行了事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对关联交易的独立意见

经认真核查后独立董事认为：2019年度，公司根据实际经营情况进行关联交易，向科伦斗山采购商品的实际交易金额略大于预计金额，但超出预计金额部分未达到应按规定提交董事会审议的情况。

2020年度公司所预计与科伦斗山的关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-042

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司与科伦医械

2020年度日常关联交易情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）概述

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与江西科伦医疗器械制造有限公司（以下简称“科伦医械”）的关联交易是指本公司下属子公司与科伦医械发生的商品采购业务形成的日常关联交易。

公司预计2020年度与科伦医械发生的关联交易金额合计不超过6,000万元，公司2019年度与科伦医械实际发生关联交易采购金额为54,812,585元。

公司实际控制人控制的四川科伦实业集团有限公司和公司董事、总经理刘思川先生分别持有科伦医械27.78%和6.08%的股权，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦医械为公司关联法人。

2020年4月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与科伦医械2020年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2020年度的关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

科伦医械成立于2010年12月，注册资本为60,000万元人民币。法定代表人：严波。公司住所：江西省宜春市袁州区医药工业园。经营范围为医疗器械生产、研发、销售；进出口贸易；劳保用品生产、销售；计算机网络系统工程及软件、硬件、网络系统集成，计算机配件、电子产品、电器产品、通信设备（不含大功率发射装置）的销售，电子设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2019年12月31日，资产总额464,294,020元，负债总额801,801,461元，股东权益-337,507,441元，2019年度实现净利润-75,282,897元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

公司实际控制人控制的四川科伦实业集团有限公司和公司董事刘思川先生分别持有其27.78%和6.08%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦医械为公司关联方。

（三）履约能力

科伦医械依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的采购商品业务为关联交易。为充分发挥本公司的销售优势，本公司下属子公司采购科伦医械生产的注射器、输液器、留置针、采血管等产品，并将该产品销往市场，本公司下属子公司以市场价为基础采购科伦医械生产的产品。

本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的商品采购交易，属于公司正常经营商品采购，该采购严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。2020年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与科伦医械签订商品采购协议，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司下属子公司向科伦医械采购商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对关联交易事项的事前认可意见

独立董事对关联交易进行了事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司下属子公司需要与江西科伦医疗器械制造有限公司发生采购注射器、输液器、留置针、采血管等产品的关联交易，公司下属子公司2020年度与江西科伦医疗器械制造有限公司之间预计交易总额不超过6,000万元。上述关联交易有助于提升公司产品丰富程度。独立董事认为公司前述关联交易的程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后认为，2019年度，公司销售子公司依托原有输液销售网络在部分区域新增医疗器械类产品的销售，因医疗产品国家管控较严，市场前期准备工作较多，系统准备时间比预期延长，导致与科伦医械之间发生的采购交易不及预期。

2020年度公司预计与科伦医械之间发生的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-043

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司与石四药集团

2020年度日常关联交易情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）概述

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与石四药集团有限公司发生的关联交易是指公司及下属企业与关联方石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四药集团”）之间因药用包装材料、药品采购与销售和原料药采购业务形成的日常关联交易。

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

公司及其下属企业2020年度与石四药集团及其子公司之间的预计交易总额不超过27,260万元。根据《公司章程》的规定，公司与石四药集团的日常关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2020年4月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2020年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

注：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万元港币，法定代表人：曲继广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

根据石四药集团披露的2019年年度报告，截止2019年12月31日，其资产总额7,724,342千港元，负债总额2,537,194千港元，股东权益5,187,148千港元；2019年度实现净利润1,137,305千港元。

（二）关联关系

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

（三）履约能力

石四药集团为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）本公司与石四药集团之间发生的医用原材料及制成品采购，属于公司正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

（二）本公司与石四药集团之间发生的销售大输液产品原材料，属于药用包材销售业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施，并通过书面协议方式进行。

2018年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与石四药集团签订《产品购销总合同》，有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。该合同约定了货物的采购及销售数量、质量要求及技术标准、定价方式、供货及运输、付款方式等内容；并预计了2018年-2020年度的交易金额。根据该合同，该等定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

四、交易目的和对上市公司的影响

本公司及下属企业与石四药集团之间的销售商品或采购原材料的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属企业需要与石四药集团及其子公司发生日常性的销售商品或采购原材料关联交易，公司及下属企业2020年度与石四药集团及其子公司之间预计交易总额不超过27,260万元。对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后认为，2019年度，因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。

2020年公司预计与石四药集团之间发生的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2020年4月28日