安徽省天然气开发股份有限公司

（上接31版）

主要股东：马鞍山港华燃气有限公司、港华燃气投资有限公司

经营范围：天然气的输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城镇燃气工程项目（含站场、管网）及相关设施的建设及运营；燃气器具及零配件、厨具、五金的批发零售；燃气收费以及其他燃气相关服务。

（8）马鞍山江北港华燃气有限公司

注册资本：1,000万美元

注册地址：郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号

法定代表人：王政文

主要股东：港华燃气（郑蒲港）有限公司

经营范围：特许经营地域范围内管道燃气的建设与经营；CNG/LNG供气设施的建设和经营及加气业务；供气设备设施及管道的设计安装业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。

（9）芜湖江北港华燃气有限公司

注册资本：20,000万人民币

注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼408-F室

法定代表人：王政文

主要股东：港华燃气投资有限公司

经营范围：燃气设施建设与经营（该项目按特许经营许可协议开展，中标项目为安徽省江北产业集中区及周边镇区的管道燃气特许经营项目）；燃气经营许可证核发范围内的燃气生产、存储、输配、供应及汽车加气；（上述经营范围属依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气具销售；天然气利用技术的推广和服务。

（10）黄山港华燃气有限公司

注册资本：4,000万人民币

注册地址：安徽省黄山市黄山经济开发区

法定代表人：李波

主要股东：港华燃气投资有限公司

经营范围：燃气的生产和供应；燃气设施安装、维修和管理；燃气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务；CNG汽车加气站。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（11）黄山太平港华燃气有限公司

注册资本：350万美元

注册地址：安徽省黄山市黄山工业园区

法定代表人：李波

主要股东：港华燃气投资有限公司

经营范围：在黄山区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站；管道天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（12）黄山徽州港华燃气有限公司

注册资本：210万美元

注册地址：安徽省黄山市徽州经济开发区

法定代表人：李波

主要股东：港华燃气投资有限公司

经营范围：在徽州区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站；天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务（涉及行政许可的凭有效的许可证或资质证经营）。

（13）樟树港华燃气有限公司

注册资本：501万美元

注册地址：江西省樟树市盐城大道598号（锦绣江南）26幢1号

法定代表人：张忆军

主要股东：香港中华煤气（樟树）有限公司

经营范围：樟树市管道燃气输配管网及相关设施（含加气站）建设、经营；燃气（含管道燃气）生产、采购、储存、加工、输送、供应、销售；燃气设备、燃气器具及相关配套设备销售、安装、维修及提供各种售后服务；日用品、农副产品、预包装食品销售。（以上各项目国家有专项规定的从其规定）

（二）根据实质重于形式原则认定的其他关联方

1.湖州港华燃气有限公司

注册资本：1,050万美元

注册地址：湖州经济技术开发区国威路8号

法定代表人：褚国良

主要股东：香港中华煤气（湖州）有限公司

经营范围：湖州经济技术开发区规划区域的管道燃气输配管网和相关设施的建设、管理和经营；管道燃气的生产、输配和销售；燃气设备、炉具等相关配套设施的生产和销售。（凭资质经营）。

三、关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

1.公司天然气销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。

2.公司因业务需要发生的租赁、材料采购等行为，均参照市场价格确定。

3.公司因业务需要发生的水电费用，均以物价部门核定的价格执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.销售商品的目的和对公司的影响

根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联方发生的商品交易具有必然性。

2.关联方采购商品的目的和对公司的影响

公司向关联方采购商品，价格均参考市场价格, 遵循公平、公正、合理的条件进行交易。

综上，公司与各关联方预计在2020年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的利益。

五、券商核查意见

经核查，保荐机构认为：

1.上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，并提请公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》等法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。

2.公司与香港中华煤气（安徽）有限公司及其关联企业2019年度日常关联交易及2020年度预计日常关联交易均为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。

因此，本保荐机构对皖天然气与香港中华煤气（安徽）有限公司及其关联企业日常关联交易事项无异议。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-015

安徽省天然气开发股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

分支机构信息：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

2.人员信息

截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

3.业务规模

容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

5.独立性和诚信记录

容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人/拟签字会计师：卢珍，中国注册会计师，安徽省注册会计师行业领军人才。2004年开始从事审计业务，曾为安徽合力（600761）、安纳达（002136）、长信科技（300088）、合肥城建（002208）等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职情况。

拟任质量控制复核人：谷学好，中国注册会计师，2005年开始从事审计业务，2016年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有14年证券服务业务工作经验，无兼职。

拟签字会计师：王旭，中国注册会计师，自2006年7月起一直从事审计工作，曾为福达股份（603166）、合肥城建（002208）、皖天然气（603689）等多家公司提供IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务，无兼职。

拟签字会计师：傅菁菁，中国注册会计师，自2012年7月起一直从事审计工作，曾为皖天然气（603689）、楚江新材（002171）等多家公司提供IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务，无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

1.审计费用定价原则

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

2. 审计费用同比变化情况

单位：万元

■

2020年度审计费用定价原则与2019年度保持一致，公司董事会授权管理层根据2020年度具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，其在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务能力、专业胜任能力和投资者保护能力；具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。其在担任公司2019年年度审计机构期间，能及时与公司审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。综上所述，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。综上所述，同意将《关于聘任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。

独立董事独立意见：经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。综上，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十次会议，本次会议以同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

（四）本次聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-016

安徽省天然气开发股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，现将安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）截至2019年12月31日止募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2972号）核准，首次公开发行新股不超过8,400万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币661,080,000.00元，扣除发行费用人民币27,255,664.80元，募集资金净额为人民币633,824,335.20元。 上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字〔2017〕0047号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储管理。

截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金50,800.18万元，永久性补充流动资金13,368.62万元，募集资金专用账户利息收入和理财收益扣除手续费后合计786.37万元，募集资金账户2019年12月31日余额合计为人民币0万元，募集资金增减变动情况如下：

单位:万元

■

综上，截至2019年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金存放专户已全部完成销户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》（公告编号：2019-029）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。

2017年1月11日，公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行合肥包河工业园支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

报告期协议各方均按《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2019年12月31日止，公司募集资金专户的具体情况如下表：

单位：元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

（二）对节余募集资金永久性补充流动资金的情况

公司于2017年12月21日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金13,337.56万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。同时该议案于2018年1月15日提交2018年第一次临时股东大会审议通过。公司根据转出时募集资金账户余额情况，于2018年1月26日完成转出13,367.81万元（差额为存款利息以及交易手续费）。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，2019年12月公司办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户实际余额8,091.44元（全部为利息收入）转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日止，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所审核意见

我们认为，皖天然气管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了皖天然气2019年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告

经核查，保荐机构认为，皖天然气2019年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

附表：《募集资金使用情况对照表》

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2020年4月 29日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。图片列表：

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-017

安徽省天然气开发股份有限公司

关于组织机构调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。

为加强管理效能建设，提升相关管理机构职能的有序性、规范性、科学性，推进公司跨越式发展，现对公司组织机构进行调整，主要调整内容如下：

一、原战略营销部、企业发展部合并为战略发展部

负责公司战略与规划、对外战略合作、项目代码获取、气价管理、资本运营、投资管理以及子公司管理等工作。

二、原审计部改组为审计法务部

负责公司审计、业务与流程的内部控制、工程审计、法律事务管理等工作。

三、撤销安全生产部，成立安全环保部和生产技术部

（1）安全环保部：负责公司安全生产、环保、消防等的体系建设、过程管理以及程序及协调管理等工作。

（2）生产技术部：负责公司生产技术管理、生产过程管理以及科技创新管理等工作。

四、本次调整后的组织机构图

■

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2020年4月29日

国元证券股份有限公司

关于安徽省天然气开发股份有限公司

2019年度持续督导年度报告书

■

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2972号）核准，并经上海证券交易所同意，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）以人民币7.87元/股的价格发行人民币普通股（A股）8,400万股，募集资金总额为人民币661,080,000.00元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币27,255,664.80元后，募集资金净额共计人民币633,824,335.20元。上述募集资金经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]0047号《验资报告》验证，已于2017年1月4日全部到账。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为皖天然气首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对皖天然气进行持续督导，现就2019年度对皖天然气持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

2019年度，保荐机构及保荐代表人通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对皖天然气进行了持续督导的工作，尽责完成2019年度持续督导工作。国元证券对皖天然气2019年度的持续督导工作主要如下：

■

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

国元证券作为皖天然气首次公开发行股票的持续督导机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对皖天然气2019年持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及相关公告、股东大会决议及相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、临时性公告等。

经核查，保荐机构认为：皖天然气按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

经保荐机构核查，2019年度皖天然气不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

刘云霄 陶传标

国元证券股份有限公司

2020年4月27日

国元证券股份有限公司

关于安徽省天然气开发股份有限公司

首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐机构”）作为安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“皖天然气”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，履行持续督导职责期限至2019年12月31日。目前，持续督导期已经届满，国元证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

■

三、发行人基本情况

■

四、本次发行工作概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2972号）核准，皖天然气在上海证券交易所以人民币7.87元/股的价格发行人民币普通股（A股）8,400万股，募集资金总额为人民币661,080,000.00元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币27,255,664.80元后，募集资金净额共计人民币633,824,335.20元。上述募集资金经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]0047号《验资报告》验证，已于2017年1月4日全部到账。该等股票已于2017年月10日在上海证券交易所上市。

五、保荐工作概述

（一）发行保荐阶段

在发行保荐阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、积极协调各中介机构参与皖天然气证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；

2、提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；

3、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；

4、按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

保荐机构遵守相关法律、法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过审阅公司信息披露文件，查阅相关信息，要求公司提供相关文件，与公司相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范公司的经营行为，顺利完成了对皖天然气的首次公开发行股票的持续督导工作。具体情况如下：

1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易决策制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；

3、督导公司按照公开披露的募集资金用途合法合规使用募集资金，持续关注公司募集资金的专户存储、使用情况和募集资金投资项目进展，并对募集资金使用、置换等事项发表独立意见；

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化及经营业绩的稳定性等；

5、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

6、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项；

8、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训。

六、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金置换前期已投入自筹资金

2017年1月11日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》,同意以募集资金人民币41,551.29万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。公司独立董事发表了专项同意意见，会计师出具了专项审核报告，保荐机构对此发表了明确意见。2017年3月8日，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币41,551.29万元用募集资金进行了置换。

（二）使用闲置募集资金进行现金管理

2017年3月2日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过17,000万元（含17,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月以内，上述资金额度内可滚动使用。公司独立董事发表了专项同意意见，保荐机构对此发表了明确意见。2017年度，公司累计投资银行保本型理财产品取得收益479.81万元，截至2017年12月31日，理财产品已全部到期收回。

（三）首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

2017年12月21日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金13,337.56万元永久补充流动资金。公司独立董事发表了专项同意意见，保荐机构对此发表了明确意见。2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会通过上述议案。公司根据转出时募集资金账户余额情况，于2018年1月26日完成转出13,367.81万元（差额为存款利息以及交易手续费）。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）发行保荐阶段

皖天然气能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

皖天然气能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。

八、对证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的发行保荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对皖天然气持续督导期间的信息披露文件采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导皖天然气严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间皖天然气真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

截至2019年12月31日，皖天然气本次发行募集资金已经使用完毕，募集资金账户已注销。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

经核查，皖天然气不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

保荐代表人：

刘云霄 陶传标

法定代表人：

俞仕新

国元证券股份有限公司

2020年4月27日