维科技术股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议
决议公告

维科技术股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于母公司的净利润为-64,080,936.68元，以母公司口径实现的净利润为-20,476,299.21元，经公司董事会第九届第二十六次会议审议通过，2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该预案尚需提交2019年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司以3C数码电池为核心业务，并以小动力BMS、高倍率电池、小型聚合物锂离子电池为快速增长业务。公司拥有多地电芯及封装制造基地，其中包括：宁波维科电池有限公司、东莞维科电池有限公司、东莞甬维科技有限公司、宁波维科新能源科技有限公司等，基本采用行业领先的全自动智能生产线，可承载多种类型产品制造。公司的生产线包括全自动智能数码产品生产线、多极耳生产线、叠片生产线、极耳中置生产线、小电芯生产线等。

1、主要业务

公司是行业领先的集锂离子电池研发、制造、销售及服务于一体的新能源科技型企业，具备电芯制造、封装和系统整合方案一体化能力。

维科技术是国内排名前五的3C数码电池供应商，产品主要应用领域包括手机、笔记本电脑、平板电脑、移动电源和智能穿戴设备，IOT智能家居产品，以及功率型（如：无人机）和动力型BMS电池包产品（如：两轮车）。

维科新能源以维科电池十余年的锂电池生产技术为依托，可定制开发各种不同用途的电池包，并根据用户的不同需求，提供个性化的电池解决方案，应用领域覆盖二轮乘用车电池、特种车辆电池、家电用电池、储能电池等。

主要产品基本情况如下表所示：

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2、经营模式

（1）采购模式

公司下属产业公司采购内容主要包括原材料、辅助材料、机器设备、其他办公相关物资和外协加工服务。公司制定了《采购控制程序》和《供方管理控制程序》等采购制度，建立了完整的采购管控系统，确保所有采购物资符合规定要求，对供应商的设计研发能力、客户服务能力、产品质量、产品价格和信用条件等方面进行综合评估的基础上择优选择供应商。

（2）生产模式

坚持以市场为导向，采用设定目标库存与依照订单生产相结合的生产方式，通常产业公司与客户进行预先沟通，对客户的需求进行预测后安排生产计划。产业公司根据《生产运作控制程序》对产品生产的各个过程进行控制，确保生产过程在受控状态下进行，确保产品质量、生产效率和成本控制达到公司要求。

为适应下游客户需求，产业公司采用的生产模式逐步向“智能化、自动化”发展，使产线既能保证产品高一致性，又能满足“多批次，小批量”生产，在充分理解设备属性的基础上，按照不同电池产品建立快速响应的柔性化生产体系，减少非标准化和小批量带来的频繁设备调试的影响，进而降低生产成本。

（3）销售模式

产业公司产品定位于中高端品牌厂商，通过加强技术和产品研发，完善生产工艺，提高产品品质，扩建生产能力以增强对客户需求的响应能力。公司目前已与联想、MOTO、传音、TCL、中兴、惠普等国内外知名智能终端产品品牌厂商建立了良好的商贸合作关系，主要以直销方式为主。首先，公司通过终端客户的供应商资格认证，成为其合格供应商。然后，根据客户提供的订单需求，设计定制相关电芯或电池产品，组织生产后再销售给客户。锂离子电池产品销售是公司收入、利润和现金流的主要来源。

3、行业情况

全球手机市场整体出货量稳中略降，根据国际数据公司（IDC）数据统计,我国智能手机2019年全年市场出货量约为3.7亿台，同比下滑7.5%。据Canalys数据显示2019年全球智能手机市场出货量13.7亿部，下降了2%。

同时，随着技术进步以及智能化产品普及，锂离子电池在智能家居、智能穿戴等诸多细分市场上的应用前景愈发广阔。根据Strategy Analytics发布的研究报告预测，2019年消费者在智能家居方面的支出将达到1030亿美元。据IDC发布的市场报告预计，2019年中国可穿戴设备将达到8000万台，2019年全球可穿戴设备市场出货量可能突破2.229亿台。Gartner预计2020年全球用户在可穿戴设备上的支出将达到520亿美元，较2019增长27%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

季度数据与已披露定期报告数据差异主要为公司所持广东鸿图股票的市值及理财收益变动所致。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内公司经营实现盈利，实现营业收入16.45亿元，较上年同期增加2.64%，利润总额-7116.15万元，归属于上市公司股东的净利润-6408.09万元。

本报告期末，公司合并报表内总资产27.21亿元，总负债13.88亿元，分别比期初增长了10.10%、26.53%，归属于母公司所有者的权益为13.60亿元，比期初减少了2.76%。

2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为-6408.09万元，较上年同期减少了217.41%，主要是由公司下属子公司宁波维科新能源科技有限公司和东莞维科电池有限公司仍处于建设前期，产生较大费用，该两家公司导致亏损约7255.06万元。公司2017年通过与广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，取得广东鸿图股份，截止2019年12月31日，公司持有广东鸿图1234.85万股。因2019年广东鸿图股价下跌，导致公允价值下降1160.81万元。

2导致暂停上市的原因

3面临终止上市的情况和原因

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

1、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

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母公司

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3、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

4、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

维科技术股份有限公司

2020年4月29日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-016

维科技术股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2020年4月16日以书面形式发出通知，于2020年4月27日上午9点半在月湖金汇大厦二十楼会议室召开，会议应到董事9名，实到9名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

本次会议由董事长何承命先生召集和主持，经与会董事的认真审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司2019年度董事会报告》

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

（同意9票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于母公司的净利润为-64,080,936.68元，以母公司口径实现的净利润为 -20,476,299.21元。由于公司业绩亏损，根据公司章程第一百五十五条，拟2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

五、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

六、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会同意由公司为下属所有控股子公司（含纳入公司合并报表范围内的全体子公司）提供总额合计为人民币110,000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，其中为下属全资控股子公司提供合计为人民币70,000万元担保额度，为下属非全资控股子公司提供合计为人民币40,000万元担保额度。上述担保额度以融资担保余额计算。（详情请见公司公告，公告编号：2020-018）

本项担保议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

七、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》

为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）进行银行融资互相担保。

银行融资互相担保主要内容：

1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据、国内信用证、黄金租赁等业务）时，由双方相互提供担保。

2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币100000万元，维科控股为公司担保的总金额不超过人民币100000万元。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。

4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。（详情请见公司公告，公告编号：2020-019）

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

八、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

公司控股股东维科控股及其关联方将继续向本公司及控股子公司在2020年度提供不超过4亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。（详情请见公司公告，公告编号：2020-020）

本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

九、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于50,000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合同；

2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于50,000万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后实施；

3、资产抵押金额以账面价值余额为计算标准；

4、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十、审议通过《关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产50％且不超过人民币30,000万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行充足的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信息披露工作。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十一、审议通过《关于预计2020年日常性关联交易情况的议案》

公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及其关联方之间发生，预计情况如下：

单位：万元

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为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。（详情请见公司公告，公告编号：2020-021）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

十二、审议通过《关于2020年度与控股股东及其关联方租赁房产的关联交易的议案》

因公司生产经营需要，2020年度本公司及控股子公司宁波维科新能源有限公司拟向控股股东维科控股及其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业生产所用，2020年度预计租金累计为2,365,412元；维科控股关联方公司向本公司租赁房产用于生产，2020年度预计取得租金累计为4,831,978元。（详情请见公司公告，公告编号：2020-022）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

十三、审议通过《关于与东海融资租赁股份有限公司签订合作协议暨日常关联交易的议案》

公司拟与维科控股下属子公司东海融资租赁股份有限公司（以下简称“东海融资租赁”）签订《合作协议》，由东海融资租赁为公司及下属子公司提供融资租赁相关服务，以提升资金使用效率。合作协议有效期为2年，在合作协议有效期内，公司将从东海融资租赁获取融资租赁等金融服务（包含直租、售后回租、厂商租赁、商业保理业务以及咨询服务等），余额不高于人民币1亿元，该额度为循环额度。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议，待审议通过后，公司授权经营层与东海融资租赁签订合作协议，并待具体项目操作时，再根据具体情况，授权经营层在本次审议通过额度内，签订相应的文件。（详情请见公司公告，公告编号：2020-023）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

董事会同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过0.5亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。本议案尚须提交2019年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。（详情请见公司公告，公告编号：2020-024）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十五、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

同意公司将“年产3800万只聚合物锂电芯建设项目”和“研发中心建设项目”延期至2020年12月31日。（详情请见公司公告，公告编号：2020-025）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十六、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。（详情请见公司公告，公告编号：2020-026）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十七、审议通过《关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》

鉴于维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）未完成公司重组交易标的公司宁波维科电池有限公司和宁波维科能源科技投资有限公司2019年度盈利预测承诺，依据公司于2017年2月与上述交易对手签署的《利润补偿协议》约定，交易对手将向公司以股份形式补偿。公司将授权董事会根据《利润补偿协议》约定方式，办理公司重组交易对手方业绩承诺补偿工作对应的股份注销、工商营业执照变更、公司章程变更等全部事宜。（详情请见公司公告，公告编号：2020-027）

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

十八、审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

根据企业会计准则的规定，2019年末公司对资产进行了认真的梳理，并对应收款项、存货、固定资产、在建工程等有关资产的减值情况进行了清理，经测试，公司2019年度计提信用减值损失22,566,635.72元，计提存货跌价损失19,105,172.35元，计提长期股权投资减值损失11,543,491.93元，计提在建工程减值损失1,399,875.90，合计影响当期损益54,615,175.90元。本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。（详情请见公司公告，公告编号：2020-028）

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十九、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二十、审议通过《关于董事会审计委员会2019年度履职报告》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二十一、审议通过《关于审定2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员薪酬决策程序，经考核，公司董事和高级管理人员2019年度薪酬如下：

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本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二十二、审议通过《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》

同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2020年具体工作量及市场价格水平，确定2020年度财务审计费用。（详情请见公司公告，公告编号：2020-029）

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二十三、审议通过《关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案》

同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的内控审计机构。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2020年具体工作量及市场价格水平，确定2020年度内控审计费用。

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二十四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二十五、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

2、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机向特定对象发行。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括维科控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐人（联合主承销商）协商确定除维科控股以外的其他发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

维科控股不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，维科控股将以发行底价参与认购本次发行的股份。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过126,276,026股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。

其中，维科控股拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数），且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。维科控股最终认购股份数量由维科控股和公司在发行价格确定后协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

6、限售期

若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，维科控股本次认购股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，则按照《上市公司收购管理办法》有关规定维科控股本次认购股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，维科控股将不对该等股票进行转让。除维科控股以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

8、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会逐项审议。

二十六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。（详见上海证券交易所网站及公司公告，公告编号：2020-030）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

二十七、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司拟以非公开发行A股股票方式募集资金，为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据相关法律、法规的规定和要求，编制了公司本次《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。（详见上海证券交易所网站）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

二十八、审议通过《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

经公司与认购对象协商，拟定了《附条件生效的股份认购协议》，协议对认购数量、认购价格及限售期等内容进行了约定。（详情请见公司公告，公告编号：2020-031）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

二十九、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行认购对象维科控股系公司的控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。（详情请见公司公告，公告编号：2020-032）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

三十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

为保障公司本次非公开发行的顺利进行，公司按照中国证券监督管理委员会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，编制了《前次募集资金使用情况报告》。（详情请见上海证券交易所网站）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

三十一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。（详情请见公司公告，公告编号：2020-033）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

三十二、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《维科技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。（详情请见上海证券交易所网站）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

三十三、审议通过《关于提请股东大会批准维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

截至公告日，维科控股直接持有本公司122,305,864股股票，占公司总股本的29.06%，为公司的控股股东；何承命直接持有本公司2,150,002股股票，占公司总股本的0.51%，为公司的实际控制人；维科控股及其一致行动人何承命合计持股占本公司总股本的29.57%。

根据本次非公开发行股票方案，若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人持股比例超过30%，需根据《上市公司收购管理办法》相关规定履行免于以发出要约的程序。

根据公司与维科控股签订的《附条件生效的股份认购协议》，若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，维科控股认购的股票的锁定期为18个月；若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股份超过公司已经发行股票的30%，则按照《上市公司收购管理办法》的有关规定维科控股认购股票的锁定期为36个月。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，提请股东大会批准维科控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

（详情请见公司公告，公告编号：2020-034）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票。）

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

三十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但不限于:

1、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商、审计机构、法律顾问等中介机构；

2、授权公司董事会根据具体情况确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于选择并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

3、授权公司董事会依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议等，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的一切协议、文件及申报材料，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订认购协议等，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行、上市等有关的程序及事项；

5、授权公司董事会如遇国家或证券监管部门对非公开发行的政策、审核发生变化或市场条件发生变化等情形时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外，对本次非公开发行股票的具体方案及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整等，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

6、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

7、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来不利后果之情形时，董事会可根据具体情况对本次发行决定延期、中止、终止实施本次非公开发行或对本次非公开发行方案进行相应调整；

8、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设、办理与本次非公开发行相关的验资手续等事宜；

9、 授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

10、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金使用进行具体安排或调整；

11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

12、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相关条款，同时授权办理有关政府审批和办理工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

13、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

14、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

三十五、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

公司定于2020年5月19日召开维科技术股份有限公司2019年年度股东大会，（详情请见公司公告，公告编号：2020-036）。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

三十六、听取《2019年度独立董事述职报告》

会议听取了公司独立董事关于2019年度工作情况的述职报告。

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

● 备查文件目录：

1、公司第九届董事会第二十六次会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

维科技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-017

维科技术股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2020年4月16日以书面形式发出通知，于2020年4月27日上午11点在月湖金汇大厦二十楼会议室召开，会议应到监事4名，实到4名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席陈国荣先生召集和主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《公司2019年度监事会报告》

2019年度，公司监事会召开了七次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

2019年公司继续完善内部控制体系，加强管理运作；决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关制度的规定，董事会严格执行股东大会各项决议，具有较完善的法人治理结构及较高的公司治理和内控水平。

1、监事会对公司依法运作情况的意见

公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责和行使职权过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会认为，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019年度标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情形。

3、监事会对公司资产交易情况的意见

公司资产交易程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未造成公司资产流失。

4、监事会对公司关联交易情况的意见

公司2019年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生日常性关联采购21.64万元，关联销售861.16万元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为0.56%。

因公司生产经营需要，2019年度公司及控股子公司向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易累计金额共为人民币424,619.10元，控股股东的控股子公司向本公司租赁房产的关联交易累计金额共为人民币3,078,356.82元，合计金额为人民币3,502,975.92元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意4票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《关于对公司2019年年度报告及其摘要进行审核的议案》

公司监事会根据《证券法》第68条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，审议了公司董事会编制的2019年年度报告及其摘要，一致认为：

1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2019年全年的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意4票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

根据企业会计准则的规定，2019年末公司对资产进行了认真的梳理，并对应收款项、存货、固定资产、在建工程等有关资产的减值情况进行了清理，经测试，公司2019年度计提信用减值损失22,566,635.72元，计提存货跌价损失19,105,172.35元，计提长期股权投资减值损失11,543,491.93元，计提在建工程减值损失1,399,875.90，合计影响当期损益54,615,175.90元。

监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提减值准备的决策程序合法。监事会同意上述计提减值准备事项。

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意4票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过《关于审定2019年度公司监事薪酬的议案》

根据公司监事薪酬决策程序，经考核，公司监事2019年度薪酬如下：

■

贲爱建先生于2019年1月29日辞去公司监事一职。

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意4票，反对0票，弃权0票）

五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。因此，同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过0.5亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意4票，反对0票，弃权0票）

六、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为：公司本次募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据项目客观原因而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司募投项目延期的事项。同意公司将“年产3800万只聚合物锂电芯建设项目”和“研发中心建设项目”延期至2020年12月31日。

（同意4票，反对0票，弃权0票）

七、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（同意4票，反对0票，弃权0票）

八、审议通过《关于补选监事的议案》

因汪军先生已经辞去公司监事职务，根据《公司章程》的相关规定，公司监事会拟推选董樑先生为公司第九届监事会监事候选人。董樑先生（简历附后）具备《公司法》、上交所《股票上市规则》等相关法律法规的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件。

上述监事人选在本次监事会审议通过后，由公司2019年年度股东大会正式选举产生，至本届监事会任期届满时为止。

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意4票，反对0票，弃权0票）

九、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意4票，反对0票，弃权0票）

十、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

2、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机向特定对象发行。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括维科控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐人（联合主承销商）协商确定除维科控股以外的其他发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

维科控股不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，维科控股将以发行底价参与认购本次发行的股份。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过126,276,026股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。

其中，维科控股拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数），且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。维科控股最终认购股份数量由维科控股和公司在发行价格确定后协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

6、限售期

若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，维科控股本次认购股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，则按照《上市公司收购管理办法》有关规定维科控股本次认购股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，维科控股将不对该等股票进行转让。除维科控股以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

8、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会逐项审议。

十一、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

十二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司拟以非公开发行A股股票方式募集资金，为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据相关法律、法规的规定和要求，编制了公司本次《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意4票，反对0票，弃权0票）

十三、审议通过《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

经公司与认购对象协商，拟定了《附条件生效的股份认购协议》，协议对认购数量、认购价格及限售期等内容进行了约定。

本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）

十四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

公司代码：600152 公司简称：维科技术

（下转34版）