维科技术股份有限公司

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1323 号文”核准，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“本公司”或“公司”）获准非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元人民币，本次募集配套资金实际非公开发行股份58,698,840股，发行价格为8.75元/股，本次发行募集资金总额 513,614,850元，扣除承销费用 14,000,000元后，募集资金净额为 499,614,850元。上述资金于2017年8月29日全部到位，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月31日出具立信中联验字【2017】D一0045号《验资报告》。

二、 募集资金的管理

（一）募集资金管理的基本情况

为规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。2017年9月6日，公司、独立财务顾问中天国富证券有限公司与开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年10月27日，为提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目顺利实施，公司、实施主体、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行、独立财务顾问就募投项目分别签署《募集资金四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年8月8日，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，东莞维科在中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行开立募集资金专用账户，并与公司、商业银行、独立财务顾问就变更部分募集资金投资项目事项签署了《募集资金四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照 《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2019年12 月31 日止，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注1：账号为“2010027341000014111”为募集资金专户开局银行承兑保证金户，根据公司第九届董事会第十次会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议，为提高实施主体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，东莞维科电池有限公司拟通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。

注2：截至2019年12月31日，维科技术股份有限公司以闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为0.40亿元，详细情况见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币22,301.38万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、“聚合物锂电池产线技术升级项目”系对宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算。故在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该项目使用的配套募集资金，自募集资金到账起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司不存在募投项目先期投入置换的情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年5月15日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，结合公司实际经营情况，在最高时点资金占用总额不超过3.2亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日期间内有效。截至2019年末，公司以闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为0.40亿元，未超过股东大会授权董事会对使用闲置募集资金购买理财产品的授权额度。

公司为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响募投项目建设的情况下，使用部分闲置资金购买了安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募投项目延期情况

2020年4月27日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“年产3800万只聚合物锂电芯建设项目”和“研发中心建设项目”延期至2020年12月31日。

截至2019年12月31日，拟延期的募投项目具体情况如下：

单位：万元

■

(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司存在募投项目变更情况。2019年5月，经公司第九届董事会第十八次会议决议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将年产2Gwh锂离子动力电池建设项目的全部募集资金14,961.49万元及其银行理财收益及利息永久补充流动资金。

根据上述调整，截至2019年12月31日，公司各募投项目拟投入募集资金金额如下：

单位：万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，维科技术董事会编制的2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了维科技术募集资金2019年度存放与实际使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

我们认为，维科技术董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了维科技术募集资金2019年度存放与实际使用情况。

特此公告。

报备文件：

1、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（立信中联专审字[2020]D-0112号）

2、中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

维科技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：维科技术股份有限公司 2019年度

单位：人民币 万元

■

注1：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介费后的金额，下同。

注2：永久性补充流动资金截至期末投入进度超过100%原因：实际永久补充流动资金金额包含募集资金14,961.49万元及其银行理财收益及利息692.42万元。

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-027

维科技术股份有限公司

关于重大资产重组2019年度

业绩承诺实现情况、相关重组方对公司

进行业绩补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月27日，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号），核准本次交易方案。

本次重大资产重组已于2017年8月24日完成资产交割，相关标的已完成过户登记，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017] D-0045号《验资报告》审验，2017年9月7日，维科技术办理完成新股登记手续。2017年9月8日，维科技术取得中证登上海公司出具的《证券变更登记证明》。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的有关规定，现将标的资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：

一、标的资产的业绩承诺情况

（一）维科电池

根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和9,000万元。

（二）维科能源

根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺，本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元。

二、2019年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排

（一）维科电池

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2019年度业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字[2020]D-0111号，维科电池2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为77,181,007.68元，扣除“聚合物锂电池产线技术升级项目”项目使用的配套募集资金到账起至2019年12月31日按3年期银行贷款基准利率计算的资金成本3,240,293.84元，实际实现承诺业绩73,940,713.84元，较承诺的90,000,000.00元少了16,059,286.16元，实现当年业绩承诺金额的比例为82.16%。

鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2020年4月27日，上市公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

2019年应补偿股份数=（210,000,000.00元-106,468,245.70元）÷210,000,000.00元×63,575,341股-26,481,392股 = 4,861,784股（各补偿方均向上进位），交易对方具体补偿数量如下：

■

股份补偿的后续相关工作将按照《维科电池利润补偿协议》约定方式进行。《关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，尚需提请上市公司2019年年度股东大会审议。

（二）维科能源

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2019年度业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字[2020]D-0111号，维科能源2019年实际实现承诺业绩20,779,443.81元，较承诺的25,740,000.00元少了4,960,556.19元，实现当年业绩承诺金额的比例为80.73%。

鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2020年4月27日，上市公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，根据公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

2019年应补偿股份数=（34,320,000.00元- 29,613,748.42元）÷60,060,000.00元×15,528,375股- 6,589,268股=1,282,541股，交易对方具体补偿数量如下：

■

股份补偿的后续相关工作将按照《维科能源利润补偿协议》约定方式进行。《关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，尚需提请上市公司2019年年度股东大会审议。

三、2019年度标的资产业绩承诺未实现的主要原因

2019年度维科电池已逐步消化前期不利因素，实现业绩与承诺业绩差距较上两个年度明显减少。当期业绩承诺未实现的主要原因系动力类锂电池存在产能过剩情况，部分过剩产能导入消费类锂电池领域，导致消费类锂电池行业竞争逐步加剧，进而影响标的公司经营业绩。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

● 备查文件

1、公司第九届董事会第二十六次会议决议

2、公司独立董事的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-028

维科技术股份有限公司

关于2019年度计提资产减值准备

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月27日召开的九届董事会第二十六次会议及九届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》，此议案须提交公司2019年度股东大会审议,现将相关事项公告如下：

一、 计提减值准备情况概述

根据企业会计准则的规定，2019年末公司对资产进行了认真的梳理，并对应收款项、存货、固定资产、在建工程等有关资产的减值情况进行了清理，经测试，公司2019年度计提信用减值损失22,566,635.72元，计提存货跌价损失19,105,172.35元，计提长期股权投资减值损失11,543,491.93元，计提在建工程减值损失1,399,875.90元，合计影响当期损益54,615,175.90元。

二、 计提减值准备具体情况

1、应收款项减值情况

2019年度计提信用减值损失22,566,635.72元，影响当期损益22,566,635.72元。主要系补提东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司、深圳市友尚宝润实业有限公司（以下简称“金立系公司”）应收账款的坏账准备金12,561,535.93元 所致。截至2019年12月31日，本公司将应收金立系公司货款 83,905,394.04元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备 72,971,968.31元，计提比例为86.97%?

2、存货减值情况

2019年度计提存货跌价损失19,105,172.35元，影响当期损益19,105,172.35元。主要系本公司下属子公司宁波维科电池有限公司、东莞维科电池有限公司、宁波维科新能源科技有限公司，对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，提取存货跌价准备金额所致。

3、长期股权投资减值情况

2019年度计提长期股权投资减值损失11,543,491.93元，影响当期损益11,543,491.93元。主要系计提公司联营企业上海中城渝通投资中心（有限合伙）减值准备所致。

4、在建工程减值情况

2019年度计提在建工程减值损失1,399,875.90元，影响当期损益1,399,875.90元。主要系本公司下属特阔家纺分公司汽车面料项目停建计提在建工程减值损失所致。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2019年度计提信用减值损失22,566,635.72元，计提存货跌价损失19,105,172.35元，计提长期股权投资减值损失11,543,491.93元，计提在建工程减值损失1,399,875.90，合计影响当期损益54,615,175.90元。

四、本次计提资产减值准备各方意见

1、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明

公司本次计提减值准备事项，已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。董事会认为：按照企业会计准则的相关规定，本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。同意公司关于计提减值准备的议案。

2、公司独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

我们对公司《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》进行了核查，经审阅相关资料并基于独立判断，认为：本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的相关规定和公司实际情况，符合会计谨慎性原则，理由充分、合理，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值。我们同意本次资产减值准备的计提。

3、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提减值准备的决策程序合法。监事会同意本次计提减值准备事项。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第二十六次会议决议

2、公司第九届监事会第十九次会议决议

3、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-029

维科技术股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年4月27日，维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》与《关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘任期限为一年，并同意提交至2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信中联闽都会计师事务所有限公司，成立于1998年12月29日，2013年经天津市财政局津财会[2013]26号文件批复同意，立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2013年10月31日，持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911201160796417077的《营业执照》，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11，办公地址为天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座10层。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）总所设在天津市，截至2019年末，在北京市、上海市、深圳市、福建省、山东省、河北省、山西省、江苏省、浙江省、安徽省、四川省等地设有13家分所。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所是在与宁波国信联合会计师事所合作的基础上设立,是立信中联发展最迅速的分支机构,成立于2014年2月11日，持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330204091901938E的《营业执照》，注册地址为宁波市鄞州区江东北路317号和丰创意广场和庭楼6楼606室。

2.人员信息

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为李金才；截至2019年末，合伙人35人，注册会计师319人，从业人员423人，从事过证券服务业务的注册会计师164人。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所负责人为舒国平；截至2019年末，注册会计师23人，从业人员81人，从事过证券服务业务的注册会计师16人。

3.业务规模

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度业务收入为24,558.53万元，其中财务报表审计和内部控制审计业务收入为19,603.48万元，财务报表审计和内控审计中的证券业务收入为3,242.51万元；净资产金额为5,220.12万元，2019年度上市公司年报审计客户12家，收费总额1,793.20万元。主要行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业；房地产业；制造业。资产均值为2,938,100.00万元。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所2019年度业务收入为2,944.40万元，其中：证券业务收入为2,332.75万元，非证券业务收入为611.65万元。净资产金额为54.89万元，2019年度上市公司年报审计客户3家，收费总额287.00万元。主要行业为房地产业和制造业，资产均值为510,080.35万元。

4.投资者保护能力

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）截至2019年末职业风险基金余额为2,019.27万元；向中国大地财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，至今未发生职业责任保险赔偿；截至2019年末累计职业风险基金与职业责任保险累计赔偿限额之和大于8,000万元，能够覆盖因可能发生审计失败而导致的民事赔偿责任。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所截至2019年末已计提职业风险基金338万，自成立以来无发生因审计失败导致的民事赔偿事件，能够覆盖因可能发生审计失败而导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江分所从业人员截至2019年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员最近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚。自律监管措施处分情况如下：

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月收到证监会安徽监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（〔2019〕27号）；于2019年11月收到证监会天津监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（津证监措施〔2019〕34号）；于2020年1月收到证监会吉林监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（吉证监决〔2020〕3号），立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）均已按要求整改完毕并提交整改报告。除上述行政监管措施之外，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员最近三年不存在受到其他行政监管措施的情形。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所及其从业人员最近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施处分的情形。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所及其从业人员最近三年不存在受到其他行政监管措施的情形。

6、执业资质

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有天津市财政局核发的执业证书编号为12010023号的《会计师事务所执业证书》、国家国防科技工业局核发的证书编号为08181001号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部、证监会核发的证书序号为000388号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有从事证券服务业务经历。

浙江分所持有浙江省财政局核发的执业证书编号为5000622号的《会计师事务所执业证书》。并从事过证券业务。

（二）项目成员信息

1、质量控制复核人

邓超，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）风险控制合伙人，2003年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务10年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

杨铭姝，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2006年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务13年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

2、拟签字人员信息

拟签字注册会计师1：舒国平

舒国平先生，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼浙江分所所长，中国注册会计师，高级会计师，是改革开放后第一批从事注册会计师行业的专业人士，获得中国注册会计师协会授予“资深会员”。从业三十年来，先后直接参加主审浙大网新、维科精华IPO，协审宁波韵升、宁波热电IPO；参与并出色地完成了宁波维科、宁波富邦控股、海运集团的改制；配合宁波市国资委做好资产界定、财务审计、资产评估及职工劳动关系理顺工作；牵头负责宁波富达、荣安地产资产重组中的资产评估和审计工作；并已成功为宁波、绍兴、嘉兴、台州等多家政府融资平台提供审计服务。舒国平先生还先后担任过宁波市第十二届、第十四届政协委员；2009年、2012年分别被评为宁波市优秀中国特色社会主义事业建设者。2012年被评为浙江省优秀注册会计师；现为宁波市注册会计师协会副会长、宁波市新联会副会长。

拟签字注册会计师2：孙华

孙华先生，1995年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务27年，负责审计多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

两位拟签字注册会计师近三年没有受到自律监管、行政监管措施；行政、刑事处罚。

（三）审计收费

2019年公司财务审计费用70万元，内控审计费用20万元，公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2020年具体工作量及市场价格水平，确定2020年度审计费用。立信中联的审计服务收费是基于公司业务的繁简程度、审计范围、实际参加业务的各级别工作人员投入的工时等因素决定的。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会审议情况及意见

董事会审计委员会已出具《维科技术股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》，认为立信中联会计师事务所（普通特殊合伙）能按照年度财务报告审计计划和年度内控报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司年度财务报告和内控报告的审计意见；在执行公司年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

审计委员会查阅了立信中联会计师事务所（普通特殊合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可立信中联会计师事务所（普通特殊合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘立信中联为公司2020年度财务审计机构与内控审计机构，并提交公司九届二十六次董事会审议。

（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事就拟续聘立信中联会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2020年度审计机构发表了事前认可意见，同意将此事项提交公司九届二十六次董事会审议。公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见，同意续聘立信中联会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，具体内容详见上证所网站（www.sse.com.cn）。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

公司九届二十六次董事会审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》与《关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案》，表决情况皆为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-030

维科技术股份有限公司

关于披露非公开发行股票预案的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2020年4月27日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600152 证券简称：维科技术

维科技术股份有限公司

2020年度非公开发行A股股票预案

二零二零年四月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行的相关事项已于2020年4月27日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、维科控股于2020年4月27日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，同意以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数）且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。维科控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。

3、本次非公开发行对象为包括公司控股股东维科控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐人（联合主承销商）协商确定除维科控股以外的其他发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

维科控股不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，维科控股将以发行底价参与认购本次发行的股份。

5、根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2019年业绩承诺完成情况的审核报告》（立信中联专审字[2020]D-0113号）及中天国富证券有限公司出具的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》，公司拟以1元回购宁波电池2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计4,861,784股，占公司回购前总股本420,920,087股的1.16%，并予以注销。

根据公司与维科控股所签订的《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2019年业绩承诺完成情况的审核报告》（立信中联专审字[2020]D-0113号）及中天国富证券有限公司出具的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》，公司拟以1元回购维科能源2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计1,282,541股，占公司回购前总股本420,920,087股的0.30%，并予以注销。

2020年4月27日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》（以下简称“业绩补偿议案”）并同意提请公司2019年年度股东大会审议。公司将在股东大会通过业绩补偿议案后，办理相关股份回购注销手续。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过126,276,026股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本420,920,087股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

6、若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，维科控股本次认购股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，则按照《收购管理办法》有关规定维科控股本次认购股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，维科控股将不对该等股票进行转让。除维科控股以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，本公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法规的有关要求，公司制定了《维科技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020－2022年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

11、本次非公开发行股票完成后，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第八章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

12、本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金投资项目实施风险、生产规模扩大带来的管理风险等，具体情况请参见本预案“第六章 本次股票发行相关的风险说明”。

释 义

本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本预案中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：维科技术股份有限公司

英文名称：Veken Technology Co., Ltd.

注册资本：420,920,087元

法定代表人：何承命

注册地址：浙江省宁波市海曙区和义路99号

股票简称：维科技术

股票代码：600152

成立日期：1993年7月13日

上市日期：1998年6月9日

上市地点：上海证券交易所

经营范围：锂离子电池、电池材料及配件、新能源汽车的电机及整车控制系统、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统的研发、制造和销售（制造限分支机构经营）；对新能源、新材料行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务、咨询服务以及售后服务；家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工（制造、加工限分支机构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁；经济贸易咨询、技术咨询、投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、5G商业化热潮带来巨大的市场机遇

2019年6月6日，工信部正式发放5G商用牌照，标志着我国进入5G时代；2020年3月24日，工信部发布《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》，鼓励基础电信企业通过套餐升级优惠、信用购机等举措，促进5G终端消费，加快用户向5G迁移。

根据国际电信联盟发布的报告，5G移动网络在诸多关键性能上相比4G均有大幅提升，伴随建设过程的加速推进，预计2020年5G产品普及速度将进一步加快，带动消费电子行业蓬勃发展，由此带来旺盛的消费类锂离子电池需求。

（1）5G将推动新一轮智能手机换机潮

随着5G的逐步推广以及普及应用，2020年将开启5G手机换机潮。业内预计，更换5G手机将成为未来几年内消费者换机的主要推动力，智能手机换机市场前景广阔，将带来5,000亿以上的新增市场空间。根据IDC预测数据，2023年5G手机出货量将达到4亿台，占全球整体手机出货量的26%。Strategy Analytics预测数据显示，2024年和2025年将迎来5G手机的集中购机潮，2025年全球5G手机出货量将达到15亿台。

全球智能手机2019年、2023年出货量和市场份额预测

单位：亿台

■

数据来源：IDC

（2）5G将带动以可穿戴设备为代表的智能硬件高速增长

随着5G的普及，可穿戴设备消费市场有望迎来高速增长。根据IDC的数据，2019年中国可穿戴设备出货量为9,924万台，同比增长37.1%。2019年全球可穿戴设备出货量为3.37亿台，同比增长89%。可穿戴设备对更高性能的传输网络有较大的依赖，因此，5G的全面商用将推动可穿戴设备行业规模进一步扩大。

另外，得益于5G网络“高速度、大流量、低延迟、多连接”的技术特性，以智能家居为代表的物联网（IoT）将获得快速普及和广泛应用。根据中国信息通信研究院数据，2018年全球智能家居设备、系统和服务的消费者总支出额接近960亿美元，未来五年的复合年增长率为10%，预计2023年将达到1,550亿美元。

锂离子电池系消费电子产品的核心零部件之一，而聚合物锂离子电池具有轻薄、能量密度高、安全性能好和循环寿命长等方面的优势，更加贴近消费电子产品对锂电池的需求，正面临高速发展的市场机遇。

2、加快建设先进产能，缓解消费类锂电池产能瓶颈，优化公司产品结构

公司下属公司宁波电池自成立以来，一直专注于锂离子电池的研发、制造和销售，经过十几年的发展，宁波电池凭借其深厚的技术沉淀、成熟的生产工艺、可靠的产品品质，以及快速的技术研发反应能力和良好的售后服务，获得了国内外客户的广泛认可，在市场上具有较强的竞争力。

受消费电子行业发展趋势影响，手机、笔记本电脑等消费电子产品对于锂离子电池在安全、续航、快充、能量密度等方面的要求在持续提高，最近三年公司消费类锂离子电池陆续进入国内外诸多知名消费电子厂商的供应链，这一背景要求公司在消费类锂离子电池相应生产设备的先进性、自动化、智能化等方面加大投入，以更好地适应市场变化和客户需求。同时，由于消费电子产品更新迭代速度较快，客户要求上游供应链厂家能够快速响应其备货需求，因此将产能的规模作为其供应商准入的前提条件之一。而公司现有的产能规模和整体装备水平与现有和潜在客户的要求还存在一定差距。

面对蓬勃发展的消费电子行业，通过本次募投项目的实施，公司将抓住市场机遇，提升智能化生产水平、扩大生产规模、提高生产效率，以更好地满足市场和客户对于消费类锂电池高一致性、快速出货等方面的市场需求，推动公司消费类锂离子电池业务在细分领域实现新发展，从而进一步深化产业布局和提升市场地位，增强公司整体的盈利能力。

另外，锂离子电池按照充放电倍率性能可以分为一般锂电池和高倍率锂电池，一般锂电池主要应用于手机、平板电脑、移动电源等产品；而高倍率锂电池主要应用于无人机等对充放电速度要求比较高的领域。公司目前主要聚焦于手机等消费类锂离子电池的研发与生产，虽然公司在相关领域拥有一定的竞争优势，但过于集中于单一细分市场，不利于分散经营风险。因此，除继续深耕于现有的消费类锂电池市场外，公司还需要培育新的优势品种和利润增长点，而高倍率锂电池市场近年来保持着强劲的发展势头，公司将以此为契机，逐步进入高倍率锂电池领域。

（二）本次非公开发行的目的

1、抓住市场机遇，充分满足不断增长的市场和客户需求，提升公司综合竞争实力

随着消费类电子产品更新迭代速度不断加快，消费类锂离子电池应用场景日益多元化，市场和客户需求不断提升。在行业快速发展背景下，公司将通过稳步推进本次募投项目，提前进行市场布局和扩大优质产能，可以充分满足市场和客户日益增长的需求，巩固、拓展与国内外知名企业的长期合作关系，并培育新的优势品种和利润增长点，在行业集中度不断提升的变革中进一步增加市场份额、巩固优势地位，提升公司综合竞争实力。

2、增强资本实力，满足公司营运资金需求

通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资本实力将获得大幅提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括维科控股在内的不超过35名（含35名）特定对象。

维科控股于2020年4月27日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，同意以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数）且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。截至本预案公告日，维科控股持有公司29.06%的股权，为公司的控股股东，维科控股的具体情况请参见本预案“第二章 发行对象的基本情况”。

截至本预案公告日，除控股股东维科控股以外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（联合主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

四、本次非公开发行A股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括维科控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐人（联合主承销商）协商确定除维科控股以外的其他发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

维科控股不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，维科控股将以发行底价参与认购本次发行的股份。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过126,276,026股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。

其中，维科控股拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数），且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。维科控股最终认购股份数量由维科控股和公司在发行价格确定后协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，维科控股本次认购股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，则按照《收购管理办法》有关规定维科控股本次认购股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，维科控股将不对该等股票进行转让。除维科控股以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（八）募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（九）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为包括维科控股在内的不超过35名特定对象。其中，维科控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也须回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，上市公司总股本为420,920,087股，维科控股直接持有122,305,864股，占公司总股本的29.06%，为公司控股股东。何承命直接持有公司2,150,002股股份，并通过其控制的维科控股间接持有公司122,305,864股股份，合计控制公司股份比例为29.57%，系上市公司的实际控制人。

本次非公开发行的股票不超过126,276,026股（含本数），其中，维科控股拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数）且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。假设本次足额发行，维科控股认购比例按照20%的下限计算，则发行完成后，何承命直接和间接控制公司的股权比例预计不低于27.36%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

根据本次发行方案，若发生本次发行的实际募集资金总额减少等情况，可能导致发行完成后维科控股及其一致行动人持股比例超过30%，公司、维科控股及其一致行动人将根据《收购管理办法》的相关规定履行免于以要约方式增持公司股份的程序。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

公司于2020年4月27日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了本次非公开发行方案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施，且以监管机构最终批准或核准的方案为准。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票相关程序。

第二章 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为包括维科控股在内的不超过35名特定投资者。其中，维科控股为公司控股股东，其基本情况如下：

一、发行对象基本情况

（一）基本情况

公司名称：维科控股集团股份有限公司

住所：浙江省宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：何承命

成立日期：1998年05月14日

注册资本：10,706.5497万元人民币

经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。金属材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、橡胶原料及制品的批发、零售；实业投资;纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务;纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（下转36版）

(上接34版)