维科技术股份有限公司
（二）股权结构图
截至本预案公告日，维科技术与控股股东维科控股以及实际控制人的股权关系结构图如下：
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（三）维科控股的主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况
维科控股最近三年主要从事纺织、贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁等业务，并通过维科技术从事锂电池制造业务。
2017年度、2018年度和2019年度，维科控股的营业收入分别为1,796,809.06万元、1,673,931.43万元和1,701,119.29万元。
（四）最近一年的简要财务报表
根据2019年度未经审计的财务报表，维科控股最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
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二、维科控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
维科控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，维科控股与公司之间的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
本次非公开发行股票发行完成后，本公司所从事的业务与维科控股及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。
（二）关联交易的情况
维科控股与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，最近三年维科控股及其关联方与本公司相互提供相关服务、产品，如房产租赁、污水处理及物业服务等，交易金额较小。同时，为支持公司发展，维科控股还为公司融资提供担保、资金支持等。公司与维科控股的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中进行了披露，上述关联交易定价与市场价格不存在重大差异，遵循了市场定价的原则，定价公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
维科控股拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与本公司的关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则。上市公司召开第九届董事会第二十六次会议就前述事项进行了审议，关联董事回避表决，独立董事已发表同意的独立意见，此外关联股东将在涉及上述事项的股东大会上回避表决，公司将严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
四、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，公司与控股股东维科控股的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要
公司与维科控股于2020年4月27日签订了《维科技术股份有限公司与维科控股集团股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方：维科技术股份有限公司。
乙方：维科控股集团股份有限公司。
二、认购方式、认购价格以及认购数量
（一）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（二）认购价格
甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
乙方不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方将以发行底价参与认购本次发行的股份。
（三）认购数量
甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过126,276,026股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。
甲乙双方协商同意，乙方拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数），且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。乙方最终认购股份数量由甲乙双方在发行价格确定后协商确定。
若上市公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
三、认股款支付方式、支付期限、股票交割与分红安排
1、乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），按照缴款通知确定的缴款时间，以现金方式一次性将认购本次非公开发行股票的全部认股款足额付至甲方在缴款通知中指定的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
2、甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3、本次非公开发行前发行人滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。
四、限售期
1、若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股票未超过上市公司已发行股票的30%，乙方本次认购股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股票超过上市公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定乙方本次认购股票的锁定期为36个月，同时上市公司、乙方及其一致行动人将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定履行免于以要约方式增持公司股份的程序。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方将不对该等股票进行转让。
乙方所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份办理相关股份锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、协议的成立、生效
1、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
六、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目
1、项目基本情况
本项目拟购置国内外先进的生产和检测设备，建设16条全自动智能化聚合物锂电池生产线。项目达产后，将形成年产6,000万支聚合物锂离子电池的产能，主要应用于智能手机、笔记本电脑、可穿戴设备和无人机等消费电子产品。
公司通过本次募投项目的实施，一方面有利于缓解聚合物锂离子电池产能瓶颈，更好地满足市场和客户需求，推动公司消费类锂离子电池业务在细分领域实现新发展；另一方面有利于实现公司聚合物锂离子电池大规模自动化生产，进一步提升产品的稳定性、可靠性，切实强化和提高公司综合竞争实力。
2、项目建设的背景及必要性
（1）把握行业发展机遇，充分满足市场和客户需求
近年来，随着人们生活水平的日益提高，智能手机和笔记本电脑等传统消费类电子产品不断推广普及，可穿戴设备、智能家居、智能交通和智能医疗等新兴智能硬件产品的兴起也为消费电子行业注入了新的活力。消费类电子产品市场需求量大、品种日益多样化，且受5G等新科技进步推动的效应显著，产品更新迭代的速度快，市场规模巨大。
从智能手机领域来看，全球智能手机市场总体增长趋于平稳。IDC数据显示，全球智能手机2015一2019年的年出货量整体维持平稳，约14亿台左右。同时，随着5G、折叠屏和全面屏等新技术的出现，搭载相应软硬件功能的智能手机逐步放量，全球智能手机每年出货量将迎来新一轮增长。
从笔记本电脑领域来看，最近5年全球笔记本电脑年出货量基本保持在1.6亿台左右，市场总体增长比较稳定。而且随着笔记本电脑的轻薄化趋势（Macbook、超极本以及平板化），传统的18650锂离子电池已无法满足工业设计要求，厂商逐渐转而使用聚合物锂离子电池，聚合物锂离子电池未来替换空间较大。
从移动电源领域来看，未来三年将是移动电源市场的快速增长期。根据Grand View Research的数据，2018年全球移动电源市场规模已达84.90亿美元，预计到2022年全球移动电源的市场规模将增加至214.70亿美元，年均复合增长率达26.10%。
从智能硬件领域来看，可穿戴设备、智能家居、智能交通和智能医疗等新兴智能硬件产品的蓬勃发展，已成为消费电子行业新的增长点。据麦肯锡预测，到2024年全球智能交通市场将增长至1,300多亿美元，2025年全球智能医疗行业规模将达到254亿美元，智能交通和智能医疗未来广阔的市场前景和行业规模也将促进与其相关智能硬件的发展。智能硬件作为高科技产品，在消费升级趋势下，市场规模稳步扩大。随着5G技术的推广和普及，智能硬件应用场景更趋多样化，市场前景广阔。
综上所述，作为消费类锂离子电池的主要应用领域，智能手机以及笔记本电脑等消费电子行业的巨大市场空间将为消费类锂离子电池行业尤其是行业内的领先企业带来持续的发展动力。各类新兴智能硬件市场的开拓，将进一步催生消费电子行业新的增长点，也将继续扩大消费类锂离子电池的下游应用市场。
（2）适应未来目标客户与市场策略的需要
消费类锂离子电池行业竞争越来越激烈，手机、笔记本电脑等行业集中度日趋提升，其上游供应链厂家集中度也在提升，这个发展过程中能否开发高端客户，保持甚至扩大市场份额是上游供应商长期生存的关键。公司将华为、小米等确定为未来目标客户，而这些客户将产能的规模、产线的自动化程度以及设备的技术水平作为其供应商准入的前提条件。公司现有产能规模和产线整体装备水平与上述目标客户在快速响应、产品一致性保障等方面的要求还存在一定差距。
（3）突破产能瓶颈、拓展发展空间的需要
目前公司聚合物锂离子电池的产能规模落后于天津力神、珠海冠宇等行业竞争对手，公司若不能尽快实现大规模生产，将不能成功拓展高端客户，也不能获得产量规模带来的成本优势，将在聚合物锂离子电池竞争中处于更加不利的局面，公司扩大聚合物锂离子电池产能已经迫在眉睫。在行业竞争对手纷纷扩大产能迎合市场需求的时候，公司若不能加大投资，在规模上继续保持行业前列规模，将在行业竞争中处于劣势。
3、项目建设的可行性
（1）政策可行性
公司主要从事锂离子电池的研发、制造和销售，下游行业主要为各类智能终端，如智能手机、笔记本电脑、智能可穿戴设备、智能家居等。智能终端的应用受到5G、物联网等新一代信息技术发展影响，近年来国家出台了一系列产业政策，支持下游行业的发展。2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快新型智能手机的创新与应用，推动人工智能技术在各领域应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。2017年以来，国务院及相关部门先后发布了《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年）》、《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》等政策，对消费电子发展提出了明确方案，要求重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，加快推进5G技术和5G手机商业应用，加强人工智能、生物信息、新型显示、虚拟现实等新一代信息技术在手机上的融合应用，努力增强新产品供给保障能力。
产业政策的大力支持将带动消费电子产品和新型信息产品行业的健康、快速发展，而锂离子电池是消费电子产品的核心零部件，且属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类项目，在政策上具有可行性。
（2）技术可行性
维科技术下属公司宁波电池自成立以来，一直专注于锂离子电池的研发、制造和销售，积累了丰富的行业经验。在技术沉淀方面，公司在面向聚合物锂电池方面已累计申请专利43项，其中发明专利25项，正在申请的专利112项，其中正在申请的发明专利100项，丰富的技术储备为项目实施提供技术保障。在生产设备方面，本项目将购置行业领先的自动化生产及检测设备；在制造工艺方面，公司经过长期的生产制造积累了丰富的工艺技术经验，形成了标准化工艺技术管理体系，并定期组织学习新工艺，能够保证项目建成后在技术和管理上的先进性和适用性；在人员方面，项目将在现有经验丰富的管理人员和生产人员的基础上，根据生产需求招收和培养一批高素质的员工队伍。综上所述，依托先进的生产检测设备、领先的工艺技术管理体系、经验丰富的技术和管理人员，公司具备良好的技术基础以保证项目顺利实施。
（3）市场可行性
随着5G商用进程的加速和消费升级的推动，消费电子产品更新迭代速度不断加快，成为再次掀起消费类锂电池巨大市场需求的源动力。公司已与下游联想、MOTO、传音、TCL、中兴、惠普等知名客户建立了良好的业务合作关系，未来随着下游客户切入5G市场的进程加快，公司主要产品及服务的市场空间将进一步扩大。
4、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司全资孙公司东莞维科电池有限公司。
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5、实施地点与实施方式
本项目实施地点为东莞市横沥镇景福路3号的厂房。
募集资金到位后，公司将按项目实施进度安排使用募集资金。届时，公司将依据实际情况通过现金增资或委托贷款的方式使用募集资金。
6、项目投资概算
本项目总投资额69,004.00万元，拟使用募集资金53,000.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元
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7、项目预期收益
经测算，项目达产后，本项目预计年均营业收入为129,600.00万元，年均净利润为7,810.72万元，项目预期效益良好。
8、项目建设期
本项目建设周期为2年。
9、项目的审批程序
本项目不涉及新增用地，立项备案和环评批复情况如下：
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（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次募集资金中拟使用17,000.00万元用于补充流动资金，占公司本次募集资金总额的24.29%。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
2、项目的背景及必要性
（1）满足公司锂电池业务经营规模扩大带来的营运资金需求
公司目前主要从事锂离子电池的研发、制造和销售。2017年、2018年及2019年，公司营业收入（剔除纺织业务收入）分别为122,802.72万元、133,741.47万元及164,500.11万元，整体呈快速增长趋势。未来，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后，难以满足公司未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司发展战略的有效实施奠定坚实基础。
（2）公司发展战略的实施，将增加对流动资金的需求
从发展阶段来看，公司正处于难得的战略机遇期，公司将聚焦锂电池产品，以市场为导向，以技术积累为基础，努力实现锂电池业务“做大做强”的战略目标，致力于成为全球领先的消费类锂离子电池供应商和二次能源电池整体解决方案专家。一方面，公司根据市场需求努力建设消费类锂电池、小动力锂电池的优质产能，丰富产品结构，提高产品性能，拓展应用领域，以持续夯实消费类锂电池在各细分市场的行业领先地位，不断提升公司在两轮自动车、吸尘器、电动工具等小动力PACK业务领域的市场地位，确立比较优势。另一方面，公司将继续加强技术研发，始终掌握前沿技术。公司自成立以来，一直注重技术研发与科技创新，并致力于为不断提高锂电池安全性和一致性做出贡献，技术沉淀深厚。未来公司仍将不断加大科研投入，加强人才梯队建设，进一步完善培训体系，全方位提高公司整体竞争力。
随着公司发展战略的逐步落地，公司流动性资金需求亦将持续增加，公司有必要利用部分募集资金补充公司流动资金，保证公司战略的稳步实施。
（3）提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临市场环境变化、市场竞争加剧等各项风险因素，未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对公司的生产经营造成重大不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。同时，当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，保持一定水平的流动资金能够帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失良机。
综上，本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司未来业务规模扩张的资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，促进公司业务经营的稳健发展。
3、项目可行性
锂电池行业是资金、技术密集型行业，锂电池企业的发展离不开资金的持续投入。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司日常运营面临的资金压力，有效降低债务融资成本及偿债压力，支持公司业务发展，符合锂电池行业经营特点。
同时，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规章制度关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于“年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”和补充流动资金，本次募投项目的实施，是公司抓住消费类电子产品更新迭代速度不断加快、消费类锂电池应用场景日益多元化的市场机遇、顺应行业集中化发展趋势的重要举措，符合公司持续技术与产品创新、扩大优质产能、深化业务布局的战略规划。项目完成后，能够进一步扩大产能规模，提升规模优势，增强竞争力，巩固行业地位，推动公司进入新的发展阶段。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司的净资产将显著增加，能够增强公司的资金实力，降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，有效降低公司的财务风险。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）对公司业务及资产、业务结构的影响
公司目前主要从事锂电池产品的研发、生产、销售，本次发行的募集资金将用于“年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”和补充流动资金，上述项目的实施能够进一步完善公司在锂电池行业的产业布局，项目建成和实施后，公司收入规模会显著增加，盈利能力有望进一步提高。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将会对公司财务状况产生积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，并将有利于保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司聚合物锂离子电池的综合竞争实力将得以提升，产品布局不断优化，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加，偿债能力将有所增强，融资能力也将有所提升，也有助于满足公司未来发展的资金需求。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况也将得以改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
最近三年，公司的资金、资产使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应审批程序，并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至2019年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为51.00%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，偿债能力和抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
第六章 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案披露的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资“年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”和补充流动资金。上述项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、提高公司盈利能力和综合竞争力。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，在实施过程中，若宏观政策和市场环境发生不利变动，技术路线发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报摊薄影响的过程中，对2020年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、宏观经济波动的风险
公司目前主要从事锂电池的研发、生产、销售，公司所属锂电池行业与下游消费电子产品等领域的需求密切相关。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对锂电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司经营业绩的实现。
四、业绩波动风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为1,662.82万元、5,457.96万元和-6,408.09万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-8,680.77万元、-16,283.06万元和-7,594.42万元，经营业绩波动幅度较大。
最近三年，公司加速产业转型，持续剥离纺织业务相关的亏损资产，于2017年通过并购宁波电池、维科能源和宁波新能进入能源业务领域，能源业务成为公司主要收入来源及未来的重点发展方向。公司能源业务所处行业市场竞争充分，若未来境外企业在国内投资新建生产线和国内企业产能快速扩张，将使能源业务主要产品市场竞争加剧，此外，政策导向、市场需求及销售价格等因素均可能对公司净利润产生重大影响，若某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，则将对公司经营业绩产生不利影响。
五、生产规模扩大带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
六、股票价格波动的风险
公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
七、发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
八、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
第七章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：
1、合并报表和母公司报表当年度实现盈利；
2、母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
5、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（五）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（七）公司利润分配方案决策程序和机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（八）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
发行人最近三年未进行利润分配。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
发行人最近三年未进行现金分红。公司2017年、2018年和2019年的母公司的净利润分别为-1,500.98万元、-17,629.41万元和-2,047.63万元，不符合公司章程规定的现金分红的条件。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
鉴于公司所处行业的特点和目前自身业务快速发展的需要，公司存在较大的资金需求，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况和股份回报规划对股东进行现金分红或送红股。
三、公司未来三年股东回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订了未来三年股东回报规划（2020－2022年），主要内容如下：
“（一）分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）分配周期：未来三年（2020－2020年）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（三）分配比例：根据法律法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件时，2020－2022年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
第八章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2020年9月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本420,920,087股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
5、假设公司本次非公开发行按照上限发行126,276,026股A股股票，募集资金总额人民币70,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。
6、根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字[2020]D-0322号”审计报告，2019年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为-6,408.09万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,594.42万元。
假设公司2020年度收益有以下两种情形：
（1）公司2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年持平；
（2）公司经营状况有所改善，2020年度实现盈亏平衡，即2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为0万元。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益存在下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
本次非公开发行的必要性与合理性分析请参见本预案“第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 二、本次非公开发行的背景和目的”、“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 二、本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
1、年产6000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目与公司现有业务的关系
公司原主营业务为纺织业务，2017年公司实施战略转型，布局能源业务，能源业务成为公司主要业绩来源及未来发展重点，主要产品为锂离子电池。
本次募集资金投资项目之“年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”有利于公司提升智能化生产水平、扩大生产规模、提高生产效率，以更好地满足市场和客户对于消费类锂电池高一致性、快速出货等方面的迫切需求，推动公司消费类锂离子电池业务在细分领域实现新发展，从而进一步深化业务布局和提升市场地位，增强公司整体的盈利能力。
因此，本次募集资金投资项目与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游消费类锂电池领域持续增长的市场需求相适应，并且能够进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，推动公司战略目标实现，提升公司整体经营业绩。
2、补充流动资金与现有业务的关系
公司本次募集资金投资部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，公司的资本实力和市场影响力将得到增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在锂电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以股权和激励机制为纽带，聚集了一批在锂电池等领域最优秀的工艺技术、管理团队，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。
（二）技术储备
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。公司建立有研究院、国家CNAS实验室、省级工程技术中心等与科研机构紧密合作的研发体系，拥有锂离子电池研发和设计专业人员500余名。与中科院宁波材料所、上海纳米技术及应用国家工程研究中心、广东华中科技大学工业技术研究院等多家科研院所建立了良好的科研合作关系，与钱逸泰院士共建的维科电池院士工作站被评为浙江省院士工作站、国家示范院士专家工作站。
公司深耕锂电池专有技术研发，已申请锂电池相关专利逾百项，公司现有专利43项（其中发明专利25项，实用新型15项，外观设计专利3项），参与制定行业标准1项。公司丰厚的技术储备为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
（三）市场储备
公司拥有良好的3C市场客户基础，3C市场需求已成为刚需，未来公司将继续扩大并优化3C客户群体，提高中高端市场的占比。同时，公司将充分发挥品牌、研发与技术支持等各项优势，与核心客户建立长期的深度合作关系。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况
公司2017年公司实施战略转型，通过收购宁波电池71.40%的股权、宁波新能100%的股权以及维科能源60%的股权进入了能源业务领域，能源业务成为公司主要业绩来源及未来发展重点，主要产品为锂离子电池。
公司陆续剥离纺织业务亏损资产，公司纺织业务相关的主要下属子公司基本于2018年10月底完成股权转让。2019年度，公司实现主营业务收入154,598.39万元，实现净利润-6,408.09万元。公司2019年业绩亏损主要原因为：（1）2019年前三季度下属子公司宁波新能和东莞电池还未达产，产能尚未完全释放，单位产品分摊的固定成本较大，致使该两家公司亏损约7,300万元；（2）公司长期股权投资计提减值约1,150万元，交易性金融资产公允价值因所持广东鸿图股份股价下跌下降约1,170万元。
2、公司现有业务板块发展态势
公司能源业务锂离子电池产品主要应用领域包括手机、笔记本电脑、平板电脑、移动电源和智能穿戴设备，IoT智能家居产品，以及倍率型（如无人机）和动力型BMS电池包产品（如两轮车）。随着电信运营商争相测试和部署5G，预计未来几年5G换机需求带来的智能手机的使用量将进一步增长。另一方面，在技术进步和消费升级的推动下，智能可穿戴设备、智能出行、智能家居设备、电子雾化器等新兴产品迎来广阔发展空间，为消费类锂离子电池带来巨大的市场需求。
3、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
目前，公司现有业务板块面临的主要风险为：
（1）宏观经济波动风险
公司目前主要从事锂电池的研发、生产、销售，公司所属锂电池行业与下游消费电子产品等领域的需求密切相关。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对锂电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司经营业绩的实现。
（2）行业竞争加剧风险
公司主要产品所处行业市场竞争充分，若未来境外企业在国内投资新建生产线或国内企业产能快速扩张，将使公司主要产品市场竞争加剧。锂电池市场竞争主要表现为各企业之间综合实力的竞争，包括技术研发、市场开拓、品牌服务、生产供货等方面。公司如果不能快速提升自己的综合实力，不能及时实现工艺、生产设备与技术的升级，扩大产能，提升服务水平，以满足客户更多及更高的市场需求，公司将面临增长速度放缓，不能继续提高甚至保持市场份额的风险。
（3）产品结构相对单一风险
公司专注于锂离子电池的研发、制造和销售，主要产品应用于智能手机、平板电脑、移动电源等消费类电子产品。凭借产品质量、技术创新、品牌、售后服务等方面积累的比较优势，公司连续多年被联想、宇龙酷派、海信等知名通讯终端设备制造商评为优秀供应商，并与该等厂商建立了长期稳定的合作关系，公司在相关领域形成了较强的竞争力。
近年来，公司逐渐加大对消费类锂离子电池其他细分市场以及小动力锂离子电池等产品的研发投入和市场开拓，逐步优化产品结构和客户结构。但目前公司的产品仍主要应用于智能手机及平板电脑等传统消费电子产品领域。长期来看，伴随着世界消费性电子行业的快速发展和5G等新科技进步的推动，消费电子产品更新换代的速度加快，消费电子行业将面临高速发展得机遇，公司未来业务发展具有广阔的市场空间。但如果下游消费电子产品市场出现大幅萎缩，需求下降，公司可能面临产品结构单一引致的风险。
（4）产品价格波动风险
公司的营业收入及净利润主要来源于锂离子电池业务，最近三年，公司主要产品的销售价格存在一定波动。目前，公司产品的下游市场主要是智能手机和平板电脑等消费电子产品市场，智能手机和平板电脑等电子产品的更新换代速度快、市场竞争激烈，导致其价格容易发生波动。作为消费电子产品核心零部件的锂离子电池，其价格及需求也存在一定的波动性，产品价格的波动将影响到公司的销售收入及毛利率，如果产品价格未来出现较大波动，公司经营业绩可能会受到一定影响。
鉴于以上存在的主要风险，公司将以本次非公开发行为契机，通过推进年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目的建设，加强公司聚合物锂离子电池的生产能力，进而促进公司的技术更新、产业升级和产能扩充，优化公司产品结构，拓展产品应用市场，推进公司战略布局，提升公司产品的市场份额，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力。同时，公司将加大市场开拓力度，做好客户的服务工作，根据市场情况变化适时调整发展策略，加强运营和管理团队建设，完善内部管理体制，严格成本控制，提升整体盈利水平。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
1、积极推进公司业务发展战略升级，加快募集资金投资项目投资进度
公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在聚合物锂电池领域生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次发行完成后，公司将按照《募集资金管理制度》相关要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，修订和完善了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，同时结合自身实际情况，公司制订了《未来三年股东回报规划（2020－2022年）》，并经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，该规划尚需经公司股东大会审议通过。
上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将积极推进公司业务发展战略升级，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低公司股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东维科控股及实际控制人何承命先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司/本人将严格履行‘不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益’，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。”
维科技术股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-031
维科技术股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”或“维科技术”）于2020年4月27日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意公司与维科控股集团股份有限公司签署《维科技术股份有限公司与维科控股集团股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。具体情况如下：
一、《认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：维科技术股份有限公司。
乙方：维科控股集团股份有限公司。
（二）认购方式、认购价格以及认购数量
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购价格
甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
乙方不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方将以发行底价参与认购本次发行的股份。
3、认购数量
甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过126,276,026股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。
甲乙双方协商同意，乙方拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数），且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。乙方最终认购股份数量由甲乙双方在发行价格确定后协商确定。
若上市公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（三）认股款支付方式、支付期限、股票交割与分红安排
1、乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），按照缴款通知确定的缴款时间，以现金方式一次性将认购本次非公开发行股票的全部认股款足额付至甲方在缴款通知中指定的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
2、甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3、本次非公开发行前发行人滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。
（四）限售期
1、若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股票未超过上市公司已发行股票的30%，乙方本次认购股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股票超过上市公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定乙方本次认购股票的锁定期为36个月，同时上市公司、乙方及其一致行动人将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定履行免于以要约方式增持公司股份的程序。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方将不对该等股票进行转让。
乙方所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份办理相关股份锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）协议的成立、生效
1、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、备查文件
1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；
2、公司与维科控股集团股份有限公司签署的《维科技术股份有限公司与维科控股集团股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-032
维科技术股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，2020年4月27日公司与控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）签署了上述协议。
根据该协议，维科控股拟认购本次非公开发行股票，维科控股为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
本事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：维科控股集团股份有限公司
住所：浙江省宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：何承命
成立日期：1998年05月14日
注册资本：10,706.5497万元人民币
经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。金属材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、橡胶原料及制品的批发、零售；实业投资;纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务;纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构图
维科技术与控股股东维科控股以及实际控制人的股权关系结构图如下：
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（三）维科控股的主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况
维科控股最近三年主要从事纺织、贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁等业务，并通过维科技术从事锂电池制造业务。
2017年度、2018年度和2019年度，维科控股的营业收入分别为1,796,809.06万元、1,673,931.43万元和1,701,119.29万元。
（四）最近一年的简要财务报表
根据2019年度未经审计的财务报表，维科控股最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
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三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易合同主要内容
公司与维科控股于2020年4月27日签订了《维科技术股份有限公司与维科控股集团股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：维科技术股份有限公司。
乙方：维科控股集团股份有限公司。
（二）认购方式、认购价格以及认购数量
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购价格
甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
乙方不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方将以发行底价参与认购本次发行的股份。
3、认购数量
甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过126,276,026股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。
甲乙双方协商同意，乙方拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数），且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。乙方最终认购股份数量由甲乙双方在发行价格确定后协商确定。
若上市公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（三）认股款支付方式、支付期限、股票交割与分红安排
1、乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），按照缴款通知确定的缴款时间，以现金方式一次性将认购本次非公开发行股票的全部认股款足额付至甲方在缴款通知中指定的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
2、甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3、本次非公开发行前发行人滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。
（四）限售期
1、若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股票未超过上市公司已发行股票的30%，乙方本次认购股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股票超过上市公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定乙方本次认购股票的锁定期为36个月，同时上市公司、乙方及其一致行动人将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定履行免于以要约方式增持公司股份的程序。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方将不对该等股票进行转让。
乙方所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份办理相关股份锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）协议的成立、生效
1、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、关联交易的批准
本事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
六、本次交易的目的和影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要，具有充分的必要性和可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股本扩大，总资产和净资产增加，财务状况和流动性得到改善，抗风险能力和持续经营能力得到提高。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行的对象包括公司控股股东维科控股，构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则和方法恰当、合理，交易价格公允，交易方式符合市场规则。同时，关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
3、公司将与本次非公开发行的认购对象之一的维科控股签署《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为维科控股，为公司控股股东。若本次非公开发行后，维科控股及其一致行动人合计持有公司的股票超过30%，将触发要约收购义务。根据公司与维科控股签订的《附条件生效的股份认购协议》，若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，维科控股认购的股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股份超过公司已经发行股票的30%，按照有关规定维科控股认购股票的锁定期为36个月。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的行贾，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。因此我们认为，公司提请股东大会批准维科控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。
5、公司本次非公开发行股票尚需取得公司董事会、股东大会审议通过，且经中国证券监督管理委员会批准或核准后方可实施。
公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需要回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十六次会议进行审议。
（二）独立意见
1、根据《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，经对照关于上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，我们对公司的实际情况逐项审查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
2、经我们认真审阅公司本次非公开发行股票的方案，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，且该方案切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、经我们认真审阅《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，我们认为公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关规定，公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远发展的要求和全体股东的利益。
4、经我们认真审阅《维科技术股份有限公司公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，我们认为该规划系公司董事会根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求并结合自身情况所制订，该规划既重视了对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。
5、经我们认真审阅公司与相关认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、公司本次非公开发行股票的对象之一为公司控股股东维科控股集团股份有限公司，上述对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。经我们审查，我们认为该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则和方法恰当、合理，交易价格公允，交易方式符合市场规则。该关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
7、经我们认真审阅公司《非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺》，我们认为公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施作出了相关承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
八、备查文件备忘录
1、公司第九届董事会第二十六会议决议；
2、维科技术股份有限公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见；
3、公司与维科控股集团股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-033
维科技术股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报及填补措施与相关主体承诺的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：以下关于维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于2020年度非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的相关议案。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据国务院办公厅下发的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（下转37版）
(上接35版)
