河南神火煤电股份有限公司

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-024

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,900,500,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务、产品和用途

公司主营业务为煤炭、发电、氧化铝、铝产品的生产、加工和销售。报告期内，公司的核心业务未发生重大变化。煤炭业务的主要产品为煤炭和型焦，具有低硫、低磷、中低灰分、高发热量等特点，产品种类分为精煤、块煤、洗混煤及型焦等，主要应用于冶金、化工、电力等行业。铝业务的主要产品为氧化铝、电解铝及电解铝深加工产品等，产品质量优良。其中，氧化铝主要用于电解铝的生产；电解铝产品为铝锭，主要运用于建筑、电力、交通运输等行业；电解铝深加工产品主要包括铸轧卷、冷轧卷和铝箔，主要运用于建材、包装、家电和印刷等行业。

（二）行业竞争格局和发展趋势

1、煤炭行业

煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位，虽然受新能源快速增长、节能减排和环保治理硬约束加强等因素的影响，未来煤炭消费需求增长将逐步放缓，但我国“富煤、贫油、少气”的资源禀赋决定了煤炭主体能源地位在较长时间内不会改变，“以煤为基、多元发展”仍是我国能源发展的基本方针。

近年来，受煤炭行业供给侧结构性改革持续推进的影响，煤炭市场供需总体平衡，价格总水平在合理区间内波动，煤炭企业改革创新、转型升级的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业集聚，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。今后，煤炭去产能将由总量去产能向系统性去产能和结构性优产能转变，国内煤炭供给体系质量有望获得稳步提升。

煤炭行业的长远发展取决于提高产能质量和实现转型升级，2020年3月，国家发改委等八部委印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，提出推动智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平。该文件的出台指明了煤炭行业高质量发展的方向，将加快煤矿智能化的进程，最终实现煤矿安全、高效、绿色开采。

2、铝行业

“十三五”是我国有色金属工业转型升级、提质增效，迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期，既面临大有作为的重大战略机遇，也面临诸多矛盾相互叠加的严峻挑战。

铝行业是我国重要的基础产业，原铝是重要的基础原材料。中国是铝工业大国，产量和消费量连续18年位居世界第一。中国铝行业除继续在交通运输、建筑工程等传统领域上扩大产品品种、提升产品质量外，随着国家加快推进建设能源、资源节约型社会，铝行业还利用铝耐用及金属稳定性、导电性能和可循环回收利用等特点，大力推广“以铝代钢”、“以铝节铜”、“以铝节木”的应用，同时积极拓展铝在高新技术领域方面的应用，铝消费还将不断增长。

近年来，国家通过推进供给侧结构性改革，不断淘汰落后产能，鼓励和引导低竞争力产能退出市场；以设置产能上限方式严控新增电解铝产能，新建项目只能实施等量或减量置换；清理整顿电解铝行业违法违规项目，开展环境整治行动、控制排放总量，使违规、环保不达标企业主动关停产能，有效改善了市场供需状况，对铝行业有序、健康发展起到了积极的促进作用。

当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在国家大力实施供给侧结构性改革和更加注重生态文明建设的新形势下，我国铝行业在产能基本稳定的基础上已经由快速规模扩张向结构优化方向转变。

（三）公司行业地位和竞争优势

1、行业地位

（1）煤炭行业

公司本部位于我国六大无烟煤生产基地之一的永城矿区，主要生产低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤。公司2019年煤炭产量位列河南省第四位，是我国无烟煤主要生产企业之一。

（2）电解铝行业

公司为河南电解铝五大骨干企业之一，2019年铝产品产量位列河南省第一位、全国前十位。

2、竞争优势

（1）政策支持优势

河南省政府明确公司控股股东河南神火集团有限公司为河南省重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团，具备对外兼并重组，快速发展壮大的平台。

（2）产品优势

公司永城矿区生产的煤炭属于低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤，是冶金、电力、化工的首选洁净燃料，公司“永成”牌无烟煤有较好的市场基础，公司是国内冶金企业高炉喷吹用精煤的主要供应商之一。许昌矿区生产的贫瘦煤粘结指数比较高，可以作为主焦煤的配煤使用，具有良好的市场需求。公司一贯注重调整煤炭产品结构，延长产品结构链条，实现产品的不断升级，提高产品的附加值。公司利用自产洗精煤生产的铸造型焦可取代铸造行业广泛应用的冶金焦炭，能提高炉温200℃-300℃，增加铁水流畅性，减少铸件的残次率，提高铸件质量，具有巨大的市场潜力。公司铝锭产品质量较好，纯度达99.7%以上。2003年公司“如固”牌铝锭在伦敦金属交易所（LME）注册成功。优良的产品质量和品牌影响力为公司产品保持市场竞争地位奠定了基础。

（3）区位优势

公司地处苏、鲁、豫、皖四省交界的永城市，地下矿藏丰富，绝大部分为低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤。同时，公司紧邻工业发达且严重缺煤的华东地区，煤炭市场需求空间广阔。公司在产煤矿主要位于河南省永城市、许昌市禹州市、建安区。河南地处中原，交通便利，铁路、公路线四通八达。其中，永城市比邻商丘市，商丘是京九铁路和陇海铁路的交汇处；许昌市紧邻郑州市，郑州是京广铁路和陇海铁路的交汇处；许昌市往东与永登高速、107国道及京珠高速公路相连，往西与郑尧高速相连；公司有自备的铁路专用线。优越的地理位置、发达的铁路线路，使得公司煤炭运输成本低于其他内陆省份。便利的交通运输条件可以降低公司煤炭产品的总成本，增加公司的经济效益。

（4）经营优势

公司充分利用新疆地区能源优势，在新疆地区打造出较为完整的电解铝产业链条，80万吨/年电解铝生产线配套建设有40万吨/年阳极炭块、4台350MW燃煤发电机组，同时建设有连接煤炭原料产地和电厂的输煤皮带走廊。

（5）行业管理优势

公司长期经营煤炭和铝电业务，培养、造就了安全管理、高技术技能、专业生产队伍，拥有成熟的管理团队，具备较强的投资建设和经营管理能力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更;同一控制下企业合并

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号一一上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

2019年，全球经济形势逆转，由上年的“同步复苏”转向“同步减速”，主要经济体货币政策由“加息缩表”转向了“降息扩表”，经贸摩擦此起彼伏，保护主义愈演愈烈。中国经济发展面临的外部环境和内部条件更趋复杂，国内经济增速总体保持在合理区间，但增速逐季放缓，下行压力持续增大。面对更加复杂严峻的国内外经济形势，公司董事会带领经理班子及广大员工，以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，坚持稳中求进、克难奋进、创新发展的工作总基调，积极应对业绩下滑、安全环保、资金等多方面压力，着力推进“减亏增盈、资金管控、转型发展”等工作，整体上保持了大局稳定，经营形势稳步向好，在转型发展的关键时期，迈出了坚实的步伐。

按照合并会计报表口径，2019年公司生产煤炭551.06万吨（其中永城矿区301.42万吨，许昌、郑州矿区249.64万吨），销售568.81万吨（其中永城矿区311.25万吨，许昌、郑州矿区257.56万吨），分别完成年度计划的92.62%、95.60%；生产型焦5.50万吨，销售5.99万吨，分别完成年度计划的110.03%、119.87%；生产铝产品88.69万吨（其中永城区域8.23万吨，新疆区域80.45万吨），销售88.47万吨（其中永城区域8.8万吨，新疆区域79.67万吨），分别完成年度计划的87.81%、87.60%；生产铝材冷轧产品5.57万吨，销售5.81万吨，分别完成年度计划的92.87%、96.83%；生产铝箔2.66万吨，销售3.12万吨，分别完成年度计划的98.52%、97.50%；发电130.80亿度（其中永城区域24.77亿度，新疆区域106.03亿度），供电123.57亿度（其中永城区域23.19亿度，新疆区域100.39亿度），分别完成年度计划的101.88%、102.86%；生产碳素产品49.59万吨（其中永城区域4.91万吨，新疆区域44.68万吨），销售52.04万吨（其中永城区域6.70万吨，新疆区域45.34万吨），分别完成年度计划的90.16%、92.10%；生产氧化铝26.84万吨，销售26.45万吨，分别完成年度计划的62.42%、61.51%。各主要产品基本实现了产销平衡。

全年公司实现营业收入176.18亿元，同比减少9.04%；实现归属于上市公司股东的净利润13.45亿元，同比增加452.23%；业绩大幅增长的主要原因是：报告期内，公司确认了山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让收益。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

公司报告期内实现的净利润主要为确认的探矿权转让收益。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

经公司于2019年4月25日召开的董事会第七届十六次会议、监事会第七届八次会议审议批准，公司自2019年1月1日起变更财务报表列报方式、与资产相关的政府补助的现金流量列报项目，并开始执行新金融工具准则。

（一）进行财务报表列报方式变更、与资产相关的政府补助的现金流量列报项目变更对公司的影响

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生影响。

（二）执行新金融工具准则对公司的影响

1、公司将持有的具有战略投资意图、非交易性的非上市公司股份由原“可供出售金融资产”指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”；

2、公司将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

3、根据新金融工具会计准则的相关衔接规定，企业无需重述前期可比数。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司本期新纳入合并范围的直接控股子公司3家，间接控股子公司1家，不再纳入合并范围的直接控股子公司1家，间接控股子公司8家：

（1）2019年6月，公司及全资子公司上海神火资产管理有限公司与商丘市普天工贸股份有限公司共同出资成立永城神火铝业股权投资基金（有限合伙），公司与上海神火资产管理有限公司合计持股比例为83.33%，本报告期纳入合并范围。

（2）2019年7月，公司收购神火集团所持神隆宝鼎56.9%股权，本报告期纳入合并范围。

（3）2019年7月，公司收购神火集团所持上海铝箔75%股权，本报告期纳入合并范围。

（4）2019年4月，公司子公司上海神火国际贸易有限公司出资设立云南神火物流有限公司，本报告期纳入合并范围。

（5）2019年6月，神火集团向光明房产增资，增资完成后，公司对光明房产的持股比例由100.00%降至47.99%；2019年8月，公司向神火集团转让所持光明房产47.99%股权，本次交易完成后，公司不再持有光明房产股权；光明房产及其子公司新疆神火房地产开发有限公司、商丘神火明锦置业有限公司、商丘新长盛置业有限公司、河南神火物业服务有限公司、禹州龙辰置业有限公司、吉木萨尔县神火置业有限公司本期均不再纳入合并报表范围。

（6）2019年12月，河南省汝州市人民法院裁定受理神火新材料的破产清算申请，并指定破产清算管理人，神火新材料及其子公司汝州市方源科技有限公司本期均不再纳入合并报表范围。

董事长：崔建友

河南神火煤电股份有限公司

2020年04月29日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-012

河南神火煤电股份有限公司

董事会第七届二十四次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届二十四次会议于2020年4月27日以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室，本次董事会会议由董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2020年4月16日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（均为亲自出席，其中独立董事曹胜根先生、马萍女士视频出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

（一）审议通过《公司总经理2019年度工作报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司2019年度董事会工作报告》（公告编号：2020-014）。

（三）审议通过《关于确认董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬的议案》

公司独立董事发表了关于确认董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的独立意见，详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案中内部董事、监事2019年度薪酬标准须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于确认董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬的公告》（公告编号：2020-016）。

（四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据国家财政部的相关规定，公司决定对会计政策进行变更，自2020年1月1日执行新修订的收入准则、非货币性资产交换准则、债务重组准则和合并报表格式。

公司独立董事发表了关于会计政策变更的独立意见，详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-017）。

（五）审议通过《关于计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备的议案》

为了客观、真实、准确地反映企业截止到2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对截至2019年末的应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及商誉等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象。经测试，公司拟对存在减值迹象的应收款项、部分存货及固定资产等资产共计提减值准备176,470.77万元，其中，对应收款项计提坏账准备2,458.07万元，对部分存货计提存货跌价准备26,556.64万元，对部分固定资产计提资产减值准备137,895.57万元，对部分在建工程计提资产减值准备9,182.33万元，对部分无形资产计提资产减值损失378.16万元。相应形成信用减值损失2,458.07万元，资产减值损失174,012.70万元，并计入公司2019年年度报告。

公司独立董事发表了关于计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备的独立意见，详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2020-018）。

（六）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司2019年度财务决算报告》（公告编号：2020-019）。

（七）审议通过《公司2019年度利润分配预案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润1,345,485,086.26元，其中母公司实现净利润344,333,888.99元；截至2019年12月31日，公司（母公司）实际可供股东分配的利润为1,672,421,094.53元。

为积极回报股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司2019年度盈利状况、公司资金状况和长远发展需要以及股东投资回报等因素，公司2019年度利润分配预案如下：以公司现有总股本19.005亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股息1.00元（含税），合计分配现金190,050,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度；本年度不进行公积金转增股本。

公司独立董事发表了关于公司2019年度利润分配预案的独立意见，详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-020）。

（八）审议通过《公司董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司独立董事发表了关于募集资金2019年度存放与使用的独立意见，详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-021）。

（九）审议通过《公司2019年度社会责任报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司2019年度社会责任报告》（公告编号：2020-022）。

（十）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

公司独立董事发表了关于公司内部控制评价的独立意见，详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司2019年度内部控制评价报告》（公告编号：2020-023）。

（十一）审议通过《公司2019年年度报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司2019年年度报告》全文及摘要（公告编号：2020-024）。

（十二）审议通过《关于续聘2020年度审计中介机构及年度审计费用的议案》

公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构；2020年度财务审计费用（包括公司及所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为220万元，内部控制审计费用拟定为80万元。

董事会在审议《关于续聘2020年度审计中介机构及年度审计费用的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发表了关于续聘2020年度审计中介机构及年度审计费用事项的独立意见；详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于续聘2020年度审计中介机构及年度审计费用的公告》（公告编号：2020-025）。

（十三）审议通过《关于2020年度向子公司提供贷款担保额度的议案》

公司独立董事发表了关于2020年度向子公司提供贷款担保额度的独立意见，详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于2020年度向子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2020-026）。

（十四）审议通过《关于为参股公司云南神火铝业有限公司提供贷款担保的议案》

董事会在审议《关于向参股公司云南神火铝业有限公司提供贷款担保额度的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发表了关于向参股公司云南神火铝业有限公司提供贷款担保额度的独立意见；详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。

此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于为参股公司云南神火铝业有限公司提供贷款担保的公告》（公告编号：2020-027）。

（十五）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》

董事会在审议《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发表了关于公司2020年度日常关联交易情况的独立意见；详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。

此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于2020年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-028）。

（十六）审议通过《关于2020年度继续开展套期保值业务的议案》

为规避市场价格波动风险，将公司铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，实现公司稳健经营的目标，公司拟根据市场情况，利用期货的套期保值功能，于2020年继续在上海期货交易所适时开展铝锭期货套期保值业务，保证金不超过人民币3亿元，全部为自有资金。该项业务在公司股东大会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审议通过后一年内有效。

公司独立董事发表了关于公司2020年度继续开展套期保值业务的独立意见，详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于2020年度继续开展套期保值业务的公告》（公告编号：2020-029）。

（十七）审议通过《关于控股子公司河南有色汇源铝业有限公司拟实施破产重整计划的议案》

鉴于氧化铝市场行情持续低迷，而当地铝矿石资源日益衰竭，且铝矿石、烧碱等原材料价格一直处于高位，公司控股子公司河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）因亏损严重导致资不抵债，无力持续经营并已陆续关停，为最大限度地减少股东损失和保护公司债权人的利益，根据《汇源铝业关于拟进行破产重整的请示》，公司董事会同意汇源铝业实施破产重整计划，拟通过引入战略投资方投入资金进行技改并主导运营的方式，实现汇源铝业的复工复产；同时授权管理层在有关法律法规允许的范围内具体组织实施对汇源铝业的破产重整相关事宜。

公司独立董事发表了关于控股子公司河南有色汇源铝业有限公司拟实施破产重整计划的独立意见，详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于控股子公司河南有色汇源铝业有限公司拟实施破产重整计划的公告》（公告编号：2020-030）。

（十八）审议通过《关于向控股股东河南神火集团有限公司拆借资金涉及关联交易的议案》

为满足公司日常经营的资金需求，缓解短期资金周转压力，公司（含控股子公司）拟向控股股东河南神火集团有限公司申请不超过20亿元的短期资金拆借额度，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期LPR利率，从实际拆借日开始计息，若提前还款，则按资金实际拆借金额和拆借期计算利息；有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可循环使用。

董事会在审议《关于向控股股东河南神火集团有限公司拆借资金涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发表了关于公司向控股股东河南神火集团有限公司拆借资金涉及关联交易的独立意见；详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。

此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于向控股股东河南神火集团有限公司拆借资金涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-031）。

（十九）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第七届董事会将于2020年5月3日任期届满，为保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《公司章程》，由控股股东河南神火集团有限公司和公司董事会提名，经董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意提名李炜先生、崔建友先生、李宏伟先生、张伟先生、刘德学先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人个人简历附后），同意提名马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后），并提请公司2019 年度股东大会选举。董事会审核确认：上述被提名人不存在《公司法》第 146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。在本次股东大会的董事选举中，公司将按照《上市公司治理准则》的规定实行累积投票制度，差额选举产生9 名董事（独立董事不进行差额选举）。

公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

公司独立董事发表了关于董事会换届选举的独立意见，详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

鉴于新修订的《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款，《公司章程》修正案附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于制订〈印章管理制度〉的议案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司印章管理制度》（公告编号：2020-032）。

（二十二）审议通过《公司2019年年度股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-035）。

（二十三）审议通过《公司2020年第一季度报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体披露的《公司2020年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2020-036）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届二十四次会议决议；

2、公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件一：公司第八届董事会董事、独立董事候选人个人简历

河南神火煤电股份有限公司

第八届董事会董事、独立董事候选人个人简介

（一）李炜先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级政工师、高级企业文化师；曾任：河南神火集团有限公司综合办公室副主任、工会办公室主任、政工部长、综合办公室主任、工会副主席、工会主席，本公司监事会主席、副董事长等职；现任：河南神火集团有限公司党委书记、董事长，本公司副董事长。

截至本公告披露日，李炜先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，李炜先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，李炜先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（二）崔建友先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生、高级经济师；曾任：河南神火集团有限公司劳动人事部副部长、组织部副部长、综合办公室主任、工会主席、副总经理，本公司董事会秘书、副总经理、董事等职；现任：河南神火集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司董事长。

截至本公告披露日，崔建友先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，崔建友先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，崔建友先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（三）李宏伟先生，53岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，正高级会计师；曾任：河南神火铝电有限公司财务部长、总会计师、副总经理，华铝工业投资有限公司总会计师，公司下属铝业公司总会计师、煤业公司总会计师、公司财务部长、副总会计师等职；现任：本公司副总经理、董事会秘书，兼任河南通达电缆股份有限公司独立董事、牧原食品股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，李宏伟先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，李宏伟先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

李宏伟先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（四）张伟先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，副教授；曾任：永城市副市长、河南神火集团有限公司副总经理等职；现任：河南神火集团有限公司董事、本公司副总经理。

截至本公告披露日，张伟先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，张伟先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，张伟先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（五）刘德学先生，44岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师；曾任：商丘阳光铝材有限公司财务部长，河南神火国贸有限公司财务部长，公司下属煤业公司财务部长等职；现任：本公司财务部长，公司下属煤业公司总会计师。

截至本公告披露日，刘德学先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，刘德学先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

刘德学先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（六）马萍女士，56岁，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，经济师职称。曾任：北京市海淀区财政局科员，北京市财政局工业企业财务管理处主任科员，北京市证券监督管理局发行上市公司处副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司副总裁、总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，北京锡华实业投资集团副总裁，北京市21世纪实验学校执行董事，安徽四创电子科技股份有限公司董事，中投信用担保有限责任公司监事，北京康得投资（集团）有限公司副总裁，京福马国际投资集团副总裁，上市公司永辉超市、福田汽车、曙光股份、盈方微独立董事，北京天山新材料股份有限公司（未上市） 独立董事；现任：亿群证券投资顾问有限公司董事合伙人、本公司独立董事。

截至本公告披露日，马萍女士未持有本公司股份。

截至本公告披露日，马萍女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

马萍女士与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（七）文献军先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生、教授级高级工程师；曾任：中国有色金属工业总公司工程师、副处长，中国有色金属技术开发交流中心副处长，国家有色金属工业局行业管理司正处级调研员，中央企业工委处长，中国有色金属加工工业协会理事长；现任：中国有色金属工业协会副会长、铝部主任、行业协调部副主任，中国忠旺控股有限公司独立董事。

截至本公告披露日，文献军先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，文献军先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

文献军先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（八）谷秀娟女士，52岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生、教授、博士生导师、注册会计师，享受国务院特殊津贴专家；曾任：北京市世界银行住房项目办公室副部长，北京市住房资金管理中心副处长、处长，中国证监会北京监管局副处长、处长，北京市青年联合会委员，北京市金融学会理事，河南工业大学经贸学院院长；现任：河南工业大学经贸学院教授、博士生导师，北新集团建材股份有限公司独立董事，丰润生物科技股份有限公司独立董事，盛和资源控股股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，谷秀娟女士未持有本公司股份。

截至本公告披露日，谷秀娟女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

谷秀娟女士与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（九）徐学锋先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生、高级经济师、硕士生导师；曾任：招商银行深圳分行信贷部主任、办事处主任、支行行长，中国电力投资集团（现为国家电力投资集团）蒙东能源公司铝电公司副总经理兼财务总监，中信银行上海分行浦东分行副行长（主持工作），易宝支付有限公司副总裁兼上海分公司总经理，上海金融学院国际金融学院教授、副院长；现任：上海立信会计金融学院教授，宜兴农村商业银行独立董事。

截至本公告披露日，徐学锋先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，徐学锋先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

徐学锋先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（十）黄国良先生，52岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生、教授、博士生导师；曾任：中国矿业大学管理学院会计系副主任、主任，工商系主任、副院长；现任：中国矿业大学管理学院教授、博士生导师、教授委员会主任，淮北矿业控股股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，黄国良先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，黄国良先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

黄国良先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

附件二：《公司章程》修正案

《公司章程》修正案

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(下转42版)