天邦食品股份有限公司

(上接53版)

母公司资产负债表

金额单位：元

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（五）首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明

合并资产负债表

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母公司资产负债表

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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

参见“第十二节 财务报告”中的“八、合并范围的变更”相关内容。

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2020-038

天邦食品股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）的核准，公司于2017年2月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。

该次募集资金到账时间为2017年2月21日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月22日出具天职业字[2017]5078号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,469,870,216.64元，其中：以前年度使用822,430,800.45元，本年度使用647,439,416.19元，包括投入募集资金项目101,974,332.77元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金38,000,000.00元，使用闲置募集资金永久性补充流动资金507,465,083.42元。

截止2019年12月31日，公司累计使用金额人民币1,469,870,216.64元，募集资金专户余额为人民币4,444,317.53元，与实际募集资金净额人民币1,464,199,989.75元的差异金额为人民币10,114,544.42元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了浙商银行宁波余姚支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构华创证券有限责任公司已于2017年3月与浙商银行宁波余姚支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

2018年5月25日公司更换持续督导保荐机构为：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）承接原保荐机构未完成的工作。公司已与保荐人中泰证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

2019年7月16日公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，申万宏源已委派李永红先生、范亚灵女士，担任公司本次非公开发行A股股票的保荐代表人，具体负责本次发行的保荐工作及股票上市后的持续督导工作。自协议签订日起，申万宏源将承接原保荐机构未完成的工作，并对公司2017年度非公开发行A股股票募集资金的管理和使用履行持续督导职责。公司已与保荐人申万宏源、开户银行签订了新的《募集资金多方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金项目未达到预计收益的原因。

1、黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目、广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目、山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目：上述项目2018年上半年开始投产，因步入生产时间较短，前期所需分摊的成本较高，且本期为防控非洲猪瘟疫情进行改造升级，生产节奏被打乱，导致上述项目暂未达到预计收益，但本期实现的效益较上期有所增加。

2、江苏省扬州市黄塍循环农业园项目、贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目：2018年下半年开始投产，后备母猪从产仔，到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高；本期为防控非洲猪瘟疫情进行改造升级，生产节奏被打乱，且2019年上半年猪价较低，导致上述项目暂未达到预计收益。

3、宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目：2019年6月份投产，当年无商品猪出栏销售。因此，该项目暂时无收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

1、2017年9月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目，项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目和山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目。

2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

2、2018年3月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，公司拟使用节余募集资金，用于新增募投项目“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。

同时审议通过了拟将“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”的实施主体由“汉世伟食品集团有限公司安徽分公司”变更为“繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司”。

2018年3月26日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》。

上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

3、2018年4月26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。

公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

4、2018年8月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”的项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”。

2018年9月18日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

5、2019年3月15日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”、“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目”三个项目，并将“广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目”、“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”两个已完工项目结余募集资金永久补充流动资金。

2019年4月19日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

6、变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、公司募集资金投资项目不存在对外转让的情况。

2、公司募集资金投资项目置换情况：

（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具了“天职业字[2017]5078-2号”《宁波天邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金17,267.54万元投入募集资金投资项目。

公司于2017年3月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,267.54万元。

上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具了“天职业字[2017]16006号”《天邦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金4,191.41万元投入募集资金投资项目。

公司于2017年8月18日召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,191.41万元。

上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

附件1

天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2019年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

天邦食品股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2019年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2020-037

天邦食品股份有限公司

关于拟任聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2020年财务报告审计单位的议案》，现就相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。作为公司2008年度至2019年度财务报告审计机构及2008年度至2019年度内控审计机构，天职国际遵循独立、客观、公正的执业准则，均以其高素质的专业队伍、齐全的从业资质、丰富的执业经验、严格的内部管理，较好地完成了审计工作。鉴于双方合作良好，公司拟续聘天职国际担任公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构，董事会提请股东大会授权管理层根据2020年实际业务情况和市场情况确定审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络BakerTilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

公司审计业务主要由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所（以下简称“山东分所”）具体承办。山东分所于2010年11月15日成立，负责人为张居忠。山东分所注册地址为山东省济南市市中区胜利大街56号山东书城培训楼10层。山东分所成立以来一直从事证券服务业务。

2、人员信息

截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

3、业务信息

天职国际2018年度业务收入16.62亿元，其中审计业务收入12.37亿元，证券业务收入3.76亿元。2018年承接审计公司家数超过7,200家，其中承接上市公司年报审计139家。天职国际具有公司所在行业审计业务经验。

4、执业信息

天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

审计项目合伙人及拟签字注册会计师张居忠，中国注册会计师，1996年起从事审计工作，从事证券服务业务超过20年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师张辰，中国注册会计师，2015年起从事审计工作，从事证券服务业务超过4年，至今为多家公司提供过上市公司年报审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

5、诚信记录

（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

（2）项目合伙人及签字会计师张居忠、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师张辰最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会认为天职国际能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了 2019 年度公司的财务报告及内控审计工作。根据天职国际历年的审计工作情况、服务意识、职业操守及履职能力，公司董事会审计委员会审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告审计单位的议案》，向董事会提议续聘天职国际担任公司 2020 年度财务报告审计机构和内控审计机构。

2、董事会意见

天职国际在公司2019年度财务报告的审计过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。董事会同意其负责公司2020年度财务审计工作，聘任期限为一年。

3、独立董事事前认可意见及独立意见

（1）独立董事关于此事项的事前认可意见

2020年4月27日，公司独立董事对拟聘任的会计事务所进行了审查，发表了以下事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（2）独立董事关于此事项的独立意见

2020年4月27日，公司独立董事在第七届董事会第十六次会议上，通过跟踪、了解天职国际2019年度审计工作及审阅其出具的财务审计报告，并发表以下独立董事意见：经核查，在公司2019年的年度审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

4、监事会意见

经审核，天职国际作为公司2019年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司监事会同意公司拟续聘天职国际为公司2020年度审计机构。

5、表决情况以及尚需履行的审议程序

公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告审计单位的议案》。

本议案尚需公司2019年年度股东大会审议批准。

四、备查文件：

1、天邦食品股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、天邦食品股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

3、天邦食品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、天邦食品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2020-040

天邦食品股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为推动并保障子公司业务的顺利开展，为有效利用社会资源，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，拟为子公司及子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴、担保方进行融资担保。根据公司2020年度经营预测分析，拟担保最大额度如下，实际担保发生额将以实际经营过程中的资金需求为准。

1、拟为全资子公司提供不超过人民币53.35亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资。该额度占公司最近一期经审计净资产的185.12%。分配如下：

● 汉世伟食品集团有限公司及其全资子公司45亿元

● 史记生物技术（南京）有限公司及其下属子公司5亿元

● 上海邦尼国际贸易有限公司2亿元

● 青岛七好营养科技有限公司5,000万元

● 安徽天邦饲料科技有限公司4,500万元

● 盐城天邦饲料科技有限公司4,000万元

2、拟为公司及下属子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供不超过人民币59.6亿元的担保额度，主要用于供应链金融（客户购买公司饲料、养殖场（户）向公司缴纳养殖保证金）、合作伙伴贷款或垫资建设猪场租赁给公司使用等。该额度占公司最近一期经审计净资产的206.81%，分配如下：

● 汉世伟食品集团有限公司及其子公司的养殖场（户）、合作伙伴及担保方54亿元

●

● 史记生物技术（南京）有限公司及其下属子公司的养殖场（户）、合作伙伴及担保方1亿元

● 天邦食品股份有限公司（宁波分公司）客户或合作伙伴2亿元

● 盐城天邦饲料科技有限公司客户或合作伙伴1.8亿元

● 上海拾分味道食品有限公司及其分子公司客户或合作伙伴5,000万元

● 安徽天邦饲料科技有限公司客户或合作伙伴2,000万元

● 青岛七好营养科技有限公司客户或合作伙伴1,000万元

3、拟为参股公司浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发牧业”）提供不超过人民币3.04亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁等，以尽快扩大养殖规模。兴农发牧业其余股东将根据持股数量提供等比例担保。上述对参股公司的担保额度占公司最近一期经审计净资产的10.55%。

上述担保额度总计为115.99亿元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的402.48%，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人基本情况

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2、被担保子公司2019年度主要财务状况（单位：元）

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三、担保事项的主要内容

担保方式：连带保证担保责任

担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

担保协议签署：公司董事会授权董事长张邦辉先生签署担保协议等相关文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，公司实际对外担保情况如下：

单位：人民币万元

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截至2019年12月31日，盐城天邦为养殖户提供反担保的借款余额为0.00元，因养殖户未及时偿还借款导致本公司代偿金额为868.41万元，截至报告日，已收回1万元，代偿余额为867.41万元。

在本次会议审议的对外担保事项生效后，公司2020年度可担保总额度为人民币115.99亿元（其中对子公司提供的担保额度53.35亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度59.6亿元，对参股公司的担保额度3.04亿元），占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的402.48%。

五、对外担保风险分析及防范措施

（一）对外担保可能存在的风险

1、对被担保人资信、能力调查不全面、评价审核不严，为未达到企业担保标准的企业提供担保，增加发生风险的可能性；

2、担保业务未经充分评估，评估未按程序，可能因诉讼、代偿等遭受损失；

3、担保执行监控不当，发生逾期担保，存在承担担保代偿责任的可能性。

（二）对外担保风险防范措施

1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供担保；

2、要求借款的客户、养殖场（户）、合作伙伴向公司提供财产抵（质）押、保证担保等个人连带责任的反担保措施；

3、客户、养殖场（户）或合作伙伴通过公司担保而取得的借款只能用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于为与公司合作添置生产资料，资金流转受到严格限制和监控；

4、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；

5、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，必要时公司将邀请法律顾问协助审核。

六、董事会意见

公司对全资子公司及其客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。

七、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

公司本次担保事项是为了满足公司分子公司正常生产经营、对外销售的需要，风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司扩大销售量，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。

八、备查文件

1、第七届董事会第十六次会议决议公告；

2、第七届监事会第九次会议决议公告；

3、独立董事关于对外担保事项的独立意见。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2020-041

天邦食品股份有限公司

关于公司生猪养殖项目建设规划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1、建设项目尚需当地政府环保、工商审批；项目存在调整、延期，达产进度不确定等风险；

2、由于生猪价格波动风险，项目投产后效益存在一定的不确定性。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为抓住行业发展机遇、进一步扩大生猪养殖规模，拟在江苏、安徽、广西、河北、山东等省份建设生猪养殖项目及配套项目。具体如下：

一、项目概述

1、投资基本情况

本次规划建设的项目包括建造（含改造）西式母猪场17个，公猪站1个，培育场（育肥场）9个，合计27个项目。项目实施地均为公司规划中的资源优势区域和重点养殖发展区域,项目总投资324,090万元，其中包含母猪场固定资产投资282,000万元，配套公猪站投资2,640万元、配套培育场（育肥场）投资39,450万元。全部达产后预计可形成23.5万头母猪产能，年出栏约587.5万头生猪的生产能力。项目拟分期进行，建设资金以自有资金、银行贷款、扶贫资金或其他市场化融资方式解决。

2、审议情况

根据法律法规及《公司章程》的相关规定，上述对外投资事项经董事会审议通过后须提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。

二、项目投资计划

1、项目实施主体：公司通过全资子公司汉世伟食品集团有限公司的分子公司具体实施，各项目最终成立的公司名称、具体经营范围以市场监督管理部门核准为准。

2、投资建设规划

新建猪场项目的建设周期为0.5-2年，新建猪场项目竣工之后0.5-1年内可达产。生猪养殖产业及配套项目建设规划详见附件《生猪养殖产业及配套项目建设规划》。

3、项目备案及环评

截至本公告日，上述现代化生猪养殖投资项目所涉及的立项、环评、用地等手续正在申办中，项目经股东大会审议通过后，将根据土地使用权购买或租赁、环保批复取得的时间来安排开工建设。

三、项目的可行性分析

项目投资的必要性分析如下：

1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。本次投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。

2、有利于公司抓住本轮上升周期，提高市场份额，获取市场竞争优势

近年来，国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合。公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率、快速提高市场份额。本次投资项目涉及多个现代化生猪养殖产业化项目，项目完成后，公司将新增产能约587.5万头出栏生猪，从而进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力，并为公司的长远发展奠定坚实基础。

四、项目经济效益分析

结合生猪养殖行业的周期性情况、公司的经营数据等，公司谨慎预测每头母猪年出栏生猪25头，出栏生猪平均利润为300元/头，本次规划项目达产后，预计年实现利润176,250万元。

本次规划建设的项目的建设与实施将为当地带来较大的社会效益，促进产业集群的发展，带动当地就业机会，促进当地农村的经济发展。

五、风险提示

(一)系统性风险

1、疫病风险

疫病是畜禽养殖行业经营过程中面临的主要风险，一旦发生疫情，生产、销售都将受到影响。面对自2018年以来爆发的非洲猪瘟疫情，公司制定了严格的生物安全防疫制度，从上游原料、饲料加工、运输车辆、洗消设置、母猪场育肥场等全方位入手，控制非洲猪瘟的传染途径。

2、生猪和猪肉价格波动风险

公司生猪养殖业务受行业周期性供需波动影响，将面临价格波动的风险，从而带来公司经营业绩的波动风险，进而造成业绩下滑或亏损的可能。

3、原材料价格风险

公司主要原材料价格极易受气候、农民种植偏好、农业总收成及人民币汇率等因素的影响，价格波动对产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。

4、自然灾害风险。

畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。

(二) 项目投资风险

1、在项目实施过程中，还需市场监督、环保等行政管理部门审核。

2、如果市场需求变动、产业政策变动、市场竞争环境变化、环保及食品安全监管要求升级、养殖技术变革及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对投资项目的按期实施及正常运营造成不利影响，因此公司项目具体投产后效益及达产进度均存在一定的不确定性。

本次规划建设的项目总投资金额较大，项目达产和产生效益尚需要一定时间周期，且存在不确定性。公司将进一步强化新建项目的经济性再评估、再优化，从源头上压缩资本开支规模，优化投资流向和结构。

附件:《生猪养殖项目建设规划表》

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

附件：《生猪养殖项目建设规划表》

备注：项目母猪场投资均为固定资产投资费用，不包含生物资产投资。

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