天马轴承集团股份有限公司

表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

表决结果：通过。

《2020年第一季度报告全文》内容详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《2020年第一季度报告正文》内容详见2020年4月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

10、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工监事的议案》

表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

表决结果：通过。

具体内容详见公司2020年4月29日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事会换届选举的公告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于确定公司第七届监事会监事薪酬的议案》

表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

表决结果：通过。

具体内容详见公司2020年4月29日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事及监事薪酬的公告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第六届监事会第二十三次会议决议

天马轴承集团股份有限公司监事会

2020 年4月29日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-058

天马轴承集团股份有限公司

2019年度财务决算报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2019年公司整体的经营情况

报告期内，公司实现营业总收入117,922.28万元，较上年同期减少36.98%；总资产为462,734.06万元，较上年年末减少40.58%；归属于上市公司股东的净资产为155,462.49万元，较上年年末减少51.58%；归属于上市公司股东的净亏损为165,401.55万元，较上年同期亏损增加160.48%。

二、财务报表的审计情况

公司2019年度财务报表业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月28日出具了中兴财光华审会字(2020)第217058号带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。

2019年度的经营成果和财务状况具体情况汇报如下：

1、主要财务数据和指标：

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

2、分季度主要财务指标

单位：元

■

3、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

■

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

（3）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

■

单位：元

■

4、资产及负债状况分析

单位：元

■

5、费用

单位：元

■

6、现金流

单位：元

■

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：

■

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

公司本期经营活动产生的现金净流量净额为-13,762,335.26元，本年度净利润-1,655,825,310.87元，差异主要因为：

（1）本期公司计提的折旧、无形资产摊销、信用减值损失、资产减值损失、公允价值变动损益等不涉及现金流量的费用合计1,059,673,046.71元；

（2）本期发生财务费用172,930,962.26元主要系外部借款产生的利息支出等，在编制现金流量表时不作为经营性活动反映；

（3）本期持有和处置长期股权投资以及金融资产产生投资损失535,058,517.18元，在编制现金流量表时不作为经营性活动反映。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-059

天马轴承集团股份有限公司

关于续聘公司2020年度审计机构的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴财光华”）为公司2020年度审计机构，并提交公司2019年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中兴财光华具备从事证券、期货相关业务资格，该所在担任公司2018-2019年度财务审计和内控审计期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司年度财务报告审计意见。中兴财光华信用状况良好，不是失信被执行人，具备较好的专业胜任能力和投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。由于双方合作良好，公司拟续聘中兴财光华为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，公司管理层在公司股东大会通过后，将依据2020年度的具体审计要求和审计范围由总经理根据董事会的授权与中兴财光华协商确定具体审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

1．机构信息

中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙企业。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构；具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格；总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有36家分支机构。

中兴财光华的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2019年全国百强会计师事务所排名第15位。

2016年加入PKF国际会计组织。

2.人员信息

中兴财光华首席合伙人为姚庚春；2019年底有合伙人127人；截至2019年12月底，中兴财光华全所注册会计师983人；注册会计师中有500多名从事证券服务业务；截至2019年12月共有从业人员2988人。

拟签字项目合伙人张学福先生，中国注册会计师，自2004年开始在事务所从事证券服务业务，有逾16年证券服务从业经验，熟悉企业会计准则。主要为国企和A股上市公司提供年报审计、内部控制审计、各类专项审计和验资等业务，具有丰富审计经验。业务范围涉及的行业包括制造、环境工程及房地产等在内的行业。

拟签字项目合伙人李晓斐先生，中国注册会计师，自2010年开始在事务所从事证券服务业务，有逾10年证券服务从业经验，熟悉企业会计准则。主要为国企和A股上市公司提供年报审计、内部控制审计、各类专项审计和验资等业务，具有丰富审计经验。业务范围涉及的行业包括制造、房地产、农产品加工及教育等在内的行业。

3.业务信息

2018年度，中兴财光华的业务收入为108,624.77万元，其中审计业务收入97,169.37万元，证券业务收入30,274.35万元；净资产9,228.51万元。2018年度审计上市公司年报的客户数量41家，上市公司年报审计收费4,772.00万元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。

中兴财光华具备公司所在行业的审计业务经验。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2019 年共同购买职业保险累计赔偿限额为 11,500.00 万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和 18,205.05 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.执业信息

中兴财光华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

张学福(拟签字项目合伙人)从事证券服务业务超过16年，李晓斐(拟签字注册会计师)从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力，上述拟签字会计师均为中国注册会计师。

根据中兴财光华会计师事务所质量控制政策和程序，王丽岩拟担任项目质量控制复核人。王丽岩为中国注册会计师，从事证券服务业务多年，自2009年开始负责事务所质量管理工作，复核多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

6.诚信记录

中兴财光华近三年没有受到刑事处罚、行政处罚；其受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施16次，均已按照有关规定要求进行了整改。

拟签字项目合伙人张学福最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

拟签字注册会计师李晓斐2018年3月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于对李晓斐采取出具警示函措施的决定》([2018]52号),2018年，李晓斐已按要求整改完毕并向中国证券监督管理委员会提交了整改报告。除此之外，最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、其他行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会与中兴财光华进行了充分沟通，认为：中兴财光华具有为上市公司提供审计相关服务的丰富经验。中兴财光华在过往年度为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会一致提议公司续聘中兴财光华担任公司2020年度审计机构，并提议将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

（1）独立董事的事前认可意见：

经审慎核查，独立董事认为：中兴财光华具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供审计相关服务的丰富经验。中兴财光华在过往年度为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，我们在事前一致同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（2）独立董事的独立意见：

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，将能够较好的保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

3、该事项已经公司第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，该事项尚需经2019年度股东大会审议通过后方能生效。

四、报备文件

1．董事会决议；

2．审计委员会决议；

3．独立董事签署的事前认可和独立意见；

4．拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

5．深交所要求的其他文件。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-060

天马轴承集团股份有限公司

关于公司董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将于2020年5月22日届满。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市股则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司董事会进行换届选举。

2020年4月28日，公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。本届董事会同意提名武剑飞先生、陈友德先生、姜学谦先生、李武先生、海洋先生、高岩先生、孔全顺先生为公司第七届董事会董事候选人，其中海洋先生、高岩先生、孔全顺先生为独立董事候选人（候选人简历详见附件）。独立董事候选人海洋先生、高岩先生、孔全顺先生均已取得独立董事资格证书；独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过6年的情形。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，现任独立董事发表了同意的独立意见。

按照相关规定，三名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他四名非独立董事候选人一并提交公司2019年度股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。公司第七届董事会董事任期三年，任期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起三年。。

公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

在新一届董事会董事任职前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件：候选人简历

1、武剑飞先生，1985年3月出生，中国国籍，硕士学历。2009年10月-2012年2月任弘成教育集团国际教育事业部总经理；2012年2月-2014年2月任明教育集团幼教管理中心副总经理；2014年2月-2017年3月任华夏幸福基业股份有限公司基础教育管理中心总经理；2017年4月-2018年9月任天风天睿投资股份有限公司董事总经理。现任公司第六届董事会董事长、董事及总经理。

武剑飞先生持未有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。武剑飞先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件；经在最高人民法院网核查，武剑飞先生不属于“失信被执行人”。

2、陈友德先生，1982年7月出生，中国国籍，大专学历。2015.6-2018.4任徐州永恒建设科技有限公司经理；2018.4-至今任徐州智德电力工程有限公司经理；现任公司第六届董事会董事。

陈友德先生为上市公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司股东（持有公司250,973,000股，占公司总股本的21.13%）之一，持有徐州乾顺承科技发展有限公司33.34%股权；不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，陈友德先生不属于“失信被执行人”。

3、李武先生，1977年11月出生，中国国籍，本科学历。2003-2005年任吉斯达久连星（北京）实业发展有限公司任法务专员；2006-2007年任博洛尼家居用品（北京）有限公司任法务专员；2008-2011年任北京市世纪律师事务所实习律师、律师、北京市盈科律师事务所律师；2012-2016任燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁兼法律事务部总经理、山西龙城燕园创业投资管理有限公司风控总监；2017年1月至今任北京法藏律师事务所负责人、律师；兼任燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁、法律事务部总经理。现任公司第六届董事会董事。

李武先生持未有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。李武先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件；经在最高人民法院网核查，李武先生不属于“失信被执行人”。

4、姜学谦先生，1973年9月出生，中国国籍，本科学历。1994年-2011年任中国工商银行股份有限公司客户经理；2012年至2018年10月任燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁。现任公司第六届董事会董事、副总经理。

姜学谦先生持未有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。姜学谦先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件；经在最高人民法院网核查，姜学谦先生不属于“失信被执行人”。

5、海洋先生，1984年生，中国国籍，硕士学位。2009年7月至2012年4月任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理；2012年5月至2015年12月任中银国际控股有限公司投资银行部经理、联席董事；2016年4月至2016年9月任三盛智慧教育科技股份有限公司副总经理；2016年9月至2019年7月任三盛智慧教育科技股份有限公司副总经理，董事会秘书；2019年7月至今任三盛智慧教育科技股份有限公司董事长助理；2016年12月至今任恒峰信息技术有限公司董事；2019年11月至今任北京中育贝拉国际教育科技有限公司董事；2018年11月至今任公司第六届董事会独立董事。

海洋先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。海洋先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年内未曾受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不存在作为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书；经在最高人民法院网核查，海洋先生不属于“失信被执行人”。

6、高岩先生，1972年生，中国国籍，硕士学位，中国注册会计师，注册税务师。2003年6月至2016年8月任邢台职业技术学院会计专业副教授；2011年10月至今任立信仁合河北税务师事务所有限公司执行董事、所长，2016年10月至今任河北润涛牧业科技股份有限公司董事；2019年6月至今任融易算会计服务（无锡）有限公司总经理。现任公司第六届董事会独立董事。

高岩先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。高岩先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年内未曾受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不存在作为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书；经在最高人民法院网核查，高岩先生不属于“失信被执行人”

7、孔全顺先生，1965年5月出生，1981年在涿州工商银行参加工作，任职储蓄员、二级支行行长、副科长（兼任计算机系统管理员）。1986年天津大学计算机及应用专业结业。涿州市第三、四、五、六届政协委员。2001年至今任涿州盛世通达科贸有限公司总经理。现任公司第六届董事会独立董事。

孔全顺先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。孔全顺先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年内未曾受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不存在作为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书；经在最高人民法院网核查，孔全顺先生不属于“失信被执行人”

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-061

天马轴承集团股份有限公司

关于公司监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期即将于2020年5月22日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司需进行监事会换届选举。

公司于2020年4月28日召开第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工监事候选人的议案》。公司第七届监事会由3人组成，其中非职工代表监事2人、职工代表监事1人。任期为公司股东大会选举产生之日起三年。

经公司监事会提名，拟推选张勇先生、王琳女士为第七届监事会非职工代表监事。监事会认为，公司新提名的第七届非职工代表监事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的担任监事的基本条件。

非职工监事将以累积投票的方式分别由股东大会选举产生。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

此外，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司职工代表监事由公司职工代表大会选举。公司于2020年4月27日召开了职工代表大会，职工代表大会选举李光先生为第七届监事会职工监事，其将与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第七届监事会，其任期自公司职工代表大会选举当选之日起至第七届监事会任期届满之日止，公司非职工代表监事任期自股东大会选举产生之日起至第七届监事会任期届满之日止

天马轴承集团股份有限公司监事会

2020年4月29日

附件：候选人简历

1、张勇先生，1965年7月出生，中国国籍，本科学历。2008年10月-2009年03月任航天时代置业发展有限公司运营中心总经理；2009年03月-2011年03月任航天时代置业发展有限公司天津公司副总经理；2011年03月-2015年01月任航天时代置业发展有限公司西安公司总经理；2015年01月-2018年10月任航天时代置业发展有限公司天津公司总经理。现任公司第六届监事会非职工代表监事。

张勇先生不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；张勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；经在最高人民法院网核查，张勇先生不属于“失信被执行人”；张勇先生未持有公司股票，其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

2、王琳女士，1982年1月出生，中国国籍，工商管理学硕士学历。2005.6-2011.10任联想（北京）有限公司新兴市场集团总裁业务助理；2011.10-2012.4任佳沃集团有限公司人力资源总监；2016.6-2017.8任北京趣看点网络科技有限公司战略运营总监；2017.9-2019.8任峰态豪斯（北京）体育发展有限公司首席运营官；2019.8-至今任天马轴承集团股份有限公司全资公司喀什耀灼创业投资有限公司运营总监，现任公司第六届监事会非职工代表监事。

王琳女士不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；王琳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；经在最高人民法院网核查，王琳女士不属于“失信被执行人”；王琳女士未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-062

天马轴承集团股份有限公司

第七届董事及监事薪酬的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第二十三次会议，会议分别审议通过了《关于确定公司第七届董事会非独立董事薪酬的议案》、《关于确定公司第七届董事会独立董事津贴的议案》和《关于确定公司第七届监事会监事薪酬的议案》。第七届董事会董事、监事会监事的薪酬情况如下：

一、第七届董事会董事薪酬及津贴

1、非独立董事薪酬

公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，确定公司第七届非独立董事的薪酬。

本方案所称非独立董事系指公司董事会除独立董事以外的且其有足够的能力、资质和时间保证在公司能够具体负责并胜任某项（数项）或某类（数类）事务的董事。

同时担任公司高级管理人员的董事，按照公司高级管理人员的薪酬与绩效考核制度领取薪酬，不再因其担任公司董事而受薪。

本事项的效力自第七届董事会任期起始日开始至第七届董事会任期届满之日止。

本事项尚需公司2019年年度股东大会审议批准。

2、独立董事津贴

公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际经营情况及行业、地区发展水平，提议调整独立董事津贴。公司董事会根据薪酬与考核委员会提议，拟将第七届董事会独立董事津贴确定为每人12万元/年（含税）。

本事项的效力自第七届董事会任期起始日开始至第七届董事会任期届满之日止。

本事项尚需公司2019年年度股东大会审议批准。

公司独立董事对第七届董事会董事薪酬方案发表了独立意见。

独立董事认为：公司根据薪酬相关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，确定公司第七届董事会董事的薪酬制度，有利于强化董事人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意第七届董事会董事的薪酬事项，并同意提交公司股东大会审议。

二、第七届监事会监事薪酬

根据公司薪酬相关制度，兼职监事人员根据其在公司所任行政职务按照公司薪酬管理制度考核，综合个人能力、岗位职责、业绩确定，原则上在公司领取其在公司所在岗位的薪酬（不再另行领取监事津贴）。

本事项的效力自第七届监事会任期起始日开始至第七届监事会任期届满之日止。

本事项尚需公司2019年年度股东大会审议批准。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-063

天马轴承集团股份有限公司

关于选举产生第七届监事会职工

代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开2020年第一次职工代表大会，经与会职工代表审议，会议选举李光先生担任公司第七届监事会职工监事（简历见附件）。李光先生将与公司2019年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期自公司职工代表大会选举当选之日起至第七届监事会任期届满之日止。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

监事会

2020年4月29日

附件：李光先生简历

李光，男，汉族，1979年9月7日出生，中国国籍，硕士学历。2013年6月至2016年5月在连云港祥宝旋耕机械有限公司总经办任总经理。2016年5月至2018年11月在燕园创新（北京）投资管理有限公司总经办任投资总监。2018年12月至今在天马轴承集团股份有限公司投资管理部任经理，第六届监事会职工监事及监事会主席。

李光先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，经查询，李光先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-064

天马轴承集团股份有限公司

关于公司股票继续被实施退市

风险警示的提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)股票自2018年5月3日开市起被实行退市风险警示，股票简称由“天马股份”变更为“*ST天马”，股票代码不变，仍为：002122。

公司股票将继续被实行退市风险警示，公司股票简称不变，仍为“*ST天马”，公司股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为5%；股票代码不变，仍为002122。

一、实行退市风险警示的主要原因

公司于2020年4月29日披露了《2019年年度报告》，公司2019年度经审计的净利润为-165,582.53万元，由于公司2018年度经审计的净利润亦为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1第（一）项的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行退市风险警示。

目前，公司股票自2018年5月3日起已被实行“退市风险警示”处理，股票简称：*ST天马，股票代码：002122，本次继续被实施退市风险警示后，公司股票简称及股票代码均不变，公司股票交易日涨跌幅限制依旧为5%。

二、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

1、收购优质并表资产，增强主营业务盈利能力

为优化公司资产结构，消化原控股股东资金占用的影响，增强盈利能力，公司于2019年4月并购北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）和中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科传媒”）两家子公司，全部价款共计8.77亿元由公司原控股股东向资产出售方支付。出售方承诺热热文化及中科传媒2019年-2021年的累积净利润（扣除非经常性损益）分别不低于18,500万元和8,100万元。2019年两家子公司实现营业收入共计29,994.17万元，扣除非经常性损益后净利润共计7,702.80万元，超额完成了2019年当年承诺业绩，已成为上市公司重要利润来源。未来，不排除公司以类似方式继续收购盈利能力突出的并表资产。

2、优化主营业务，将创业投资服务与资产管理作为未来重要方向

结合公司现状及新控股股东资源优势，公司将创业投资服务与资产管理确定为主营业务，形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网技术服务及传媒等多主业并存的全新布局。2019年公司2.74亿元购入上海信公企业管理咨询有限公司、重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司等PE资产，已投资项目近百个，2019年末管理资产账面价值约8.33亿元。公司为此组建了专业团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领域。未来，创业投资和资产管理将成为公司最具活力的业务板块，存量PE资产也将成为公司近几年重要的利润来源。

3、多项举措化解债务和诉讼风险

2018年末，公司有息负债本金余额24.95亿元（不含与原控股股东相关的违规借款，下同），未决诉讼30余件。公司积极采取各项措施化解债务风险，先后与恒天融泽资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、安徽省金丰典当有限公司等债权人达成和解，进行债务延期或以资抵债， 2019年共计偿还债务本金及利息13.97亿元。同时积极开展与其他债权人的和解谈判，多数进展顺利。截至2019年末，公司有息负债本金余额降至12.13亿元，未决诉讼大幅减少。根据管理层的判断，债务和诉讼事项给公司带来的风险已显著降低。

4、加强管理，节约开支

公司2018年末聘任了新的经营管理层，2019年对组织架构进行了梳理调整，明确岗位责任制，规范业务流程，并加强对子公司的管理。内部管理能力得到明显提升，公司目前目标清晰，责任到位，全员积极开源节流。

5、盘活存量资产，保持健康现金流

2019年12月，经多方努力，于2014年被齐齐哈尔土地储备中心收储的原齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）工业用地A04、A05两地块被成功拍卖，困扰公司多年的土地问题得到解决，当地政府分三期将3亿余元土地收储款支付给齐重数控，将为齐重数控的未来发展起到重要作用。除此之外，公司加强了对齐重数控多年老账的清收以及废旧物资的处置，积极为已投资项目提供资源支持，不断完成项目的确权和风险事项处理，对风险较大项目进行了重点管理和退出工作。此外，下属子公司热热文化于2019年取得金融机构分阶段授信2亿元，可根据经营需要提取使用，齐重数控亦成功完成了银行续贷。公司整体现金流已进入健康状态，盘活存量也将成为公司未来一段时间的常态工作，仍有较大优化空间。

三、股票可能被暂停上市或被终止上市的风险提示

如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将自2020年年度报告公告后被暂停上市交易。

如果公司因2020年度经审计的净利润继续为负值被暂停上市后的首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，则公司股票将面临终止上市交易的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

四、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

联系地址：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

联系电话：010-85660012

电子邮箱：dsh@tianma-group.com

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-065

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2019年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十九次会议于2020年4月28日召开，会议决定于2020年5月22日召开公司2019年年度股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2019年年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2020年4月28日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月22日（星期五）14:45

（2）网络投票时间：2020年5月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年5月22日9:15-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2020年5月18日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2020年5月18日持有公司股份的股东或其代理人。

2020年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

二、会议审议事项

1.00关于公司2019年度报告及摘要的议案

2.00 关于公司2019年度董事会工作报告的议案

3.00 关于公司2019年度监事会工作报告的议案

4.00 关于公司2019年度财务决算报告的议案

5.00 关于公司2019年度利润分配方案的议案

6.00 关于续聘2020年度审计机构的议案

7.00 关于确定公司第七届董事会非独立董事薪酬的议案

8.00 关于确定公司第七届董事会独立董事津贴的议案

9.00 关于确定公司第七届监事会监事薪酬的议案

10.00关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案

10.01提名武剑飞为第七届董事会非独立董事候选人

10.02提名陈友德为第七届董事会非独立董事候选人

10.03提名李武为第七届董事会非独立董事候选人

10.04提名姜学谦为第七届董事会非独立董事候选人

11.00关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案

11.01提名海洋为第七届董事会独立董事候选人

11.02提名高岩为第七届董事会独立董事候选人

11.03提名孔全顺为第七届董事会独立董事候选人

12.00关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工监事候选人的议案

12.01提名张勇为第七届监事会非职工监事候选人

12.02提名王琳为第七届监事会非职工监事候选人

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述第5-12项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述第10、11、12项议案涉及公司董事会、监事会换届选举，采用累积投票制，累计投票表决分别进行；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意该候选人投0票。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

以上议案内容详见公司于2020年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2020年5月20日（上午9：00—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2020年5月20日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：武宁张丽

（2）联系电话：010-85660012

（3）传真：010-85660012

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1.天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议

2.天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2019年年度股东大会会议授权委托书；

三、2019年年度股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2020年4月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月22日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间：2020年5月22日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2019年年度股东大会会议授权委托书

兹授权先生/女士，代表本人/本公司出席天马轴承集团股份有限公司2019年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1-9项议案请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

第10项、11项、12项为累计投票制议案，请填写同意票数，对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，如果不同意该候选人就投0票。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

委托人姓名或名称：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托日期：2020年 月 日

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2019年年度股东大会参会登记表

■

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-066

天马轴承集团股份有限公司

关于公司原控股股东和原实际控制人

清偿资金占用的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司董事会确认的本期资金占用金额

根据公司董事会于2019年4月4日披露的《董事会关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》（公告编号：2019-058），公司确认因实际损失形成对原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）和原实际控制人徐茂栋债权金额237,875万元，因潜在损失预估债权金额80,422万元，合计金额318,297万元。为上述消除资金占用的影响，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德以下合称承诺人）共同向公司分别于2019年3月9日、2019年3月18日和2019年3月30日出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺：1、针对实际损失部分，包括（1）2017年发生资金占用和2018年北京云纵信息技术有限公司股权转让交易形成的635万元债权及孳息，喀什星河和徐茂栋应于2019年4月30日或之前偿还；（2）对于2018年发生的资金占用（除上述635万债权外）及孳息应于2019年4月30日、2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日或之前向公司分别偿还10%、30%、30%、30%。2、针对潜在损失部分，就因违规借款、违规担保、卜丽君案件的生效判决确定的还款义务, 喀什星河和徐茂栋应于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。3、就上述喀什星河和徐茂栋的清偿义务，徐州睦德承担代偿义务。

就2019年4月30日或之前应当偿还的资金占用已由徐州睦德全额代偿完毕，详见公司董事会于2019年4月25日披露的《公司董事会关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2019-069）。

就2020年4月30日或之前（以下简称本期）承诺人应当偿还的资金占用金额统计如下：

1、预计应偿还的实际损失约30,284.05 万元，具体情况如下：2018年资金占用84,290万元，内容为投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）74,290万元及支付深圳市东方博裕贸易有限公司采购款10,000万元。该资金占用，承诺人已于2019年4月30日前偿还10%即8,429万元。按照还款承诺2020年4月30日前应偿还30%即25,287万元，及孳息约4,997.05 万元，该孳息系2018年90%资金占用自发生日（不含该日）至前次还本付息日（2019年4月2日及2019年4月24日，下同）期间应计利息的1/3，及，自前次还本付息日至本次还本付息日期间的利息（暂估至2020年4月30日，以实际还款日为准）。上述本息合计金额30,284.05 万元。

2、预计应偿还的潜在损失约12,069.78 万元，具体情况如下：公司于2019 年6月25日收悉浙江省高级人民法院送达的德清县中小企业金融服务中心有限公司诉上市公司《民事判决书》，判决公司应偿还借款本金 7,682 万元、逾期付款违约金 1,836.93万元。就本案而言，承诺人应偿还本金7,682 万元、孳息4,387.78 万元，合计约12,069.78 万元（孳息暂估至2020年4月30日，以实际还款日为准）。

综上，承诺人本期应偿还的资金占用预计金额为42,353.83 万元。

二、公司本期收回原控股股东和原实际控制人及其关联方占用资金的情况

截至本公告日，公司本期收回占用资金的情况具体如下：

1.2020年4月23日，公司第四次临时股东大会审议批准《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》，公司的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）拟收购徐茂栋控制的星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）所持有的4项计算机软件著作权，本次关联交易作价1,500万元。本次关联交易的价款由喀什星河代喀什耀灼向星河互联支付，并等额冲减喀什星河应当履行的偿付义务额。

本次交易详见公司于2020年4月7日披露的《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权暨关联交易的公告（公告编号：2020-040）》。

据此，公司收回由喀什星河偿付的本期资金占用款项1,500万元。偿还方式系等额资产。

2.2020年4月23日，公司第四次临时股东大会审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》，公司的全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）拟收购徐州睦德控制的4家股权投资平台的股权或财产份额。本次关联交易作价22,546万元，本次关联交易的价款由喀什星河代徐州德煜向徐州睦德支付，并等额冲减喀什星河应当履行的偿付义务额。本次交易实质系徐州睦德履行代偿义务22,546万元，代偿方式为等额资产。

本次徐州德煜收购的徐州睦德控制的4家企业为股权投资平台，其底层资产包括湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）4.9625%权益、厦门象形远教网络科技股份有限公司（以下简称象形股份）6.7491%的股份、北京世纪金光半导体有限公司（以下简称世纪金光）0.71%股权、北京新锐移动信息技术有限公司（以下简称新锐移动）4.32%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司（以下简称索引教育）5.5556%股权、华艺生态园林股份有限公司0.83%股权、常州网拍天下网络科技有限公司25%股权、环球雅途集团有限公司0.55%的股权、对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享有的本金为7,500万元的债权。

截至本次公告日，本次收购的4家股权投资平台南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（以下合称标的股权）已按照协议约定交割完毕，及，因为疫情影响，底层资产象形股份6.7491%的股份、世纪金光0.71%股权、新锐移动4.32%股权和索引教育5.5556%股权尚未过户至投资平台或其控制的附属机构名下。公司已经取得徐州睦德的承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成上述底层资产的股权（股份）过户其对应的附属机构名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。

本次交易详见公司于2020年4月7日披露的《收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）》和《公司董事会关于收到徐州睦德信息科技有限公司签署的〈承诺函〉的公告（公告编号：2020-043）》。

据此，公司收回由徐州睦德偿付的本期资金占用款项22,546万元。偿还方式系等额资产。

就本次徐州德煜收购的徐州睦德控制的4家企业为股权投资平台，截至本次公告日，徐州隽雅的一人股东已由徐州睦德变更为徐州德煜，并取得公司登记机关换发的营业执照；持有徐州鼎弘的99.76%财产份额的合伙人已由徐州睦德变更为徐州德煜，并取得企业登记机关换发的营业执照；持有徐州鼎裕的99.91%财产份额的合伙人已由徐州睦德变更为徐州德煜，并取得企业登记机关换发的营业执照；南京宏天阳的股东变更登记已经取得南京市鼓楼区政务服务中心出具的《市场主体注册登记材料收件通知书》，股东变更登记不存在障碍。

就4个尚未过户至投资平台或其控制的附属机构名下的底层资产，截至本次公告日，象形股份已取得厦门市股权托管交易中心有限公司出具的《股权变动凭证》，象形股份149342股份（占象形股份总股本6.7491%）已过户至徐州德煜控制的附属机构徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）名下；其他三个未过户底层资产的股东变更登记尚未办理完毕。

公司董事会将就上述股权投资平台南京宏天阳和三个未过户底层资产及徐州睦德履行承诺的进展情况及时履行信息披露义务。

3.公司于2020年4月27日收到徐州睦德代喀什星河支付的资金占用返还款项18,300万元，徐州睦德履行18,300万元的代偿义务的方式为货币资金。

4.以上三项合计清偿资金占用额度为42,346万元，与承诺人本期应偿还的资金占用的预计金额42,353.83 万元出现或将会出现差额的原因系：1）预计金额系计算到2019年4月30日的应当偿付金额的本息，而截至2020年4月27日公司已完成标的股权的交割且收到足额现金偿付，故本次清偿止息至2020年4月27日，截至该日应偿付本息合计42,318.93万元，本次实际偿付较应付本息多27.07万元，多支付金额顺延抵扣下期应付本金或利息（2）因收购标的中三家底层资产尚未完成过户，其对应资金占用额度的利息将持续计算至底层资产完成过户日（孰后），届时，本期收回的资金占用金额对应的利息将据实予以调整。

至此，根据偿债安排和计划，待本次收购徐州睦德的未完成过户的三家底层资产全部完成过户或徐州睦德履行其在《公司董事会关于收到徐州睦德信息科技有限公司签署的〈承诺函〉的公告（公告编号：2020-043）》项下承诺后，公司原控股股东和原实际控制人本期应偿还的占用资金额度相关事项将全部履行完毕。

三、备查文件

1.徐州睦德向公司及公司控制的附属机构的划款凭证；

2.徐州隽雅的《公司准予变更登记通知书》和新换发的营业执照；

3.徐州鼎弘的《合伙企业准予变更登记通知书》和新换发的营业执照；

4.徐州鼎裕的《合伙企业准予变更登记通知书》和新换发的营业执照；

5.南京宏天阳的《市场主体注册登记材料收件通知书》；

6.象形股份的《股权变动凭证》。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2020年4月29日

(上接57版)