泛海控股股份有限公司

5、18海控01

2018年9月，本公司和中信建投及中信银行总行营业部签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），中信银行总行营业部应及时通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的中信银行北京中粮广场支行查询募集资金专户资料。

6、18海控02

2018年9月，本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），渤海银行天津分行应及时通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

7、19泛控01

2019年6月，本公司和中信建投及北京银行酒仙桥支行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月内累积募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），北京银行酒仙桥支行应及时通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

8、19泛控02

2019年11月，本公司和中信建投及民生银行北京分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月内累积募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），民生银行北京分行应及时通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的民生银行北京分行查询募集资金专户资料。

9、2015年度非公开发行股票

2016年1月，本公司以及作为项目实施主体的公司一一公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司（原通海建设有限公司）与渤海银行天津分行和中信建投分别签订了募集资金监管协议。该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据募集资金监管协议，公司、武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000万元或达到发行募集资金净额的10%的（以孰低为原则），公司、武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司应当以传真或电子邮件形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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注：上述专户中，账号2000646216000117、2002818843000183、2001126053000117为存放2015年非公开发行股票募集资金的专项账户；其余账户为公司发行债券募集资金的专项账户。上述账户余额均为募集资金结存利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

1、2015年度非公开发行股票募集的部分资金用于上海泛海国际公寓项目建设，该项目已于 2019 年 2 月出售给融创房地产集团有限公司（具体内容详见公司 2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

2、部分募集资金用于偿还银行借款，实现的效益体现为优化公司的财务结构，大大增强公司的短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

（四）募投项目先期投入及置换情况

自2015年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议决议通过《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》至2016年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为195,776.42万元。2016年2月4日，公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本次非公开发行募集资金到位后，公司使用募集资金195,776.42万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,776.42万元。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

（六）节余募集资金使用情况

不适用。

（七）超募资金使用情况

不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至报告期末，已到位的公司债券募集资金已全部按照募集投向使用完毕；2015年度非公开发行股票募集资金已全部按照募集投向使用完毕。

（九）募集资金使用的其他情况

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

不适用。

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

不适用。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

不适用。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年4月27日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表（2019年度）

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

附表：

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：泛海控股股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-065

泛海控股股份有限公司

关于公司计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。为真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司及控股子公司于2019年末对各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，并相应计提了减值准备，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备概述

（一）计提资产减值准备原因

根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产价值，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，计提资产减值准备。

（二）计提资产减值准备的资产范围、总金额

经资产减值测试后公司2019年度计提各项资产减值准备177,621.10万元，具体如下：

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二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本年度计提资产减值准备减少公司2019年度净利润及净资产175,415.96万元。

三、本次计提的重大资产减值准备的依据、数据和原因说明

（一）债权投资减值损失

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。公司根据债权投资资产自初始确认信用风险的变化情况，对金融资产区分三个阶段测算不同期限的预期信用损失，如发现存在客观减值证据的债权投资，判定为第三阶段金融资产，确认整个存续期预期信用损失。本年度计提债权投资减值损失16,817.56万元。

（二）存货跌价准备

公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。本期计提存货跌价准备135,263.28万元。其中：

公司全资子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC拟与非关联第三方Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited（以下简称“弘毅”）签署《框架协议》，拟向弘毅转让位于美国旧金山First Street和Mission Street的相关境外资产，交易总金额为12亿美元。公司根据预估售价计算未来可变现净值并考虑成本及税金后，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备人民币135,313.54万元。

（三）商誉减值损失

公司对商誉未来可收回金额进行了评估，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认是否发生减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

公司因收购中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）形成的商誉2019年末账面余额为74,239.75万元。收购中泛控股股权与商誉相关的资产或资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定或市场价格调整法确定。公司本年度按股权比例所占份额计提商誉减值损失17,663.15万元。

（四）其他项目减值损失

其他项目减值为2019年末按照公司相关会计政策统一计提的减值准备。对于应收款项无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司将应收款项按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收款项计提坏账准备。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。公司本年度其他各类应收款项计提信用减值损失7,877.10万元。

四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2019年度计提减值准备的计提依据充分、合理，使公司的会计信息更加真实可靠、更具合理性。

五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

根据《公司章程》、《企业会计准则》和相关会计政策，公司2019年度计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事会关于计提资产减值准备的意见

公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

(上接61版)