上海沪工焊接集团股份有限公司

公司代码：603131 公司简称：上海沪工

上海沪工焊接集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司拟以利润分配股权登记日的总股本317,974,252股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利31,797,425.2元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。此利润分配预案需经公司股东大会批准后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司业务主要由两大板块构成，即智能制造与航天业务板块。

1、智能制造业务板块

在智能制造业务板块，公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模最大的焊接与切割设备制造商之一，具有全系列产品生产能力，“沪工”品牌在行业内享有很高的声誉，产品远销全球110个国家和地区，出口金额多年位居行业第一。

公司产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。

公司主营的焊接与切割设备，分别被称为“钢铁缝纫机”和“钢铁剪刀”，是现代工业化生产中不可缺少的基础加工设备，只要用到金属材料加工的工业领域，就需要焊接与切割设备，其应用范围十分广泛，包括海洋工程、轨道交通、工程机械、汽车制造、航空航天、电力电站、石化装备、管道建设、建筑工程、机械制造、桥梁建设、压力容器、船舶制造、通用设备制造、新能源、动力电池、3C产业等诸多行业。公司的机器人系统集成业务依托一体化的工艺解决方案平台，能为客户提供智能化、自动化的成套机器人系统，可以广泛地应用于汽车零部件、3C、白色家电、金属加工等诸多行业。

2、航天业务板块

公司的航天业务板块由两部分构成，其中北京航天华宇科技有限公司为航天装备制造平台，主要从事航天系统装备及相关产品的设计、研发、生产、装配和试验测试服务，并通过全资子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试，是我国多家航天总装单位的核心供应单位。

同时，公司设立上海沪航卫星科技有限公司作为卫星业务平台，专注于为商业卫星提供配套产品及服务，目前主要业务覆盖：商业卫星总装集成、部分航天产品核心部件设计及制造等。公司具备专业的商业卫星AIT生产能力，可同时在线装配多颗50KG以下的商业卫星。沪航卫星与上海卫星工程研究所下属全资子公司上海利正卫星应用技术有限公司围绕着以商业卫星为代表的航空航天装备领域开展业务合作。沪航卫星控股子公司上海璈宇机电有限公司成立于2013年，是一家以卫星电子装联、热控实施、射频组件、卫星地面测控设备生产的产品供应商，用户广泛分布于以卫星任务研制为主的航天单位中。

（二）经营模式

1、智能制造业务板块的经营模式

智能制造业务板块方面，本公司焊接与切割的产品线齐全、产品种类丰富，并同时覆盖了工业领域和民用领域，公司采取了直销与经销相结合的销售模式来满足不同的客户需求。在销售范围上，公司产品采用国内销售和海外销售两种模式，并以以销定产加安全库存的模式进行生产。公司生产部门根据销售部门的指令安排生产排产，其中海外销售部根据海外客户订单下达生产指令，国内销售部根据市场预测情况及客户需求下达生产指令。具体流程包括：生产指令、生产计划、物资需求计划、采购计划、生产制造、生产入库、销售出货。公司主要通过世界知名的OracleERP系统进行信息流控制，实现生产指令、物料备货、生产进度等实时数据的传递和共享。

2、航天业务板块的经营模式

由于相关产品需求的计划性和定制化特征，本公司的航天业务都采用“以销定产”的模式，根据客户订单，合理安排生产。生产环节由生产部负责，生产部根据生产任务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动。航天产品所需的原材料主要来源于客户来料和自购原材料。在来料加工模式下，由于航天器所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用性、产品定制化的特点，因此通常由客户直接提供原材料，以满足特定的功能要求和严格的品质要求。在销售方面，主要采用直销模式，获取客户任务后编制下发产品材料配套表和产品工艺配套表，相关部门据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，客户会出具产品交接单表明产品已通过验收质量合格，最后核定价格、签订销售合同并办理付款结算。

（三）行业情况

1、智能制造业务板块的行业情况

公司智能制造业务板块所处行业为焊接与切割设备制造行业，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“C34通用设备制造业”分类。在现代工业生产中，焊接和切割是金属加工的重要工艺，广泛应用于各行各业的生产制造，例如航天航空、船舶制造、基建工程、能源化工、工程机械、汽车制造等领域。随着我国工业化程度的不断提高，焊接与切割设备制造行业呈现稳步增长的态势。其中，船舶装备行业受益于船型结构升级优化、改装市场活跃和高附加值船舶集中交付，全国造船完工量有望保持增长；全国31个省、自治区、直辖市陆续发布2020年重大项目投资计划清单，轨道交通类建设投资额超十万亿，城际高速铁路和城市轨道交通位列七大新基建之一，发改委有望加快轨道交通项目审批，建筑施工、工程机械、轨道交通行业也有望继续同步回暖。近年来，我国钢结构行业产量逐年提升，钢结构建筑正成为替代传统建筑形式的新型产业，也是国家大力推广的装配式建筑的重要构成。近期多地出台汽车购置补贴、放宽限购等促消费政策，车企相继推出促销活动提振消费者购车意愿，疫情冲击已逐步减退，乘用车产销或将持续回暖，新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长2年，新能源汽车行业政策环境改善，产销有望重回增长。

从技术升级的角度看，在弧焊设备领域，国内制造商的产品技术水平已经接近国外进口产品，逐渐摆脱进口依赖，在高档特种焊机、成套焊接设备方面我国已经具备了一定的开发和生产能力，未来发展前景广阔。自动化焊接（切割）成套设备行业在国内发展历程尚短，但前景广阔，客户对自动化焊接装备的需求持续扩大，优势企业的发展空间较大；激光焊接（切割）设备应用范围广，激光切割伴随着功率的提升，从薄板往中厚板市场渗透趋势明显，激光焊接对高端制造市场的渗透率也在不断提高，行业前景广阔，容量也呈现逐年增长态势。

2、航天业务板块的行业情况

公司航天业务板块所属的航天航空产业，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”分类，是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，据中研产业研究院《2020-2025年中国航空航天行业市场前瞻与未来投资战略分析报告》数据显示，2018年世界航天经济总量达4000亿美元，其中商业航天占比高达76%，并继续保持繁荣发展态势。

近年来，以商业卫星和商业火箭为代表的“商业航天”发展迅速。自SpaceX公司进入美国商业发射领域，全球太空时代平民化的趋势愈加明显，SpaceX提出1.2万颗太空“星链”计划，2019年底又提出拟增加至4万颗卫星的计划，目前正以每批60颗的速度在加速推进，计划在2020年完成1440颗卫星的发射任务。相比之下，我国在轨卫星类型单一且数量严重不足。因此《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，合理规划利用卫星频率和轨道资源，加快空间互联网部署，研制新型通信卫星和应用终端，探索建设天地一体化信息网络；围绕国家区域发展总体战略，推动“互联网+天基信息应用”深入发展，打造空间信息消费全新产业链和商业模式，推进商业卫星发展和卫星商业化应用。2019年12月，由科技部牵头的 “鸿雁星座”投入建设及运营，计划第一阶段投资200亿元，于2022年建成由60余颗骨干卫星构成的通信网络，第二阶段拓展为300余颗补网卫星，将宽带业务也拓展至全球，以服务200 万移动用户、20万宽带用户及近1000万的物联网用户。2020年4月国家发改委明确了新型基础设施建设范围，涵盖了包括5G、物联网、工业互联网、卫星互联网等在内的信息基础设施，标志着卫星互联网首次被纳入“新基建”范围。可以预见，在国家统一布局引导和卫星商业化的市场需求刺激下，低成本、快响应的商业运载火箭和中小型商业卫星研发制造有望成为一片蓝海市场。

在具有广阔商业前景的同时，航天产业作为国家战略性产业，是国家先进制造业的重要组成部分和国家科技创新体系的重要力量。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，要显著提升空间进入能力，突破大推力发动机、大直径箭体设计、制造与先进控制等关键技术，发展重型运载火箭，保障未来重大航天任务实施；加快发展新型航天器，加快航空领域关键技术突破和重大产品研发。同时，作为国防现代化的重要物质和技术基础，在国防军工领域，航天产业更是国家安全的支柱，承载着使命与责任。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入907,482,934.93元，同比增加5.06%；营业成本636,280,103.27元，同比减少2.17%；实现净利润88,325,693.54元，同比增加15.81%；实现归属于母公司所有者的净利润95,229,510.35元，同比增加28.29 %。

报告期末,公司总资产1,618,601,439.38元，同比增加19.66 %；总负债384,754,703.70元，同比增加17.49%；股东权益（归属于母公司）1,223,501,487.30元，同比增加21.48%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

重要会计政策变更

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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注1：河北诚航机械制造有限公司及南昌诚航工业有限公司系北京航天华宇科技有限公司全资子公司。

注2：上海璈宇机电科技有限公司系上海沪航卫星科技有限公司控股子公司。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和 “九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2020-026

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：田华

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：高旭升

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（3）拟质量控制复核人从业经历：

姓名：孟荣芳

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2、项目组成员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和拟质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2019年度财务报表审计费用为人民币90.00万元（含增值税），内部控制审计费用为人民币25.00万元（含增值税）。

2020年度财务报表审计及内部控制审计费用将综合考虑公司业务规模、工作量等因素并按照市场公允、合理的定价原则由双方协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信会计事务所（特殊普通合伙）从2011年度开始担任公司的年报审计和内部控制审计工作，能较好的完成公司委托的各项工作，且具有从事证券相关业务的资格，对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。审计委员会同意2020年度继续聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。

（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可意见，具体如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2019年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

（三）公司于2020年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2019年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2020-027

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规规定和公司实际情况， 不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策的变更原因

1、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当结合《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

2、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（二）变更日期

1、公司根据财政部上述相关准则及通知规定，财务报表格式变更于2019年度合并财务报表开始执行。

2、公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司财务报表格式相关内容按照财会[2019]16号的要求编制；公司收入准则按照财会[2017]22号相关规定执行；其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行

二、具体情况及对公司的影响

1、按照财政部规定，我公司将于2019年度财务报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式，公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响。

2、根据财政部修订的《企业会计准则第14号一收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、公司履行的审议程序及独立董事、监事会意见

（一）公司履行的审议程序

2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

上述事项尚需提交公司股东大会批准。

（二）独立董事、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部（财会[2019]16号）、(财会[2017]22号)相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对本次会计政策进行变更。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2020-029

上海沪工焊接集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“本公司”、或“公司”）董事会将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

（一）2016年6月首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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（二）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

（1）2018年11月发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购买其合计持有北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权。交易价格确定为58,000万元，其中交易价格48,000万元部分由本公司发行21,034,177.00股股份支付，其余部分以现金方式支付10,000万元。本次发行股份购买资产公司分别向许宝瑞发行13,979,526股股份、向任文波发行1,840,490股股份、向冯立发行1,378,580股股份、向陈坤荣发行1,206,310股股份、向武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,314,636股股份、向北京建华创业投资有限公司发行657,318股股份、向辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）发行525,854股股份、向曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）发行131,463股股份，合计发行股份为21,034,177.00股，发行价格为22.82元，上述股份发行已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15960号《验资报告》。

（2）2019年4月非公开发行股票募集配套资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位，本公司将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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二、 前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

1、2016年6月首次公开发行募集资金使用情况

截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注1：“气体保护焊机扩建及技改项目”于2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项，该项目结余募集资金及利息等合计为15,957,737.95元。根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将该部分资金永久补充本公司流动资金。

注2、自动化焊接（切割）成套设备建设项目所涉及的主要的市场环境和产品技术发展于2012年项目备案时产生了变化，公司拟在对原有产品进行技术升级更新换代后，根据新产品的情况重新调整相应生产设备的采购计划。经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟将该项目进行结项，并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

注3、研发中心扩建项目所涉及的研发实验室场地中“可靠性测试实验室”及“焊接工艺、质量测试实验室”已经建设完成并投入使用，“EMC（电磁兼容性）测试实验室”、“高速摄影及动态参数测试室”、“自动化焊割设备实验室”3个实验室尚处于建设阶段。由于公司根据市场情况适当调整了研发的方向和进度，经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司拟将未实施完毕的研发中心扩建项目终止，并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

注4：根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。截至2019年12月31日该募投项目累计投入838.12万元，其中原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工合计投入53.59万元，变更后实施主体沪工销售累计投入784.53万元。

经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议审议，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟将该项目进行结项，并将其剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

2、发行股份购买资产并募集配套资金使用情况

（1）2018年11月发行股份购买资产

金额单位：人民币万元

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（2）2019年4月非公开发行股票募集配套资金使用情况

截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注：本投资项目内容为支付本次交易涉及的税费及中介费用，于2019年6月30日前支付完毕（包括先期投入置换金额），该项目结余募集资金及利息等合计为3,936,263.29元，根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议，将该部分资金永久补充本公司流动资金。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2016年6月首次公开发行募集资金实际投资项目变更情况

（1）公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》。

本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。实际变更募投项目募集资金为1,056.70万元。

（2）第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金实际投资项目变更情况

经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2019年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(四)暂时闲置募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司不存在暂时闲置募集资金使用的情况。

(五)募集资金项目预先投入及置换情况

1、2016年6月首次公开发行募集资金项目预先投入及置换情况

2016 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下：

金额单位：人民币万元

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2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金项目预先投入及置换情况

2019 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下：

金额单位：人民币万元

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三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、2016年6月首次公开发行募集资金产生经济效益情况

截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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注1：气体保护焊机扩建及技改项目为扩建技术改造项目，2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项。 2019年度实际效益低于预计效益的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

注2：自动化焊接（切割）成套设备建设项目为扩建技术改造项目，2019年底尚未达产，待项目达产后，再进行比较以判断是否达到预计效益。

2、发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

2018年11月发行股份购买航天华宇100%股权的股份对价部分与2019年4月非公开发行股票募集配套资金中为支付购买航天华宇 100%股权的现金对价部分，属于同一交易，即购买航天华宇100%股权，其实现效益对照情况详见本报告“四、前次募集资金投资项目的资产运行情况”中业绩承诺完成情况。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、2016年6月首次公开发行募集资金投资项目

首次公开发行募集资金中研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金投资项目

非公开发行股票募集配套资金中用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设完成后用于标的资产生产产品的检测，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

2016年6月首次公开发行募集资金投资气体保护焊机扩建及技改项目。2019年度实际效益低于预计效益主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购买其合计持有航天华宇100%股权，交易完成后航天华宇成为本公司的全资子公司。该公司的资产运行情况如下：

（一）标的资产权属变更情况

本公司购买航天华宇100%股权的交易价格为人民币58,000万元，其中现金支付10,000万元，发行2,103.4177万股股份支付48,000万元。

2018年11月26日，标的公司北京航天华宇科技有限公司完成股权变更工商登记手续，该公司100%股权已全部过户至本公司名下，航天华宇成为本公司的全资子公司。

2018年12月26日，本次发行股份并支付现金购买资产所新增的股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。

（二）标的资产的账面价值变化情况（合并报表）

金额单位：人民币万元

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注：上述数据的合并口径按照本公司收购航天华宇时航天华宇的合并范围确认。

（三）标的资产的生产经营情况

公司取得航天华宇100%股权前后，航天华宇均主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航机械制造有限公司从事航天、航空类产品结构件和直属件的生产加工、协助新型产品的部件装配、试验及测试服务。主营业务未发生重大变化，生产经营情况稳定增长。2017年度、2018年度及2019年度航天华宇主要经营数据（合并报表）如下：

金额单位：人民币万元

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