万向德农股份有限公司

公司代码：600371 公司简称：万向德农

万向德农股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度母公司实现净利润-4,158,391.14元，母公司可供分配利润84,549,932.04元；合并报表归属上市公司股东的净利润58,722,378.92元，加年初未分配利润153,555,914.96元，减去对股东分配45,011,992.28元，累计未分配利润167,266,301.60元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配及资本公积转增股本预案为：

以2019年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每 10 股送红股2.5股并派发现金红利1元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。

截止2019年12月31日，公司共有资本公积22,090,280.74元，本年度拟以2019年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每10股转增0.5股，转增后，剩余资本公积10,837,280.74元。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务

报告期内，公司从事的主要业务仍为玉米杂交种子研发、生产、销售。公司主营包括但不限于“京科968”、“德单系列”等玉米杂交种的生产与销售。

（二）经营模式

1、在研发方面，公司采取以自主研发为主、与国内外科研院所合作为辅的模式，主要以杂交育种技术（常规育种）为主，辅助以单倍体育种和分子标记育种等育种技术，在全国主要玉米生态区建立较为完善的绿色通道试验网络，参加国家审定试验（含绿色通道和京科联合体试验）的玉米品种，除热带亚热带玉米类型区外，涵盖了其它玉米品种种植生态类型区。

2、在繁育生产方面，公司根据销售计划制定当年种子生产计划，包括生产数量和制种面积，落实到制种基地公司，由制种基地公司主要采取“公司+农户”、辅以“委托代繁”的模式组织生产。

具体生产过程如下：

（1）对于“公司+农户”模式，公司负责提供制种亲本，对整个制种过程进行监督、管理与指导，种植户（承包户）负责按照技术要求生产种子；

（2）对于“委托代繁”模式，公司与受托制种商签订种子生产合同，约定委托制种面积、数量、结算价格和种子质量要求等，受托制种商负责制种面积落实、制种区隔离、技术指导等大田制种工作，确保生产的种子达到合同约定标准。

3、在物资采购方面，公司采购的物资主要为种子包装物及种衣剂。种子包装物、种衣剂是根据全年销售计划分别制定采购计划，供应商的选择主要采取询价和集中采购方式确定，确保优质优价。

4、在销售方面，公司以控股子公司德农种业为主业平台，以县级代理为纽带，在坚持产品分级定位的基础上，强化种子品质，形成高质高价的品牌形象，强化公司主要盈利品种的销售；集中力量强化优势市场的管理，在完善的县级经销商网络基础上，借助互联网平台提供服务，创新营销服务模式，加快由传统生产型企业向服务型企业的转型，帮助种植户科学种田，实现增产、增收。

（三）行业情况说明

1．报告期内行业发展现状

2019年，是新中国成立70周年，历经70载栉风沐雨，中国粮用上中国种，中国人把饭碗牢牢地端在手中。从1949年农业部粮食生产司设立种子处，从群众选种到专业育种，从省市县种子公司到民营企业，种业一路伴随着新中国的成长。

2019年，全国种子管理机构改革基本完成，种业管理体系得以完善；种业正朝着绿色优质、节肥节水、高产多抗、全程全面机械化的方向高质量的发展；

2019年，中国加入UPOV公约20周年，植物品种权申请总量近2.7万件，授权总量近1.2万件，年申请量连续两年位居世界第一，知识产权保护和维权意识加强；

2019年，南繁建设迈入新阶段，南繁硅谷、南繁科技城建设持续开展中；

2019年，种业对外开放持续扩大，国际话语权增强，2020年亚洲种子大会确定在深圳举办；2019年，以基因编辑、全基因组选择等为代表的技术正引领新一代生物种业科技革命，种业

正迈入第四次科技革命时代。

但是，对于种企来说，2019年依然在遭受“寒冬”的煎熬，努力守望春天。

报告期内，随着绿色通道及联合体试验放开以来，玉米品种进入市场的脚步加快，品种井喷，2019年通过国家审定的玉米品种数量高达547个，比2018年审定品种516个相比有所上升，但是有突破性的品种少，品种同质化现象依然严重。

报告期内，大田玉米播种面积维持在5亿亩上下，需种量在10亿公斤左右。在国家深入推进农业供给侧改革，推进农业结构调整的形势下，全国大田玉米面积及价格“双下降”和玉米制种面积及库存 “双增加”之间的矛盾日益激烈，种子供应依然过剩，玉米种子销售竞争激烈。

2. 行业周期性特点

种子行业具有典型的周期性特征，若某年某类农产品价格较高，次年适种农户往往会选择该类农产品种植，则该种农产品种子销量增加；次年由于该农产品产量增加，价格下降，低价又导致农户第三年减少该农产品的种植，则该种农产品种子销量减少。

小品种农作物受宏观需求的影响较大，玉米是我国主要粮食作物，作为民生行业，周期性并不明显。

3.公司所处行业地位

公司控股子公司德农种业是育繁推一体化的国家高新技术企业、 中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业；北京市高新技术企业、北京市农业产业化龙头企业。2019年度实现主营业务收入270,221,890.14元，净利润69,787,202.30 元。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，万向德农公司实现营业收入275,377,686.09元，同比增长 4.35%；实现营业利润65,306,597.48 元，同比下降25.02%；实现归属于母公司的净利润58,722,378.92元，同比增长12.63%。

报告期内，营业收入增加的主要原因是本期销售数量增加所致；利润增加的主要原因是收入增加所致。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

经本公司第八届董事会第九次会议于2019年4月26日决议通过，本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：

一一本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

a、对合并财务报表的影响

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b、对公司财务报表的影响

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B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

a、对合并报表的影响

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b、对公司财务报表的影响

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C、首次执行日，金融资产减值准备调节表

a、对合并报表的影响

■

b、对公司财务报表的影响

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D、首次执行日，对股东权益项目的影响

a、对合并报表的影响

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b、对公司财务报表的影响

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2、财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目； B、资产负债表新增“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。C、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22号一一 金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。D、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；E、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计3家，详见本附注（九）1。

本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

万向德农股份有限公司

董事长：管大源

2020年4月27日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2020一009

万向德农股份有限公司

2020 年第一季度经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十号--农林牧渔》要求，现将公司 2020 年第一季度经营数据（未经审计）公告如下：

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注：因受种业季节性影响，第一季度不存在玉米杂交种生产情况。

本公告之经营数据未经审计，供投资者及时了解公司生产经营概况之用，可 能与公司定期报告披露的数据存在差异。

公司董事会提醒投资者审慎使用该数据并注意投资风险。

特此公告！

万向德农股份有限公司董事会

2020 年4月29日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2020-008

万向德农股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月21日 14 点 00分

召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月20日

至2020年5月21日

投票时间为：2020年5月20日下午15:00-5月21日下午15:00止

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《独立董事2019年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，相关公告刊登于2020年4月29日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、8、9、11、12、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、12

应回避表决的关联股东名称：万向三农集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中

国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2020年 5 月 20 日 15：00 至

2020 年5 月 21 日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请

投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或 拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

股东出席股东大会现场会议应进行登记。

（一）会议登记方式：

1、拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、

法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。

2、拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日

持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书见附件一）。

3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭

证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

（二）会议登记时间：2020年5月20日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30。

(三)会议登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

六、其他事项

（一）与会者住宿费及交通费自理。

（二）联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

邮政编码：150090

联系电话：0451一82368448 传真：0451一82368448

联系人：何肖山

特此公告。

万向德农股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

万向德农股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2020一001

万向德农股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

万向德农股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2020年4月27日以通讯表决方式召开。公司共有董事5人，实到董事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告（草案）》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

2、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

3、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

4、审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度母公司实现净利润-4,158,391.14元，母公司可供分配利润84,549,932.04元；合并报表归属上市公司股东的净利润58,722,378.92元，加年初未分配利润153,555,914.96元，减去对股东分配45,011,992.28元，累计未分配利润167,266,301.60元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配及资本公积转增股本预案为：以2019年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每 10 股送红股2.5股并派发现金红利1元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。

截止2019年12月31日，公司共有资本公积22,090,280.74元，本年度拟以2019年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每10股转增0.5股，转增后，剩余资本公积10,837,280.74元。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案公告》。

5、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2019年度社会责任报告》。

6、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

7、审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

8、审议通过了《续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度审计费用55万元，2019年度内控审计费用15万元。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

9、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票

为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司及控股子公司拟在万向财务有限公司办理存贷款业务，向万向财务有限公司申请总额不超过2.5亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1年。在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁伟鼎控制的关联单位，因此万向财务公司与本公司系关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、丁兴贤回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。

10、审议通过了《授权控股子公司德农种业股份公司办理2020年度银行授信及贷款相关业务》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

11、审议通过了《公司为控股子公司德农种业股份公司2020年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

为满足控股子公司德农种业股份公司现金流需要，公司为德农种业股份公司在2020年度申请的在授信额度内的贷款担供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。

截止本公告日，公司为德农种业股份公司贷款提供担保0亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司为控股子公司德农种业股份公司提供担保的公告》。

12、审议通过了《控股子公司预计日常关联交易》的议案。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第八届董事会第十二次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、丁兴贤回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于控股子公司预计日常关联交易的公告》。

13、审议通过了《公司2020年第一季度报告》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

14、审议通过了《选举公司第九届董事会董事候选人》的议案

(1) 选举沈志军为公司第九届董事会董事候选人

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

（2）选举顾根永为公司第九届董事会董事候选人

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

（3）选举徐云峰为公司第九届董事会董事候选人

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本公司第八届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核通过，选举沈志军、顾根永、徐云峰为公司第九届董事会董事候选人。

董事候选人简历如下：

沈志军，男，1970年8月生，浙江杭州人，大专学历，中共党员。历任万向节总厂厂办秘书、万向集团公司办公室主任、发展部总经理、顺发恒业股份公司副董事长、总裁、执行董事。现任东展船运股份公司董事长等职。

顾根永，男，1962年12月生，江苏南京人，硕士研究生学历，工程师。现任普星洁能有限公司总经理、杭州普星能源科技有限公司董事。历任金陵石化公司设备总监（主管）兼装置专家，玖龙纸业(控股)有限公司热电厂厂长，江苏沃迪建设工程有限公司总经理，普星洁能有限公司副总经理。

徐云峰，男，1965年8月生，浙江杭州人，硕士研究生学历。现任东展船运股份公司总经理。历任萧山临浦二中教师、浙江神龙科技公司办公室主任、上海e电子科技公司副总经理、浙江爱普拉斯通信公司总经理、万向资源有限公司资产管理部总经理。

15、审议通过了《选举公司第九届董事会独立董事候选人》的议案

（1）选举朱厚佳为公司第九届董事会独立董事候选人

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

（2）选举王建文为公司第九届董事会独立董事候选人

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

本公司第八届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员审核通过，选举朱厚佳 、王建文为公司第九届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人简历如下：

朱厚佳，男，1965年12月生，经济学硕士，中国注册会计师。曾任蛇口中华会计师事务所经理、蛇口信德会计师事务所经理、深圳同人会计师事务所合伙人、天健会计师事务所深圳分所副主任会计师、深圳市银之杰科技股份有限公司及深圳华强实业股份有限公司独立董事等职，现任本公司独立董事、深圳市宝利泰投资有限公司董事长、深圳中法会计师事务所副所长、四川美丰化工股份有限公司独立董事、深圳市联嘉祥科技股份有限公司独立董事。

王建文，男，1972年2月15日出生，法学硕士，曾任江苏无锡倍思特律师事务所律师，现任上海东方华银律师事务所律师、合伙人，万向德农股份有限公司独立董事，上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司独立董事。

16、审议通过了《召开公司2019年度股东大会》的议案

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

以上第1-6项、第8-12项、第14、15项议案须提交公司2019年度股东大会审议。

特此公告。

万向德农股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2020一002

万向德农股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万向德农股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开。公司监事3人，实到监事3人。会议由监事会监事长周树祥先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

公司监事会对公司2019年度报告进行全面审核后认为：

（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2019年度的经营管理情况和财务状况。

（3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

3、审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度母公司实现净利润-4,158,391.14元，母公司可供分配利润84,549,932.04元；合并报表归属上市公司股东的净利润58,722,378.92元，加年初未分配利润153,555,914.96元，减去对股东分配45,011,992.28元，累计未分配利润167,266,301.60元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配及资本公积转增股本预案为：以2019年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每 10 股送红股2.5股并派发现金红利1元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。

截止2019年12月31日，公司共有资本公积22,090,280.74元，本年度拟以2019年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每10股转增0.5股，转增后，剩余资本公积10,837,280.74元。

4、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

5、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

6、审议通过了《公司2020年第一季度报告》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

公司监事会对公司2020年第一季度报告进行全面审核后认为：

《公司2020年第一季度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2020年第一季度的经营成果和财务状况等事项；公司2020年第一季度报告未经审计。

7、审议通过了《选举公司第九届监事会监事候选人》的议案

（1）选举沈国灿为公司第九届监事会监事候选人

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

简历如下：

沈国灿，男，1961年2月生，浙江杭州人，硕士研究生学历。现任万向集团公司副总裁兼首席与法务工作室总经理、大鼎油储有限公司董事长、浙江万兴恒服务有限公司董事长等职。曾任萧山开发区管委会常务副主任,滨江区委常委、常务副区长,百荣集团常务副总裁。

（2）选举魏均勇为公司第九届监事会监事候选人

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

简历如下：

魏均勇，男，1968年11月生，湖北荆州人，硕士研究生学历。现任普星聚能股份公司总裁、普星智能系统公司董事长、杭州普星能源科技有限公司董事长。历任民生人寿保险股份有限公司董事、执行委员、财务负责人、首席财务官，平安养老保险总公司总经理助理等职。

上述第1-5项议案、第7项议案将提请公司2019年度股东大会审议。

特此公告!

万向德农股份有限公司监事会

2020年4月29日