广州酒家集团股份有限公司

(上接78版)

本次募集资金投资项目变更后，广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）概况如下：

（一）项目名称：广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）

（二）建设地址：广东省梅州市

（三）项目投资：项目一期总投资34,975.37万元，其中以自有资金投入25,500.87万元，以募集资金投入9,474.50万元。募集资金投入部分包括广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目变更投向投入的5,650.00万元、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更投向投入的2,100.00万元及广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目变更投向投入的1,724.50万元。

（四）主要建设内容：主要包括速冻食品生产线、食品生产厂房与配套的动力车间、综合楼、环保设施等配套建筑与设施。

（五）预计效益：项目达产后速冻类产品产能预计不低于24,000吨/年，达产后可实现年均销售收入40,784.02万元。

（六）预计建设完成时间：2021年6月。

四、市场前景和风险提示

（一）市场前景

国内经济发展进入新常态，居民收入稳步提高，生活水平持续上升，消费能力持续增强。随着人民消费水平的提高及消费意识的改变，食品制造行业将面临广阔的市场前景。本次募投项目变更立足于公司食品制造板块业务发展规划，变更后的项目建设将提高公司募投资金使用效率，提升公司食品制造业务竞争力，缓解公司的产能压力，通过整合和提高资源使用效率，提升公司的业绩，符合公司跨区域战略布局发展目标，利于公司的长远发展。

（二）风险提示

公司本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，并结合公司发展战略、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目施工延期、产品产能过剩或价格下跌、产品销售情况不及预期等问题，从而影响募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。

根据相关法律法规及本公司章程的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、项目备案审批情况

广州酒家集团利口福（梅州）食品生产基地项目已经梅州市发展和改革局备案《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-441400-14-03-004668）。

六、审议程序

本次变更及延期部分募投项目事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目变更及延期的意见

独立董事意见：公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目变更及延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更及延期的事项，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

监事会意见：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目变更及延期,相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的变更及延期有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司部分募投项目的变更及延期的事项。

保荐机构意见：1.广州酒家本次部分募投项目变更及延期是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。

2.公司本次部分募投项目变更及延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。

因此，保荐机构对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。

特此公告。

● 备查文件

（一）第四届董事会第二次会议决议

（二）第四届监事会第二次会议决议

（三）独立董事对募投项目变更及延期的意见

（四）监事会对募投项目变更及延期的意见

（五）保荐机构对募投项目变更及延期的意见

广州酒家集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2020-031

广州酒家集团股份有限公司

关于以提供借款形式实施募投

项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2020年4月27日广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的议案》的实施需求，公司部分募投项目的实施主体拟向广州酒家集团利口福食品有限公司（以下简称“利口福公司”）的全资子公司广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司提供无息借款共7,750万元以实施募投项目--广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）（以下简称“梅州项目一期”），具体情况如下：

一、募集资金到位及使用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金总额为人民币65,900.00万元，扣除各项发行费用人民币4,427.00万元后，募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。

上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。

截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用的情况如下：

■

二、募集资金投资项目情况

根据本次董事会议案《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的议案》，公司募投项目具体如下：

■

三、下属公司使用部分募集资金向孙公司提供借款实施募投项目的情况

（一）借款事项的基本情况

为保障和加快募投项目按规划落实，基于公司资金管理的要求，公司全资子公司广州酒家集团电子商务有限公司拟向利口福公司的全资子公司广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司（以下简称“利口福梅州公司”）提供无息借款5,650万元用于梅州项目一期的建设；利口福公司拟向利口福梅州公司提供无息借款1,160万元用于梅州项目一期的建设；利口福公司全资子公司利口福（佛山）食品有限公司拟向利口福梅州公司提供无息借款940万元用于梅州项目一期的建设，利口福佛山公司募集资金账户剩余少额利息等资金将在相关项目结项后补充流动资金。上述借款期限均为自借款之日起不超过2年。根据募集资金投资项目实际需要，到期后可续借，也可直接偿还。

根据《公司章程》等相关规定，本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需经过股东大会批准。

（二）借款方基本情况

1．公司名称：广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司。

2．统一社会信用代码：91441400MA51D6EY16。

3．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

4．住所：梅州市梅县区畲江镇梅州高新技术产业园商业服务中心2楼2-3号。

5．法定代表人：刘守平。

6．注册资本：5,000万元（人民币）。

7．成立日期：2018年3月8日。

8．营业期限：长期。

9．经营范围：食品生产（速冻食品生产；肉制品生产；糕点、面包、月饼及其他烘焙食品生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10.主要财务数据

截止2019年12月31日，利口福梅州公司资产总额9,572.16万元，净资产6,664.67万元，净利润-47.27万元。

四、募集资金四方监管协议

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，公司拟根据上述借款情况与利口福公司、利口福梅州公司及广发证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“广发证券”）分别与广州农村商业银行股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。

公司募集资金专户拟开立和存储的情况如下：

■

董事会授权公司董事长全权办理与开立募集资金专户，以及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

五、本次提供借款对公司的影响

公司下属公司本次使用部分募集资金向孙公司提供借款是根据募投项目实施的需要，有利于提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度。符合募集资金管理的相关法律法规要求，不存在损害全体股东的利益情况。

六、履行的审批程序

本次提供借款实施募投项目已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。

七、独立董事、监事会、保荐机构对本次提供借款实施募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次以提供借款形式实施募投项目是基于募投项目建设的实际需要，有利于稳步推进募投项目的建设，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。独立董事同意增加本次以提供借款形式实施募投项目。

（二）监事会意见

公司本次以提供借款形式实施募投项目是落实募集资金使用计划的需要，有利于募投项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次以提供借款形式实施募投项目。

（三）保荐机构意见

1.广州酒家本次以提供借款形式实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。

2.广州酒家本次以提供借款形式实施募投项目事项，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，保荐机构同意广州酒家以提供借款形式实施募投项目事项。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

股票代码：广州酒家 股票简称：603043 公告编号：2020-034

广州酒家集团股份有限公司

关于对公司第一期股票期权激励计划的部分激励权益

予以注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年4月27日召开，会议审议通过《关于对公司第一期股票期权激励计划的部分激励权益予以注销的议案》，根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，对255名激励对象所持已获授但尚未行权的1,493,705份股票期权进行注销。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1．2018年3月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。

2．公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月9日起至2018年5月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月6日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3．2018年10月23日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96号），广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

4．2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。

5．2018年11月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6．2018年11月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。

7．2020年4月27日，公司第四届董事会第二 次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划的部分激励权益予以注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。广东南国德赛律师事务所出具了《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的法律意见书》。

二、本次注销部分股票期权的情况

（一）注销的原因

1．因激励对象离职进行注销的部分

原激励对象李立令、宋志军、余晓园、萧国恩、林维芬、黄先群、秦三云、傅旭源8人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的全部股票期权合计231,000份予以注销。

2．因公司2019年度业绩目标未能实现进行注销的部分

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司对第一年度行权条件财务业绩考核目标如下：（1）2019年公司实现的扣除非经常性损益的净利润与2018年相比增长率不低于（含）10%且当年度扣除非经常性损益的净利润实现值不低于对应年份对标企业75分位值，其中：公司2018年实现的扣除非经常性损益的净利润不得低于公司2016年和2017年实现的合计扣除非经常性损益的净利润的简单算术平均值；（2）2019年公司实现的营业收入与2018年相比增长率不低于（含）10%且当年度营业收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值，其中：公司2018年实现的营业收入不得低于公司2016年和2017年实现的合计营业收入的简单算术平均值；（3）2019年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企业75分位值；（4）2019年度公司现金分红比例不低于（含）30%。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告显示，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,272.19万元，与2018年度同类指标相比增长率为1.10%，未能达到公司第一年度行权条件财务业绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对247名激励对象所执已获授但未达到第一个行权期行权条件的总计1,262,705份股票期权进行注销。

（二）本次注销的数量

本次注销的股票期权数量为1,493,705份，占公司《激励计划（草案修订稿）》授予的股票期权总数的37.16%。本次调整后，公司股权激励对象由255人调整为247人，授予但尚未行权的第二、三期股票期权数量调整后为2,525,739份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，全力为股东创造价值。

四、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的经营产生重大影响。同意董事会对上述激励对象所执已获授但尚未行权的股票期权1493,705份进行注销。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,我们一致同意通过本事项。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《第一期股票期权激励计划》的规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需按照监管法规履行后续信息披露义务并办理注销手续。

七、备查文件

1．广州酒家集团股份有限公司第四届董事会第二次会议；

2．广州酒家集团股份有限公司第四届监事会第二次会议；

3．广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4．广东南国德赛律师事务所出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的法律意见书》；

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2020-033

广州酒家集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月21日 14点30分

召开地点：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月21日

至2020年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上内容已经公司2020年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，相关内容参见2020年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、本次股东大会将作独立董事述职报告。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账号卡和有效持股凭证；

（二） 委托代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续；

（三） 法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

（四） 异地股东也可以采用传真、信函方式登记；

（五） 登记时间：

1、2020年5月20日，8：30-12：00时，14：00-17：30时；

2、2020年5月21日，13:00一14:00时；

（六） 登记地点：

上述第（1）项登记时间的登记地点为：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场13楼广州酒家集团股份有限公司董事会办公室。

上述第（2）项登记时间的登记地点为：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室。

六、其他事项

（一）与会人员交通及食宿费用自理

（二）联系地址：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场13层

（三）联系人：陈扬、梁洁

（四）联系电话：020-81380909；传真：020-81380611-810

（五）为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，根据广州市防控新型冠状病毒肺炎疫情的要求，为维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，现将有关事宜特别提示如下：

1、建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权；

2、本次会议现场将严格落实疫情防控相关要求，股东（或股东代表）如确需到现场参会，请于2020年5月20日下午17：30前致电公司董事会办公室登记近期（14天）个人行程及健康状况等相关防疫信息。

股东大会当日仅接受已登记股东（或股东代表）参会，参会人员需服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常、穗康码为无症状的股东（或股东代表）方可进入会场。请参加现场会议的股东（或股东代表）自备口罩等防护用品，做好往返途中的防疫措施。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州酒家集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广发证券股份有限公司

关于广州酒家集团股份有限公司

2019年持续督导年度报告书

■

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金总额为人民币65,900.00万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币3,125.47万元及其他发行费用人民币1,301.53万元后，募集资金净额为人民币61,473.00万元。

广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）作为广州酒家首次公开发行股票的保荐机构，负责广州酒家公开发行股票完成后的持续督导工作，2019年持续督导期为2019年1月1日至2019年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，广发证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

一、2019年度持续督导工作情况

■

二、信息披露及其审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了广州酒家2019年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。

广发证券对广州酒家2019年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会、监事会和股东大会的召集和召开程序合法合规，出席人员资格、提案与表决程序符合《公司章程》的规定；董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，广州酒家不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人： ______________ ________________

谭 旭 郭 国

广发证券股份有限公司

年 月 日

广发证券股份有限公司

关于广州酒家集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市保荐

总结报告书

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

■

三、上市公司的基本情况

■

四、本次发行工作概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金总额为人民币65,900.00万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币3,125.47万元及其他发行费用人民币1,301.53万元后，募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。

上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。

五、保荐工作概述

根据有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对广州酒家的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段，自广州酒家完成首发上市当年剩余时间（上市日期2017年6月27日）、2018年及2019年两个完整会计年度。在整个保荐期间，广发证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，定期现场检查，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为，顺利完成了对广州酒家的保荐工作。具体情况如下：

（一）发行保荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导年度报告披露

广州酒家首发上市后，分别披露了2017年、2018年、2019年年度报告。保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

2、现场检查

在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规等要求对广州酒家进行现场检查。在现场检查中，保荐代表人重点关注了广州酒家的以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；（6）经营状况；（7）公司及股东承诺是否履行；（8）现金分红制度执行情况；（9）控股股东、实际控制人持股变化情况。

3、督导规范运作

在持续督导期内，保荐机构持续关注广州酒家的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注广州酒家内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导广州酒家有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度；督导广州酒家合法合规经营；督导广州酒家及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

4、督导信息披露

广州酒家严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《信息披露管理制度》等制度，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。

5、督导募集资金使用

保荐机构持续关注广州酒家募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，督导广州酒家按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2017年12月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,557.96万元置换预先投入的自筹资金。独立董事、监事会均发表了明确同意的意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《广州酒家集团股份有限公司截止2017年11月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10727号），认为：广州酒家公司管理层编制的《广州酒家集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的要求，与实际情况相符。

2018年12月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》，同意广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目延长预定达到可使用状态的时间至2019年12月、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目延长预定达到可使用状态的时间至2019年12月、广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目延长预定达到可使用状态的时间至2020年7月。

2019年3月11日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》，同意广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更。

2019年12月12日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》，同意广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目延长预定达到可使用状态的时间至2021年12月、广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目延长预定达到可使用状态的时间至2021年12月。

保荐机构对广州酒家首次公开发行募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，对上述使用计划无异议。截至本报告书出具之日，广州酒家募集资金尚未使用完毕，已按照相关规定专户存储。保荐机构将持续关注募集资金的专项存储、使用情况。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在发行保荐阶段，广州酒家能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段，广州酒家能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；对于重要事项，广州酒家能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的发行保荐过程中，广州酒家聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在保荐机构对广州酒家持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续督导期间，广州酒家能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对广州酒家募集资金存放与使用情况进行核查后认为，广州酒家已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在重大违法违规情形。

十一、中国证监会和上交所要求的其他事项

经核查，广州酒家不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人（签名）：_______________ _________________

谭 旭 郭 国

保荐机构法定代表人（签名）：________________

孙树明

广发证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2020-036

广州酒家集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金及自有

资金理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：银行、证券公司等金融机构

●委托理财金额：投资额度不超过人民币7亿元（其中募集资金不超过2亿元，自有资金不超过5亿元），公司在授权额度内可循环进行投资（单日最高余额上限为7亿元），滚动使用。

●委托理财投资类型：闲置募集资金购买安全性高、低风险、流动性好、一年以内的的短期银行理财产品；闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性好、一年以内的短期理财产品。

●委托理财期限：自2020年4月27日公司第四届董事会第二次会议审议通过之日起一年内有效。

●履行的审议程序：广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，一致审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于使用闲置募集资金理财的议案》；广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，一致审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于使用闲置自有资金理财的议案》。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东增加投资回报。

为提高资金使用效率，在保障日常运营资金需求的前提下，为公司和股东增厚投资回报。

（二）资金来源

1.资金来源

本次购买理财产品的资金来源于公司首次公开发行股票的部分闲置募集资金2亿元及公司运营中临时闲置自有资金5亿元。

2.募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金总额为人民币65,900.00万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币3,125.47万元及其他发行费用人民币1,301.53万元后，募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。

上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户储存管理。

截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

注：根据兴业银行股份有限公司广州分行于2018年2月3日出具的关于广州越秀支行撤并的通知，原兴业银行广州越秀支行已获广东银监局批准同意终止经营，该支行所有业务由广州东风支行承接。因此，公司原在兴业银行广州越秀支行相关业务均转移至兴业银行广州东风支行。

（三）委托理财产品的基本情况

1.募集资金委托理财产品概况。为控制风险，公司使用闲置募集资金理财主要投资品种为安全性高、低风险、流动性好、一年以内的短期银行理财产品。投资品种符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募投项目正常进行的具体措施。

2.自有资金委托理财产品概况。为控制风险，主要投资的品种为安全性高、低风险、流动性好、一年以内的短期理财产品。

3.委托理财的额度。闲置募集资金及自有资金理财单日最高余额不超过7亿元（含7亿元）。

4.委托理财的期限。理财产品投资不超过一年。

5.授权期限。自2020年4月27日公司第四届董事会第二次会议审议通过之日起一年内有效。

6.实施方式。在额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并授权公司财务负责人签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确购买理财产品的金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施及具体操作。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1．本次委托理财的是安全性和流动性较好的低风险理财产品，符合公司内部资金管理需求。

2.公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行监督和审计。

4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及资金投向

具体委托理财合同以实际条款为准。其中，募集资金主要投向安全性高、低风险、流动性好、一年以内的短期银行理财产品；自有资金主要投向安全性高、低风险、流动性好、一年以内的短期理财产品。

（二）风险控制分析

公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定对理财产品的收益类型、投资类型、流动性进行评估，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

公司在购买理财产品前，将通过评估、筛选等程序，严格禁止购买安全性较低、流动性较差的高风险型产品。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

三、委托理财受托方的情况

公司闲置募集资金拟购买的理财产品受托方为银行。

公司自有资金拟购买的理财产品受托方为银行、证券公司等金融机构。

上述受托方与公司不得存在关联关系。

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不属于关联交易事项

四、对公司日常经营的影响

■

截至2019年12月31日，公司的货币资金为12.96亿元，公司拟使用暂时闲置募集资金最高额度不超过2亿和自有资金最高额度不超过5亿进行委托理财， 占最近一期末货币资金的比例为54%。同时，根据公司行业及季节性产品经营波动性特点，公司货币资金较为充裕，合理的理财有利于提高资金利用率并增厚股东回报。

公司将规范运作，合理使用自有闲置资金进行委托理财。委托理财事项不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益项目。

五、风险提示

公司拟购买的理财产品属于安全性高、流动性好的本金保障型或者低风险短期的金融机构理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财受到政策风险、市场风险、流动性风 险、信息传递风险、收益风险、不可抗力及意外事件风险等风险从而影响收益，敬请广大投资者注意投资风险。

六、决策程序的履行

公司于2020年4月27日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于使用闲置募集资金理财的议案》及《广州酒家集团股份有限公司关于使用闲置自有资金理财的议案》。

会议同意公司及下属子公司将使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金及5亿元的部分闲置自有资金适时进行现金管理。募集资金将投资于全性高、低风险、流动性好、一年以内的的短期银行理财产品；自有资金将投资安全性高、低风险、流动性好、一年以内的的短期理财产品。并在前述额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并授权公司财务负责人签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确购买理财产品的金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施及具体操作。

七、独立董事意见

公司使用闲置募集资金购买理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司本次以闲置募集资金购买理财产品，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司募投项目的正常建设，不存在损害股东利益的行为。因此，同意公司使用闲置募集资金进行理财。

八、监事会意见

公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投资项目情形。在不影响募投项目正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买理财产品，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在损害股东利益的行为。因此，同意公司使用闲置募集资金进行理财。

九、保荐机构意见

（一）公司及下属子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第四届董事会第二会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

（二）公司及下属子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

（三）在保障公司正常经营、不影响公司募集资金投资项目正常进行以及确保募集资金安全的前提下，公司及下属子公司使用闲置募集资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定投资收益，符合公司和全体股东利益。

本保荐机构同意广州酒家本次使用部分闲置募集资金理财。

十、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

■

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2020-028

广州酒家集团股份有限公司

2020年第一季度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号一一食品制造》第二十三条相关规定，现将广州酒家集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、2020年第一季度主要经营数据

2020年第一季度，公司实现主营业务收入52,765.49万元，较去年同期增长 0.57%。具体营业收入构成情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

说明：

1、2020年第一季度速冻食品收入同比增长49.77%，主要是受益于市场需求增加和产能增加。

2、2020年第一季度餐饮收入同比下降54.10%，主要是受新冠疫情影响，餐饮业务出现较大降幅。

3、2020年第一季度境内广东省外收入同比增长47.35%，主要是公司线上省外销售业务进一步增长。

二、2020年第一季度经销商变动情况

单位：个

■

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2020年4月29日