贵州红星发展股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600367 公司简称：红星发展
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末可供分配利润为536,541,443.06元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司2019年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税）。截止2019年12月31日，公司总股本29,804.50万股，以此计算合计派发现金红利774.917万元（含税），本年度公司现金分红比例占2019年度归属于公司股东的净利润的10.36%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2.1、公司主要业务
公司主要业务是钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和销售。钡盐和锶盐属无机化工基础材料，锰系产品属电子化学材料，三家主要公司以及红星新晃公司均为高新技术企业。钡盐产品主要包括多规格专用型碳酸钡、多品种硫酸钡、高纯碳酸钡、高纯氯化钡、高纯硝酸钡，锶盐产品主要包括碳酸锶、硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶，锰系产品主要包括一次电池和锂电池用EMD、高纯硫酸锰、四氧化三锰等产品。同时，公司还涉及电池级碳酸锂以及副产品硫磺、硫脲、硫化钠、钡渣环保砖的生产、销售，以及液体物流码头和天然色素产业。
碳酸钡主要用于陶瓷及陶瓷釉料、功能玻璃、磁性材料、电子元器件以及其他钡盐产品的生产；硫酸钡主要用于油漆、涂料、塑料、蓄电池、冶炼等领域，其中改性硫酸钡主要用于农用地膜、大棚保护膜、缠绕膜等行业。锶盐产品主要用于磁性材料、液晶玻璃基板、金属冶炼、烟花焰火以及其它锶盐的深加工，还可应用于甜味剂、蓄能荧光粉、汽车安全气囊、气溶胶消防器材等行业。电解二氧化锰产品主要用于一次电池和锰酸锂正极材料，高纯硫酸锰主要用于锂离子电池三元正极（前驱体）材料。电池级碳酸锂主要用于锂离子电池材料。
2.2、公司经营模式
（1）采购模式
公司主要原料为煤炭和重晶石，子公司大龙锰业主要原材料为锰矿、重晶石和煤炭，大足红蝶主要原材料为煤炭和天青石。重晶石向公司关联方和红星新晃公司采购，部分从其他非关联方采购，签订年度采购合同，价格公允；大龙锰业所需锰矿根据市场价格从国内外非关联方采购，生产电池级碳酸锂所需的工业级碳酸锂通过招标比价采购；大足红蝶生产所用天青石从所在地矿山公司和国外采购。公司及子公司生产所需煤炭通过集中、公开招投标采购，重晶石、锰矿石、天青石根据同类原材料同期市场供需情况、品位、价格变动采取公平协商确定的方式采购，签订买卖合同。
（2）生产模式
由于公司属基础化工材料行业，生产过程涉及高温高压并连续性强，对设备稳定运行和员工操作具有较高标准要求，须保持连续长周期生产运行。同时，公司及子公司根据生产计划、原材料供应情况、主要产品库存情况、生产系统运行状况、安全与环保管理等综合情况对生产系统实行定期和不定期检维修作业，确保健康运转和安全生产。
（3）销售模式
公司及子公司主要产品部分采取面向终端客户的直销模式，同时，根据产品竞争特点、下游客户特性、客户集中程度和不同的销售策略采取一定比例的中间商销售方式。在产品出口方面，公司及子公司主要产品通过全资子公司红星进出口统一销售；公司及子公司大龙锰业的碳酸钡产品由子公司红星进出口集中销售、管理，提升了公司对该产品的市场整合销售能力、供货保障能力和货款管理控制能力；其他产品由公司及子公司自行组织销售。
（4）运输模式
公司及子公司的运输方式包括公司及子公司负责运输到指定地点及客户自提两种模式。公司及主要子公司产品采用公路运输、铁路运输和内河运输相结合的方式，对部分主要产品汽车运输进行招标管理。出口环节主要考虑港口综合费用、海运路线等因素确定出口装船港口、海运路线及承运海运公司。
（5）储存模式
公司及子公司主要产品采取不同规格的包装方式，一般采用25kg、50kg、1000kg包装袋进行包装，储存在正常温度、湿度和通风的库房内。主要矿产原材料根据矿石属性采取露天或库房堆放的方式储存。设备、五金备品备件、钢材和其它常规物资分别储存于指定库房和地点，并由专门部门和人员保管。
2.3、主要业绩驱动因素
报告期内，公司根据既定的发展战略和年度工作计划，集中精力发展主业和实施重点工作，继续推进设备自动化改造提升工作，加快推进信息化建设，强化内控、生产成本控制和质量管理，抓实抓细“创新是动力，质量是生命，安全是底线，环保是竞争力”工作理念。加大技术、工艺创新和新产品研发力度，紧紧贴近市场和客户，生产经营有序开展。
报告期内，公司主要产品碳酸钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰受新增产能陆续投放市场、下游行业需求不稳定影响，销售价格步入下行通道，生产所需的煤炭、矿石等原材料价格仍处于较高价位，导致公司生产成本增加，加之部分新产品产销量较预期有所差距，整体影响了公司2019年度经营业绩。
报告期内，公司主营业务及影响业绩的主要产品和关键环节未发生重大变化。
2.4、行业情况说明
本报告期，公司及子公司主要利润来源未发生重大变化，碳酸钡、硫酸钡、锶盐和EMD产品依然是公司主要利润贡献点。
碳酸钡、硫酸钡、锶盐和锰系产品是公司现有主导产品，高纯类钡盐和锶盐近年来产销规模有所提升，钡盐、锶盐和锰系产品市场化程度较高，行业透明。近年来，碳酸钡、硫酸钡、电解二氧化锰行业产能压力存续，同行业企业价格战激烈。
碳酸钡行业竞争格局未发生重大变化，规模较大企业和具有矿石等原材料优势企业相较中小企业抗风险能力更强，在主要市场区域的竞争较为明显；各企业对安全、环保、设备自动化和劳动效率、细分产品品质更为重视，其中，环保综合治理水平将是影响企业长久竞争力的关键因素，部分企业因环保、矿石和资金等原因阶段性生产、减产，具有相对多种类的钡盐产品企业显现出竞争优势。硫酸钡行业总体仍面临着产能较大的状况，芒硝法工艺硫酸钡整体利润压力有所加大，下游行业需求出现波动。高纯类钡盐产品具有相对较高的盈利空间，但需确保产品品质的长期稳定和满足不同客户的独特需求，更需关注下游行业的应用变化。
锶盐产业总体规模较钡盐产业小，行业波动性不明显，总体竞争态势未发生重大变化，天青石供应和环保治理是企业间竞争的关键环节。在稳定普通碳酸锶的基础上，各企业不断加大精细锶盐产品的研发投入，提高精细产品的技术门槛，发挥各自特点推进具有自身优势的产品参与竞争。
电解二氧化锰行业受锰矿石供应渠道和价格、电力成本、高电位产品品质和规模产量等因素影响，企业竞争相对更为紧张，各企业进一步向扩大生产装置的方向发展，而产品价格竞争虽未发生大幅波动但紧跟战压力较大，产品则继续向高附加值的锂电池和一次电池转型。高纯硫酸锰产能扩大，企业间依托不同工艺技术、矿石和规模条件开展竞争，受锂电池行业有所下滑冲击，高纯硫酸锰盈利压力增大。
公司所在钡盐、锶盐和锰系产品行业同样受到国际贸易壁垒等环境影响，也面临着人工、物流、能源成本居高、矿石原材料供应困难、资金流转的压力。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
报告期内经营情况及工作情况回顾主要指标同比情况单位：元 币种：人民币
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2、报告期内公司利润总额同比减少额为5,188万元。
3、本期业绩下降的主要原因
报告期，公司及部分子公司受主要产品同行业价格竞争、下游市场需求波动影响，销售量及销售价格同比下降，导致毛利率下降；
公司及子公司主要原材料矿石供应不稳定、采购价格居高，导致主要产品碳酸钡、碳酸锶等综合生产成本增加，毛利率下降；
受汇率波动影响，本期实现汇兑收益129万元，上年同期产生汇兑收益557万元，影响公司利润-428万元；
由于联营公司青岛红星物流实业有限责任公司借款年限增加，导致本期计提坏账损失同比增加，影响了公司利润-697万元；
本报告期收到的政府补助及处置的固定资产收益同比减少，影响了公司利润-870万元；
本报告期产品运杂费、研发费用、维修费、环保费用、股权激励费用等费用减少和固定资产正常报废损失减少，增加了公司利润；
公司及子公司盈利同比减少，所得税费用同比减少；
联营公司青岛红星物流实业有限责任公司同比减少亏损，公司投资损失同比减少。
4、公司2019年度经营计划的执行情况和重点工作的开展情况
（1）安全与环保管理公司及子公司深入贯彻落实公司“安全是底线”管理理念，做好安全生产费用计提和使用，安全管理工作有效开展。一是各公司全面落实安全生产主体责任，层层签订《安全生产目标责任书》，营造全员安全和一岗双责氛围，实现安全责任全覆盖；二是优化绩效考核办法，抓住各层级安全责任主体最关心的环节，细化分解目标任务，严格兑现考核结果；三是持续推进“双控”体系建设，推行员工“一对一”风险辨识与岗位风险描述管理办法，加大隐患检查、抽查力度，提高员工的安全意识和操作水平；四是持续做好员工劳动防护和职业健康体检，预防职业病发生；五是针对不同岗位有针对性的开展技能培训和安全教育，注重操作员工的操作能力提升；六是做好应急管理和应急演练工作，着重从突发事故角度出发，不断提升本质安全水平。
“环保是竞争力”的理念得到更深入的落实和执行，公司及子公司通过技术改造和设备升级，加强废气、废水处理设施运行管理，建立环保日常台账，规范环保工作日常管理，保证稳定达标排放。公司新建一般固废渣场建成并通过验收，子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称大足红蝶）完成了老渣场封场验收工作，并荣获重庆市第二批绿色制造体系绿色工厂荣誉称号；继续加大废渣无害化和综合利用，公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）钡渣综合利用率达到96%以上，锶渣综合利用率达到100%；公司硫回收项目和烟气脱硫扩建项目有序推进，项目建成后，环保治理效果将进一步提升。
（2）设备自动化与技术改造
公司改进高纯碳酸钡生产线合成工艺，提高了产品产量和劳动生产率，降低了生产成本，扩建生产线已于2019年底试生产；碳化自动化改造实现了数据化智能化操作，提高了安全管理水平和生产效率。大龙锰业通过技术改造降低原材料和能源单耗，节约了成本，员工劳动强度进一步降低；通过设备改造，提高了锰系产品产量；通过工艺的调整解决了高性能电解二氧化锰产品碱性电位不稳定问题，产品可满足客户需求。大足红蝶自动板框压滤机脱水、连续碳化项目完成试车，达到预期效果，公司及大足红蝶浸取改造项目进入带料试车阶段，正进一步优化工艺和设备布局。
（3）市场与销售工作
2019年，公司传统产品竞争压力同比有所加大，部分下游市场需求有所波动，导致销售价格承压。对此，公司积极进行产业链市场调研、质量追踪、销售增量措施的研究，加强与客户销售联动和对市场需求、价格走势的提前预判，持续深度整合各类资源，积极调整市场策略，以贴合现有主营产品客户渠道为基础，强化企业收集和反馈市场信息及产品需求的能力，深挖客户采购链的深度和宽度，新产品的市场开发工作初步取得阶段性成效。同时，公司通过参加专业展会、组织下游行业专题会等方式，使得公司主要产品知名度和客户认可程度得到进一步提升。
（4）技术创新与成果保护
“创新是动力”的理念得到全面推广和落实，“五小”创新活动贯穿全年各项工作，全员创新活力、氛围得到更广泛展现，各公司对创新活动进行了表彰和激励。2019年，公司6件专利进入实质审核阶段，“红蝶牌”精细钡入选贵州省100强品牌。大龙锰业完成了高碱性电位电解二氧化锰及动力电池专用高纯硫酸锰企业标准申请和4 项专利编写；大足红蝶新申报4项专利，完成高纯碳酸锶等五项企业标准的备案换版工作。2019年度，公司子公司红星(新晃)精细化学有限责任公司通过了湖南省高新技术企业认定。
（5）持续提升精细化管理水平
报告期内，公司及子公司为强化资产管理，单独设立资产管理部门，配备相关人员，实物资产统一管理，取得了较好效果。ERP系统基本实现了业务与财务的有效衔接，提高了工作效率，保证了数据的实时性。招标采购工作已覆盖原材料、大宗物资、项目建设、设备制安、物流运输各环节，公司各项成本支出得到有效控制。重大决策管理、办公例会管理、工程项目管理、人力资源管理、产品品质控制管理和生产车间现场管理也都开展了不同特点的创新工作方式。
（6）节支降耗及挖潜增效
公司及子公司2019年9月开始全面开展“大干100天”活动，将各项成本、费用进一步细化分解并落实责任人全面进行过程管控，各项可控费用同比实现较大幅度下降。
（7）减少对外投资损失
2019年，公司为进一步减少投资损失，经董事会研究决定，转让公司所持青岛红星物流实业有限责任公司全部股权及债权，目前青岛港国际股份有限公司已经成功摘牌，并签署相关协议，后续工作正有序推进。
（8）对外投资项目情况
①容光矿业容光矿业自2015年第四季度停产歇业以来，公司及时跟踪了解国家及贵州省煤炭行业相关政策，并与当地政府、相关主管部门、金融机构、同行业其他企业保持密切联系，公司将视后续更确定性政策要求以及与相关方沟通结果妥善处理容光矿业相关工作。
②红星物流2019年，红星物流实现营业收入3561.87万元，同比增加36.72%，实现利润-1716.07万元，同比减少亏损1051.39万元，亏损减少的主要原因是报告期红星物流油储罐租赁及成品油的码头装卸服务同比增加，同时，红星物流进一步强化成本费用控制，可控费用支出同比减少所致。
5、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
6、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
7、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对公司的主要变化和影响如下：
一一公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
一一公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。
单位：元 币种：人民币
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（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6 号)，对企业财务报表格式进行调整。
公司根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制2019年中期财务报表及以后各期间财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报，相关列报调整影响如下：
2019年1月1日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：
单位：元 币种：人民币
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（3）财政部于2017年7月发布修订的《企业会计准则第14号一一收入》, 要求其他境内上市企业自2020年1月1日起施行，公司自2020年1月1日起实施。
8、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
9、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截止报告期末，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变动”和“九、在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-008
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2020年4月17日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2020年4月27日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司总经理2019年度工作报告》的议案。
《公司总经理2019年度工作报告》总结分析了公司2019年度生产经营、企业管理和财务状况，对重点工作、风险预判和2020年工作安排进行了说明，具体内容请见公司2019年年度报告全文第四节内容。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司董事会2019年度工作报告》的议案，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
《公司董事会2019年度工作报告》具体内容请见公司2019年年度报告全文第四节至第九节内容。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司独立董事2019年度述职报告》的议案，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
《公司独立董事2019年度述职报告》对2019年工作开展情况进行了总结，对履职的事项进行了分类报告，对在公司编制2019年年度报告期间工作内容进行了整理，对公司经营管理、发展目标提出了建议。
《公司独立董事2019年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司第七届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案。
公司第七届董事会审计委员会对2019年工作进行了回顾整理，编制了《公司第七届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》，并形成了决议。
《公司第七届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司2019年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了2019年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在2019年年度报告的编制期间履行了各自的工作职责，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事、监事和高级管理人员对公司2019年年度报告签署了书面确认意见，未发现违反信息保密的行为。
公司2019年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2019年第四季度主要经营数据》的议案。
公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》和《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了《2019年第四季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2019年度财务决算报告》的议案，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2019年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末可供分配利润为536,541,443.06元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税）。截止2019年12月31日，公司总股本29,804.50万股，以此计算合计派发现金红利774.917万元（含税），本年度公司现金分红比例占2019年度归属于公司股东的净利润的10.36%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
1、公司2019年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说明
2019年度，公司通过强化管理、围绕市场抓产品结构调整、各种方式的技术创新、加快设备自动化和重点项目改造、招标采购优化成本支出、安全与环保工作继续抓核心抓细致、稳定现金流等工作，实现了盈利。同时，面对同行业竞争冲击、下游市场波动、矿石成本居高和全球经济复苏乏力等内外部环境，公司2019年度主要产品盈利空间出现下滑。考虑到公司主要产品竞争承压将继续存在，下游市场需求不足或不稳风险显现，世界经济下行压力及公司发展战略和年度工作计划中所需投入的安全与环保治理提升、项目建设、设备自动化改造和常规资金支付等因素，确保资金流转安全更显关键。
公司自2016年以来连续实施现金分红，说明公司现金分红的连续性和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时重视中小股东投资回报。
对此，根据《公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，综合考虑自身实际情况和股东回报，为实现整体稳定发展，公司客观拟定了2019年度现金分红预案。
2、公司留存未分配利润的用途和使用计划
公司对截至2019年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计划，用于公司日常运营支出、重点项目改造、安全与环保投入、设备自动化改造和预防各类重大风险及其它紧急性事项。公司将不断强化资金整体管理水平，提高使用效率，多环节确保资金安全，预防发生资金流转风险。
3、公司独立董事对此议案发表了独立意见
2019年，公司深入执行“创新是动力，质量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，扎实推进年度重点工作计划，但受同行业新增产能投放市场加剧竞争，主要产品销量和价格下滑影响，公司经营业绩同比下降。同时，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会秘书处向独立董事提交了公司2019年利润分配预案及相关资料，在所获资料真实、准确的基础上，我们认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司经营状况、资金情况和今后工作计划，兼顾了投资者利益，现金分红连续实施，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》和相关要求。
我们同意公司2019年度利润分配预案，并提请公司2019年年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
4、相关事项说明
公司在报告期内未调整利润分配政策。
为深入与投资者交流沟通公司2019年度利润分配预案情况，公司将于2019年年度报告披露之后、2019年年度股东大会股权登记日之前召开网络说明会。同时，公司2019年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东大会决议公告将如实披露参与公司2019年度利润分配预案表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《续聘会计师事务所》的议案，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《续聘会计师事务所公告》。
根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2020年度审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华所具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司财务报表和内部控制审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘中兴华所为公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议，并发表了事前认可意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养，在为公司提供审计服务期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的原则，公允合理地发表审计意见。
我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务报表审计和内部控制审计服务过程中，与公司和监管机构有效沟通，认真拟定审计策略和工作计划，独立实施审计工作，审计人员专业能力强，遵从审计职业道德规范，与公司不存在影响其独立性、客观性的情形；审计报告真实、充分反映公司经营发展和管理状况，能够满足公司审计工作需求。
我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制报告审计机构，并提请公司2019年年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《续聘法律顾问单位》的议案。
根据北京市京师律师事务所为公司提供法律服务工作的情况，公司续聘北京市京师律师事务所为公司常年法律顾问机构，聘期2年，自2020年4月27日至2022年4月26日止，每年法律顾问费为人民币7万元，工作内容包括为公司重大决策提供法律和政策依据，拟定和审查各类合同，协助完善内部合约化制度，参加股东大会和商业谈判，法律纠纷和诉讼应对，法律知识培训等。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《公司预计2020年度日常关联交易及总金额》的议案，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《预计2020年度日常关联交易公告》。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议，并发表了事前认可意见：
1、公司预计的2020年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，均属公司与相关关联方在平等、自愿、公平、公开的原则下遵循市场客观规律议定的交易行为，且公司与相关关联方的交易事项已诚信履行多年，不会对公司产生重大违约风险，公司未因此对关联方产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的2020年度日常关联交易事项及总金额提交公司第七届董事会第十九次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟、王保发、庞广廉
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、我们提前审阅了公司预计2020年度日常关联交易事项的议案及相关资料，该议案在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2020年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，属于公司与相关关联方在平等、自愿、公平、公开的原则下遵循市场客观规律议定的交易行为，未发现存在损害公司及广大股东利益的情形。
3、公司与关联方的相关交易事项已履行多年，未发生重大违约行为，不会对公司产生重大违约风险，公司不会因此对关联方产生重大依赖。
4、公司预计的2020年度日常关联交易尚需提请公司2019年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应及时披露此议案的表决结果。
我们同意公司预计的2020年度日常关联交易及总金额。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《矿石价格确认书》（2020年度）的议案，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
《矿石价格确认书》（2020年度）主要内容：双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查甲方重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和乙方生产成本的基础上，甲乙双方公平协商确定了2020年度的重晶石供应价格：2020年1月1日至12月31日，价格为178元/吨（含税）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、我们经过与公司高管人员沟通，认为公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司经过协商后确定的2020年度矿石采购价格公平合理透明，已经综合考虑矿石开采及运输成本等风险因素，且双方之前合作良好，镇宁县红蝶实业有限责任公司所供应的重晶石矿石符合公司生产要求。
2、《矿石价格确认书》（2020年度）尚需提请公司2019年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。
我们同意《矿石价格确认书》（2020年度）。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《确定公司董事和高管人员2019年度报酬》的议案，其中，关于确定公司董事2019年度报酬的议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
根据在公司领取薪酬的董事和高管人员2019年度工作任务考核完成情况、重点工作任务推进情况，结合公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，公司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事和高管人员2019年度薪酬，具体请见公司2019年年度报告全文第八节内容。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
经过详细审核公司董事和高级管理人员2019年度报酬情况，我们认为公司董事和高级管理人员2019年度报酬根据公司薪酬管理制度、结合本年度重点工作推进和完成情况而确定，是对公司董事和高级管理人员辛勤工作的合理回报，符合公司长远利益，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事和高管人员2019年度报酬确认事项将由第七届董事会提名、薪酬与考核委员会第四次会议向第七届董事会第十九次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬确认提请公司2019年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具体金额在公司2019年年度报告中进行了披露。
我们同意公司董事和高管人员2019年度报酬确认。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，7名非关联董事进行表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》的议案。
《公司2019年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
经过认真审阅公司编制的《2019年度内部控制评价报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度内部控制审计报告》，我们认为公司内部控制制度规范合理，符合公司运转实际情况，内部控制体系涵盖了公司招标采购、生产、成本控制、品质管理、市场销售、货款回收、人力资源、财务、安全与环保等全过程，体系运行有效，评价过程全面详尽，客观反映了公司目前的内部控制现状，我们将持续关注公司内部控制体系建设及运行情况。
我们同意公司《2019年度内部控制评价报告》。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《公司2019年度履行社会责任报告》的议案。
《公司2019年度履行社会责任报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《公司计提减值准备》的议案
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《计提减值准备公告》。
公司2019年度计提相关资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、库存商品价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司计提减值准备的依据客观、充分，坚持了稳健和负责任的会计处理原则，表决程序合法，计提减值准备后的财务报表能够更真实、准确反映公司截至2019年12月31日的资产状况、存货价值和经营情况，未发现存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。
我们同意公司2019年度计提减值准备。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《公司会计政策变更》的议案。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《会计政策变更公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司此次会计政策变更。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《回购注销部分限制性股票》的议案。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票并调整回购价格的公告》。
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未解锁的200,000股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励对象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。公司本次合计回购注销2,392,850股已授予但未解锁限制性股票。
本次回购注销的已获授予但尚未解除限售的限制性股票占公司总股本的 0.8028%。本次限制性股票回购价格为5.16元/股。本次限制性股票回购事项支付的回购价款为12,347,106.00元，公司将以自有资金支付。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
我们同意对本次拟回购注销股份按照《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）中关于回购事项的规定实施回购注销。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，5名非关联董事进行表决。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》的授权，本次拟回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事项无须再次提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《回购注销部分限制性股票通知债权人》的议案。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施，不会因此影响其债权的有效性。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《修订〈公司章程〉（2020年修订）》的议案, 本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
1、根据公司注册地贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县乡镇行政区域调整，公司需对《公司章程》中公司住所地址进行修订。
2、因公司实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,392,850股后，总股本由298,045,000股减至295,652,150股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。
3、根据《上市公司章程指引（2019年4月修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《〈公司章程〉（2020年修订）修订公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《公司2020年第一季度报告》的议案。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了公司2020年第一季度报告，公司董事、监事和高级管理人员对公司2020年第一季度报告签署了书面确认意见，未发现在编制、报送公司2020年第一季度报告的过程中存在违反内幕交易规定的情形。
公司2020年第一季度报告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《公司2020年第一季度主要经营数据》的议案。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》和《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《2020年第一季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的通知》的议案。
公司将于2020年5月22日（星期五）召开2019年年度股东大会，现场会议的召开时间为：2020年5月22日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2020年5月22日至2020年5月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2019年4月29日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2020-009
贵州红星发展股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第七届监事会第十六次会议通知于2020年4月17日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2020年4月27日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席程永波召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（下转82版）
