贵州红星发展股份有限公司
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二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司监事会2019年度工作报告》的议案，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
会议认为：公司监事会在2019年继续履行监督检查职能，重点关注公司定期报告、会计政策变更、重大事项进展、重大项目建设、信息披露、公司治理等事项，不定期跟踪公司生产经营情况和财务状况，对公司董事会、经营层决策流程和进展情况进行跟踪管理，在监督过程中发现问题及时沟通，并监督落实整改情况，有效保护了公司和股东利益。监事会成员按时参加中国上市公司协会、贵州监管局组织的业务培训，不断强化自身专业知识学习和履职能力。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2019年年度报告全文和摘要》的议案，对公司董事会编制的公司2019年年度报告全文和摘要发表审核意见如下：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》等规定，内容全面，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况和财务状况。
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）独立、认真开展审计工作，对公司2019年年度报告出具了恰当的审计意见。
3、在监事会发表本意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2019年度财务决算报告》的议案，发表意见如下：
公司根据2019年生产经营、内外部环境、财务管理和结算等综合情况编制了《公司2019年度财务决算报告》，客观、准确反映了公司2019年经营发展和财务状况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司2019年度利润分配预案》的议案，发表意见如下：
会议认为：2019年度，公司克服原材料供应不足及品质不稳定、同行业竞争冲击、下游市场需求不稳定等诸多不利因素，深入贯彻落实“创新是动力，质量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，根据既定的发展战略和经营目标，聚焦主业，合理安排生产经营，不断进行产业结构调整优化和升级，强化生产成本控制和质量管理，确保了公司生产经营有序开展。公司结合2019年度经营目标完成情况、2020年客观市场环境以及后期发展规划和资金使用需求，拟定了2019年度现金分红预案，体现了理性发展和尊重投资者的理念。
公司监事会将监督公司2019年度利润分配方案的最终审议和实施情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司预计2020年度日常关联交易及总金额》的议案，发表意见如下：
公司根据2020年生产经营总体计划安排，参考同类产品、服务市场价格，与相关方进行了充分、公平协商，确定了公司2020年度日常关联交易具体事项及金额。
2020年，公司监事会将加大公司日常关联交易合同签订、合同执行情况的监督检查，跟踪落实好交易款项支付情况，对未预计的关联交易定价及决策程序、信息披露等工作进行重点关注，保证公司及股东合法权益，防止发生重大违约风险。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《矿石价格确认书》（2020年度）的议案，发表意见如下：
公司监事会经审核后认为：公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司签署的《矿石价格确认书》（2020年度）是经过双方充分沟通的，矿石采购价格公允，有利于公司生产经营稳定，公司与关联方长期合作，未发生对公司产生重大不利影响的情形。
公司监事会将跟踪重晶石供应和价格执行情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《确定公司监事2019年度报酬》的议案，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2019年度报酬情况进行了核实：公司两名股东代表监事未在公司领取报酬，公司一名职工代表监事在公司领取报酬，其2019年度报酬是根据其工作岗位、工作完成情况结合公司薪酬管理规定综合确定的，具体金额在公司2019年年度报告中进行了披露。
职工代表监事回避表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》的议案，发表意见如下：
公司监事会认真审阅了董事会根据内部控制规范实施体系要求编制的《公司2019年度内部控制评价报告》，并查阅了公司内部控制相关文件，结合公司日常管理情况，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，能够在实际生产经营过程中得到较好执行，公司在2019年度狠抓招投标、项目建设和评价管理、资金风险管理、人力资源管理、成本与费用控制管理、NC系统、市场销售、技术创新等工作，精细化管理水平得到提升。《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制运作良好，审计机构对公司内部控制工作出具了客观审计意见。
2020年度，公司监事会将继续监督内部控制工作的开展情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《公司2019年度履行社会责任报告》的议案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《公司计提减值准备》的议案，发表意见如下：
公司监事会对公司2019年度计提减值准备进行了核实，查询了相关资料并与公司年报审计注册会计师、公司管理层进行了充分沟通，认为：公司本次计提减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定执行，表决程序符合有关法律、法规的规定，同意公司2019年度计提资产减值准备。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《公司会计政策变更》的议案，发表意见如下；
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定进行的合理变更，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息和公司财务状况，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
公司监事会同意公司本次会计政策变更。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议《回购注销部分限制性股票》的议案，发表意见如下：
公司回购注销未达股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标以及部分不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发表意见如下：
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、利润分配等重大事宜，严格执行内幕信息保密制度，及时对内幕信息知情人进行登记并向上海证券交易所报备，未出现内幕消息泄露和内幕交易事件。经核查，公司监事会未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关主体利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为，较好地维护了中小股东的合法权益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）对公司董事、高级管理人员2019年度履行职务情况发表意见如下：
2019年，公司监事会对董事和高级管理人员履行职责情况进行了跟踪和监督，公司董事和高级管理人员能够围绕公司生产经营重点工作，强化工作“三重一大”决策流程，坚持“创新是动力，质量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，不断提升公司精细化管理水平。报告期内，公司监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，未发现利用自身职权损害公司和股东利益的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）对公司2019年度依法运作情况发表意见如下：
报告期内，公司监事通过参加公司股东大会、列席董事会和对公司进行督导检查、开展年度现场审计等方式，对公司规范治理、日常合规管理情况进行了监督和检查，认为：公司在日常工作中严格遵守国家法律、法规，公司内部控制制度逐步完善，重大事项决策程序符合相关规定，公司董事及高级管理人员能勤勉尽责，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为。
2019年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容合法有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《公司2020年第一季度报告》的议案。
公司监事会对董事会编制的公司2020年第一季度报告发表如下审核意见：
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了公司2020年第一季度报告，报告对公司2020年1-3月的财务报表和相关重大事项进行了披露，就主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因进行了说明，客观反映了公司经营情况。
在发表本审核意见前，未发现公司参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2020年4月29日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-010
贵州红星发展股份有限公司
2019年第四季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》和《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，现将公司2019年第四季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品的价格变动情况（不含税）
■
（二）主要原材料的价格变动情况（不含税）
■
三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2020年4月29日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-011
贵州红星发展股份有限公司
2019年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配股利：每股派发现金红利0.026元（含税）, 不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到公司主要产品竞争承压将继续存在，下游市场需求不足或不稳风险显现，世界经济下行压力及公司发展战略和年度工作计划中所需投入的安全与环保治理提升、项目建设、设备自动化改造和常规资金支付等因素，确保资金流转安全更显关键。
一、利润分配预案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，贵州红星发展股份有限公司（下称公司）期末可供分配利润为536,541,443.06元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税）。截止2019年12月31日，公司总股本29,804.50万股，以此计算合计派发现金红利774.917万元（含税），本年度公司现金分红比例占2019年度归属于公司股东的净利润的10.36%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润74,780,720.69元，母公司2019年末累计未分配利润为430,692,754.84元，公司拟分配的现金红利总额为7,749,170.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下:
（一）公司所处行业情况及特点
公司主要产品为钡盐、锶盐和锰系产品，所处行业属于完全竞争性行业。近年来，同行业新增产能不断投放市场，行业竞争格局特别是价格竞争压力较大，并同样受到国际贸易壁垒等环境影响，也面临着人工、物流、能源成本居高、矿石原材料供应困难、资金流转的压力。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司目前已处于相对较为成熟的发展阶段，市场化运行程度高，独立自主经营管理。生产方面，须保持连续长周期生产运行；采购方面，大宗原材料和其它物资通过招投标、询比价等方式确定；销售方面，公司及子公司主要产品部分采取面向终端客户的直销模式，同时，根据产品竞争特点、下游客户特性、客户集中程度和不同的销售策略采取一定比例的中间商销售方式。
（三）公司盈利水平及资金需求
2018年度，公司营业收入15.93亿元，归属上市公司股东的净利润11,593万元，2019年度实现营业收入15.23亿元，较2018年度下降4.37%，归属上市公司股东的净利润7,478万元，较2018年下降35.50%。近年来，公司正在进行转型升级和产品结构调整工作，研发支出、设备自动化改造、安全与环保投入、新项目建设等方面仍需较大资金投入，公司及子公司向银行也进行了较大金额的贷款融资；同时，经济环境不稳定因素和可能的紧急性事件，对公司必备的资金安全提出了更高要求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
2019年度，公司通过强化管理、围绕市场抓产品结构调整、各种方式的技术创新、加快设备自动化和重点项目改造、招标采购优化成本支出、安全与环保工作继续抓核心抓细致、稳定现金流等工作，实现了盈利。同时，面对同行业竞争冲击、下游市场波动、矿石成本居高和全球经济复苏乏力等内外部环境，公司2019年度主要产品盈利空间出现下滑。考虑到公司主要产品竞争承压将继续存在，下游市场需求不足或不稳风险显现，世界经济下行压力及公司发展战略和年度工作计划中所需投入的安全与环保治理提升、项目建设、设备自动化改造和常规资金支付等因素，确保资金流转安全更显关键。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司对截至2019年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计划，用于公司日常运营支出、重点项目改造、安全与环保投入、设备自动化改造和预防各类重大风险及其它紧急性事项。公司将不断强化资金整体管理水平，提高使用效率，多环节确保资金安全，预防发生资金流转风险。
公司自2016年以来连续实施现金分红，说明公司现金分红的连续性和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时重视中小股东投资回报。
对此，根据《公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，综合考虑自身实际情况和股东回报，为实现整体稳定发展，公司客观拟定了2019年度现金分红预案。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2019年4月27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》的议案，表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
2019年，公司深入执行“创新是动力，质量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，扎实推进年度重点工作计划，但受同行业新增产能投放市场加剧竞争，主要产品销量和价格下滑影响，公司经营业绩同比下降。同时，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会秘书处向独立董事提交了公司2019年利润分配预案及相关资料，在所获资料真实、准确的基础上，我们认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司经营状况、资金情况和今后工作计划，兼顾了投资者利益，现金分红连续实施，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》和相关要求。
我们同意公司2019年度利润分配预案，并提请公司2019年年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
（三）监事会意见
2020年4月27日,公司第七届监事会第十六次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》的议案。
公司监事会认为：2019年度，公司克服原材料供应不足及品质不稳定、同行业竞争冲击、下游市场需求不稳定等诸多不利因素，深入贯彻落实“创新是动力，质量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，根据既定的发展战略和经营目标，聚焦主业，合理安排生产经营，不断进行产业结构调整优化和升级，强化生产成本控制和质量管理，确保了公司生产经营有序开展。公司结合2019年度经营目标完成情况、2020年客观市场环境以及后期发展规划和资金使用需求，拟定了2019年度现金分红预案，体现了理性发展和尊重投资者的理念。
公司监事会将监督公司2019年度利润分配方案的最终审议和实施情况。
四、相关风险提示
（一）公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司的行业特点和竞争格局、国内外经济环境和下游需求、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期稳定发展。
（二）公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2020年4月29日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-012
贵州红星发展股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层。统一社会信用代码：91110102082881146K。经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度完成35家上市公司的年报审计业务。
2.人员信息
中兴华所首席合伙人李尊农，现有合伙人131人，注册会计师817人，一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人，全所从业人员2086人。
3.业务规模
中兴华所上年度业务收入109,163万元，其中审计业务收入83,877万元，证券业务收入18,765万元；净资产30,637万元；上年度审计公司家数共计10210家，其中上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元。上市公司涉及的行业包括化工、机械、汽车、医药制造、家电、电子信息、通讯、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值744,387万元。
4.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
中兴华所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：
因珠海市博元投资股份有限公司2012年、2013年财务报表审计问题，2017年8月16日，中兴华所被中国证监会没收业务收入150万元，并处以450万元罚款。
因新三板挂牌公司山东二十度智慧供热股份有限公司2015年报审计，2018年2月28日，中兴华所收到中国证监会“证监会[2018]34号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师监管谈话。
因新三板挂牌公司山东东方誉源农资连锁股份有限公司2017年报审计，2018年9月14日，中兴华所收到山东证监局“山东证监局[2018]68号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师出具警示函。
因发行债券公司余姚市四明山旅游投资发展有限公司2013年和2014年报表审计，2018年12月5日，中兴华所收到宁波证监局“宁波监管局[2018]20号”监管措施文件，对中兴华所出具警示函。
因新三板挂牌公司陕西伟恒生物科技股份有限公司2017年报表审计，2020年1月14日，中兴华所收到陕西证监局“陕证监措施字（2020）5号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师出具警示函。
2019年7月15日，中兴华所收到中国银行间市场交易商协会（2019）17号自律处分决定书，对中兴华所给予警告处分，暂停债务融资工具相关业务6个月。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）李江山：项目合伙人，本期（拟）签字注册会计师，自1999 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过21年，先后为赛轮股份、东软载波等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力，无其它兼职情况。
（2）张霞：本期（拟）签字注册会计师，自2014年从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，先后为红星发展（600367）等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力，无其它兼职情况。
（3）赵春阳：本期（拟）质量控制复核人，注册会计师，自1999年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力，无其它兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
（三）审计收费
2019年度财务报告审计费用为人民币65万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元（含税），因审计工作产生的差旅费由公司承担，系按照中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人数和每个工作日收费标准收取服务费用。工作人数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2020年度财务报告审计费用为人民币65万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元（含税），因审计工作产生的差旅费由公司承担，与2019年度一致。
（四）应予以披露的其他信息。
无。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会核查了公司2019年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作开展情况，对公司续聘会计师事务所提出以下意见：
公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解，认为其具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格。在担任公司2019年年度审计机构期间，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，以客观、公正的态度，切实履行了审计机构应尽的职责，展现了良好的执业操守和职业素质，从专业角度维护了公司及投资者的合法权益，按相关规定计提了职业风险基金，购买的职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。签字注册会计师及项目组人员均符合相关法律法规对独立性的要求,近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施记录。
我们向公司第七届董事会第十九次会议提请续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制报告审计机构。同时，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，建议2020年度财务报告审计费用为人民币65万元、内部控制报告审计费用为30万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
该议案经董事会审议通过后，尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议，并发表了事前认可意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养，在为公司提供审计服务期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的原则，公允合理地发表审计意见。
我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务报表审计和内部控制审计服务过程中，与公司和监管机构有效沟通，认真拟定审计策略和工作计划，独立实施审计工作，审计人员专业能力强，遵从审计职业道德规范，与公司不存在影响其独立性、客观性的情形；审计报告真实、充分反映公司经营发展和管理状况，能够满足公司审计工作需求。
我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制报告审计机构，并提请公司2019年年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2020年度审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华所具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司财务报表和内部控制审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘中兴华所为公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
对此，公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《续聘会计师事务所》的议案，9名董事全部同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2020年4月29日
● 报备文件
（一）第七届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（四）第七届董事审计委员会关于续聘审计机构的审核意见。
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-013
贵州红星发展股份有限公司
预计2020年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司预计2020年度日常关联交易及总金额需要提交公司2019年年度股东大会审议。
● 公司不会因2020年度日常关联交易对关联方形成较大的依赖，具体请见本公告分析说明。
● 无其它需要提请投资者注意的事项。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司预计2020年度日常关联交易及总金额》的议案，公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决，全部同意。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司本次董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）
成立日期：1998年6月19日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光，注册资本：45,315.404万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市北区济阳路8号。截止2019年12月31日，红星集团持有公司35.25%股权，为公司控股股东，2019年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产14.63亿元，净资产13.48亿元，营业收入185.58万元。
2、青岛红星化工厂（下称红星化工厂）
成立日期：1959年1月1日，企业性质：全民所有制，法定代表人：康文韬，注册资本：3,872万元，主营业务：制造：硝酸钡，纺织助剂，化工原料，仓储服务，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租赁，国内劳务派遣。住所：青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2019年度未经审计的主要财务数据：总资产2.18亿元，净资产 -0.37亿元，主营业务收入543万元，净利润50.33万元。
3、青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）
成立日期：2014年6月13日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法定代表人：刘志龙，注册资本：人民币18,000万元，经营范围：工业硫酸钡、药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术咨询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司持股75%，日本蝶理株式会社持股25%。2019年度未经审计的主要财务数据：总资产4.45亿元，净资产2.97亿元，主营业务收入3.82亿元，净利润6,315.58万元。
4、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）
成立日期：1998年12月20日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王怀聚，注册资本：150万元，经营范围：重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、机油零售、副食品。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2019年度未经审计的主要财务数据：总资产2.17亿元，净资产1.68亿元，主营业务收入9427.50万元，净利润982.29万元。
5、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源）
成立日期：2001年1月8日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：6,875.96万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。住所：山东省青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%股权。2019年度未经审计的主要财务数据：总资产1.02亿元，净资产-173万元，主营业务收入3，335.44万元，净利润-969.74万元。
6、贵州红星电子材料有限公司（下称红星电子材料）
成立日期：2016年3月1日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：高月飞，注册资本：3,000万元，经营范围：二次资源回收利用技术研究、开发；废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、储存、拆卸、拆解、再生利用；含钴、含镍、含锂、含锰材料的生产和销售。住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限公司持股35%，深圳市振华新材料股份有限公司持股20%，深圳市新昊青科技有限公司持股30%，深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股15%。2019年度未经审计的主要财务数据：总资产0.57亿元，净资产1187万元，主营业务收入1.13亿元，净利润-594.70万元。
7、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物）
成立日期：2018年5月21日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：8,400万元，经营范围：农副产品的研发、销售、培训、技术推广及咨询服务；食品添加剂的研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技术转让；食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味品（调味油）的生产与销售；农业种植、加工及销售；种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用物资销售。住所：安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出资5,800万元，红蝶实业出资1,000万元，镇宁新绿生态农业发展有限责任公司出资1,000万元，济南鲁青置业有限公司出资600万元。2019年度未经审计的主要财务数据：总资产1.33亿元，净资产8,145万元，主营业务收入3,418.93万元，净利润102.19万元。
8、青岛化工研究院（下称青岛化院）
成立日期：1992年7月13日，企业性质：全民所有制，法定代表人：温霞，注册资本：人民币607万元，主要业务：化工产品的技术开发、研究及咨询服务；化工产品（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口（国家法律法规禁止的项目不得经营，法律法规限制经营的项目取得许可后经营）；房屋租赁；销售：劳保防护用品、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省青岛市李沧区四流北路35号。主要股东及持股比例：红星集团持股100%。2019年度未经审计的主要财务数据：总资产2,648万元，净资产37万元，营业收入472万元，净利润28万元。
（二）关联方与公司及子公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：
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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业开采重晶石矿山多年，具有专业的队伍，矿山开采经验丰富，加大矿山投入，提升矿山设备自动化水平以及环境治理水平，供应及时，矿石品质相对稳定、履约能力较强，多年来，未发生违约行为。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称红星进出口）为开拓国内外市场，强化红星钡盐产品综合品牌影响力，经过市场比质比价，向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品。红蝶新材料设备自动化程度高，工艺水平先进，产品品质稳定，主要产品品质有竞争优势，能够及时供货、结算，履约能力较强，未发生违约行为。
3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品作为其下游专用钡盐产品的原材料。红蝶新材料在钡盐细分领域具有独特竞争优势，生产经营稳定，资信状况良好，付款及时，双方合作稳定，未发生重大欠款行为。
4、公司及部分子公司通过红星集团为长期在青岛市外工作的青岛籍员工代缴社保费用，有利于稳定公司和子公司员工队伍，集中精力工作。红星集团在为公司及子公司提供该项劳务的过程中，能够较好履行双方约定，根据相关规定及时办理社保缴纳手续，未发生侵占公司、子公司及员工资金的情形，较好的保障了职工权益。
5、红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后勤服务和日常医疗保障服务，配备了绿化、安保、医务等专业团队，相关业务操作熟练，服务稳定，履约能力强，多年来，未发生违约行为。红蝶实业为公司提供后勤保障服务解决了公司后顾之忧，便于公司抓好企业安全、环保和生产、经营工作。
6、红蝶实业具有土建工程项目施工资质和经验，多年来为公司提供的土建和施工项目质量可靠、相关工程资料完备，价格公允，合作及时，未发生重大违约行为。
7、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电等公用服务，服务稳定，履约能力较强。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，双方签订长期租赁合同，公司及时支付租赁款项，红星集团未发生违约行为，履约能力较强。
9、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料，向其提供水电、蒸汽等公共服务，并销售硫磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品，同时向其采购部分原材料。相关交易由双方签订购销或服务合同，定价公允，有利大龙锰业提升资产价值，红星电子材料未发生重大违约风险。
10、公司子公司大龙锰业向关联方红星新能源销售电解二氧化锰产品作为其生产锂电池正极材料原材料。红星新能源技术团队稳定，生产工艺和设备自动化水平较高，履约能力较强，未发生重大违约行为。
11、公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称红星色素）向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售，有利于红星色素增加营业收入和企业利润。红星山海生物设备及工艺先进、自动化水平较高，履约能力较强，未发生违约风险。
12、青岛化院建立有特定厂家、特殊品质要求的职工劳动保护用品产业链渠道，产品品质优良，定价合理，供应及时，有利于公司及子公司对重点生产岗位员工加强职业健康防护，提升员工幸福指数。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订长期《矿石供应协议》，在协议有效期内，每年年末，根据《矿石供应协议》中定价策略，双方进行充分调查协商，确定下一年度的重晶石供应价格，签订《矿石价格确认书》。矿石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费（主要是人工费、机械费）、运输费用、消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、安全与环保管理费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿石销售的利润为以上费用总和的5-10%。
同时，公司向红蝶实业采购部分生产所需无烟煤和无烟块煤，双方签订了《煤炭供应协议》，煤炭价格确定办法：双方根据同类煤炭同期市场行情，结合双方自身承受能力和合作情况，确定当期煤炭价格。在协议有效期内，同类煤炭同期市场价格若有变动，由双方共同进行调查，协商，签订书面的《煤炭价格确认书》或《煤炭调价函》或类似书面协议，作为《煤炭供应协议》的补充，并具有与该协议同等的法律效力，而无需签订新的《煤炭供应协议》。
2、红星进出口向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品，公司采购红蝶新材料氢氧化钡产品用于高附加值产品的生产，交易各方参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、供需状态、出口环节的合理费用等因素，经充分、公平协商后确定购销价格，签订《产品购销合同》，并按时进行结算，交货地点分别为红星进出口指定的港口、地点和公司指定区域。
3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品，双方签订了《产品购销合同》。交易双方参考国内钡盐市场同类产品或相似产品价格，结合主要钡盐企业同类产品库存情况、市场供需状态、价格未来走向、相关的合理费用等因素，经公平协商后确定购销价格，交货地点主要为合同指定的地点。
4、公司及相关子公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。
5、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》，综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤服务和日常医疗保障服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支付，每一季度终了时支付一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）。同时，红蝶实业向公司提供除前述日常性综合服务之外的特定住宿、餐饮和油品供应服务，双方根据提供服务的实际情况并参考同类服务市场价格进行结算。
6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》规范必须达到合格，具体工程价款以公司最终审计后确定的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包括：设计变更、法律、法规和国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。
7、公司关联方红星化工厂向公司子公司红星色素提供生产所必需的水、电等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的范围包括水、电的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月结算费用。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每年71.7979万元，公司于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租金。公司依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。
9、公司子公司大龙锰业将厂区内闲置土地及房屋建筑物租赁给红星电子材料，向其提供水电、蒸汽等公共服务，并销售硫磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品，同时向其采购部分原材料。双方参考同类交易可比市场价格，同类产品或相似产品同期或近期市场价格，经公平、充分协商后确定交易价格，并签署相关协议，双方未发生违约行为。
10、公司子公司大龙锰业向关联方红星新能源销售电解二氧化锰产品用于其生产锂电池正极原材料。双方参照同类产品同期市场价格，经公平协商确定购销价格，签订《产品购销合同》，及时按合同进行结算。
12、红星色素采购关联方红星山海生物辣椒精、辣椒红色素产品进行销售，双方参考同类或相似产品国内外市场价格，经公平协商确定购销价格，并签订《产品购销合同》，能够根据合同约定进行交货和结算，双方未发生违约行为。
13、公司及部分子公司向青岛化院采购有行业特点的员工用专业防护口罩等劳动保护用品，双方根据同类或近似产品进行询比价采购，签订购销合同，并按合同约定付款结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，其中，日常关联销售和采购钡盐、锰盐产品、劳动保护用品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租出资产实行签订较长期或长期协议的方式，并根据协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。
如公司2020年与红蝶实业发生的重晶石采购交易事项，根据《矿石供应协议》相关约定，双方签订《矿石价格确认书》（2020年度），《矿石价格确认书》（2020年度）已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司2019年年度公司大会审议，主要内容如下：
双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，公平协商确定了2020年度的重晶石供应价格：2020年1月1日至12月31日，价格为178元/吨（含税）。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联销售
1、公司及部分子公司与红蝶新材料系钡盐产业链上下游合作关系，红蝶新材料设备自动化程度高，工艺水平先进，产品品质稳定，硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡等特定产品品质有竞争优势，在国内外市场有良好的品牌效应，终端客户群体有稳定需求，对公司专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡等产品形成了长期稳定需求，同时可避免红蝶新材料与公司钡盐同行业企业发生购销往来。公司与红蝶新材料根据同类产品同期或近期市场价格情况、供求关系等因素公平协商确定交易价格，签订购销合同，根据合同及时结算货款，未发现损害公司及中小股东利益的行为。
2、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料销售硫酸、硫磺和高纯硫酸锰等产品，有利于大龙锰业降低物流费用和销售成本，提升企业经营效益。交易双方根据市场上同类产品或相似产品同期市场价格公平商定交易价格，签署购销合同，按合同约定及时进行结算，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
3、子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，有利于大龙锰业合理调节库存，降低库存压力，加快资金流转，提高企业经营效益。双方根据市场上同类产品市场价格公平协商确定交易价格，签订采购合同，按合同约定及时进行结算货款，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
（二）关联采购
1、红蝶实业长期、稳定的向公司提供生产钡盐产品所必需的重晶石资源，有利于公司控制生产成本，提升钡盐产品市场竞争力，加快企业转型升级，公司与红蝶实业根据矿山开采实际投入和开采成本，公平协商重晶石供应价格，定价程序和定价依据客观公正，符合双方总体利益，双方能够根据协议约定及时供货和结算货款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司由于产品结构调整，已未生产氢氧化钡、硝酸钡产品，公司子公司红星进出口为保证国内外客户需求，提升市场竞争力和品牌影响力，经过市场比质比价，向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品。红蝶新材料设备自动化程度高，工艺水平先进，产品品质稳定，特定产品品质有竞争优势，能够及时供货、结算，履约能力较强，未发生违约行为。
3、公司子公司红星色素采购关联方红星山海生物辣椒精和辣椒红色素产品销售，有利于红星色素增加营业收入和企业利润。红星山海生物设备及工艺先进、自动化水平较高，双方将根据同类或类似产品同期国内外市场价格确定交易价格，签订买卖合同，未发生侵害中小股东利益的情形。
4、公司及部分子公司属于基础化工行业，根据国家和地方规定需对特定岗位员工配备特殊要求的个人工作防护用品。青岛化院凭借自身综合营销网络优势，可为公司提供稳定、品质有保证的专用口罩等产品，日常采购工作流程规范、资料齐备，有利于公司及子公司提升安全管理水平。
（三）接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司大龙锰业、重庆大足红蝶锶业有限公司、红星进出口、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工，因长期在西部偏远地区工作，需通过红星集团代缴社保费用。红星集团代为办理缴纳手续，不收取任何劳务费用和资金成本，未发生侵占公司、员工和损害中小股东利益的情形。
2、红蝶实业为公司提供安全保卫、消防、后勤服务、绿化管理、日常医疗保障等后勤综合服务。近年来红蝶实业不断提升服务水平和服务质量，为公司营造了良好的生产、办公、生活环境。红蝶实业提供的各类服务费用测算依据明确，定价公开、合理，公司能够按照合同条款约定及时结算相关费用。同时，红蝶实业为公司提供具有成本、质量竞争优势的土建施工和工程施工服务，施工过程中能够严格根据设计文件和公司要求进行组织施工，双方沟通顺畅，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
3、红星化工厂目前主要从事厂房租赁和租户管理、服务等工作，红星化工厂配备专业的管理人员，厂区内经营辅助设施齐备，安全保卫可靠，现场管理到位。公司子公司红星色素接受红星化工厂提供的水、电、安保、劳务等综合服务，有利于其专注于高附加值色素产品的生产和研发，降低人力成本和综合费用。双方协商签订协议，定价公允，按约履行，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
（四）租赁土地、房屋建筑物
1、根据生产经营和土地实际情况，公司（母公司）租赁使用红星集团的一块国有土地使用权，子公司红星色素租赁使用红星化工厂的土地及房屋。该类交易事项定价公允，披露充分，已签署相关协议，公司及红星色素按合同约定及时支付租赁费用，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、子公司大龙锰业将厂区内部分闲置土地、房屋建筑物租赁给红星电子材料用于其生产经营，双方经充分调研，参考同类区域土地和厂房租赁价格，公平协商后确定了租赁价格，并签署租赁协议，有利于大龙锰业盘活现有闲置资产，提升企业经营效益。
（五）提供公用服务及劳务
红星电子材料因生产所需向公司子公司大龙锰业购买水电气公用服务和劳务，有利于双方提高公用设施和设备利用效率，降低双方生产成本，形成长期、稳定的合作关系。
公司及子公司与关联方发生的上述日常关联交易均严格履行了审议、披露程序，在执行过程中各方能够严格履约，相关协议齐备，相关交易市场化程度较高，长期稳定合作有利于各方发展和企业总体经营效益提升。公司及子公司分管领导对相关关联交易事项进行严格审核，并及时进行沟通，公司安排专人定期跟踪和检查关联交易进展情况，如有变化，及时提交公司董事会审议。
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易有助于企业提升经营效益，提升产品综合竞争力，符合企业发展战略，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会因关联交易对关联方形成依赖和重大不利影响，不会影响公司的独立运行。
五、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第七届董事会第十九次会议审议的《公司预计2020年度日常关联交易及总金额》的议案提前进行了审阅，并就相关关联交易内容与公司高管人员进行了沟通，现发表事前认可意见如下：
1、公司预计的2020年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，均属公司与相关关联方在平等、自愿、公平、公开的原则下遵循市场客观规律议定的交易行为，且公司与相关关联方的交易事项已诚信履行多年，不会对公司产生重大违约风险，公司未因此对关联方产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的2020年度日常关联交易事项及总金额提交公司第七届董事会第十九次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司独立董事关于公司预计2020年度日常关联交易及总金额的独立意见：
1、我们提前审阅了公司预计2020年度日常关联交易事项的议案及相关资料，该议案在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2020年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，属于公司与相关关联方在平等、自愿、公平、公开的原则下遵循市场客观规律议定的交易行为，未发现存在损害公司及广大股东利益的情形。
3、公司与关联方的相关交易事项已履行多年，未发生重大违约行为，不会对公司产生重大违约风险，公司不会因此对关联方产生重大依赖。
4、公司预计的2020年度日常关联交易尚需提请公司2019年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应及时披露此议案的表决结果。
我们同意公司预计的2020年度日常关联交易及总金额。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
六、关联交易说明
公司与关联方发生上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述关联交易对关联方产生严重依赖。
2020年，公司将持续加大日常关联交易管理力度，定期跟踪关联交易执行情况，关注关联方生产经营情况，督促各方严格执行合同条款，及时结算相关费用，加大偶发性关联交易管理，及时履行信息披露义务，加强关联方应收账款风险管理，防止发生违约行为，切实保护好公司和中小股东利益，实现公司规范运营，稳定发展。
七、备查文件
1、经签字的公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、经签字的公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
5、相关关联交易协议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2020年4月29日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-014
贵州红星发展股份有限公司
计提减值准备公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、计提减值准备情况
为真实反映公司2019年度的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对截至2019年12月31日的各项资产进行清查分析，同时对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。
经测试，公司2019年度计提资产减值准备情况如下：
存货跌价准备
1、报告期内，公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）、红星(新晃)精细化学有限责任公司（下称红星新晃）、青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称红星色素）按照成本与可变现净值孰低原则计量，对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了跌价准备3,538,720.80元，其中主要包括：
(1) 电池级碳酸锂销售价格低迷计提跌价准备
电池级碳酸锂为大龙锰业近年研发的新产品，受国内电池级碳酸锂下游行业需求和同行业竞争关系等影响，销售价格持续下滑。对此，大龙锰业2019年底对该产品计提了跌价准备2,122,236.99元。
（2）其他存货计提跌价准备
经测试，2019年底，大龙锰业电解二氧化锰（尾粉）因销售成本高于可变现净值，计提存货跌价准备717,681.26元，环保钡渣砖因市场销售价格低于账面成本导致计提存货跌价准备192,516.22元，硫酸由于销售价格下降计提存货跌价准备54,423.83元。
红星新晃改性硫酸钡和母粒产品因销售成本高于可变现净值，计提存货跌价准备382,248.85元。
红星色素紫苏因产品存放时间长，为确保品质不影响客户需求，全额计提存货跌价准备69,613.65元。
2、大龙锰业本期将已计提跌价准备的部分库存商品及原材料予以销售，转销相应的存货跌价准备688,484.90元。
二、计提减值准备对公司财务状况的影响
公司2019年度计提减值准备并扣减相关转销的减值准备后影响公司利润总额-353.87万元，影响所得税金额57.60万元，影响净利润-296.27万元，相应影响公司报告期归属于上市公司股东净利润-295.21万元。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司董事会认为：公司2019年度计提相关资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、库存商品价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司计提减值准备》的议案。
四、独立董事关于计提减值准备的独立意见
公司计提减值准备的依据客观、充分，坚持了稳健和负责任的会计处理原则，表决程序合法，计提减值准备后的财务报表能够更真实、准确反映公司截至2019年12月31日的资产状况、存货价值和经营情况，未发现存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。
我们同意公司2019年度计提减值准备。
五、监事会关于计提减值准备的审核意见
公司监事会认为：公司本次计提减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定执行，表决程序符合有关法律、法规的规定，同意公司2019年度计提资产减值准备。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2020年4月29日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-015
贵州红星发展股份有限公司
会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次会计政策变更根据财政部于2017年7月5日发布修订的《企业会计准则第14号一一收入》要求，自2020年1月1日起施行，不会对公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。
一、本次会计政策变更情况概述
财政部于2017年7月发布修订的《企业会计准则第14号一一收入》（以下称：新收入准则）, 要求其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。
公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《公司会计政策变更》的议案，同意公司按照相关规定执行，上述议案无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据新收入准则要求，公司自2020年1月1日起按新收入准则进行会计确认、计量和报告，公司将在编制2020年度及各期间财务报告时，根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，本次新收入准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标，新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司2020年及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
三、公司董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的相应调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意公司此次会计政策变更。
四、公司独立董事关于会计政策变更的结论性意见
公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事同意公司此次会计政策变更。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
五、公司监事会关于会计政策变更的结论性意见
公司于2020年4月27日召开的第七届监事会第十六次会议审议通过了《公司会计政策变更》的议案，发表意见如下：
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定进行的合理变更，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息和公司财务状况，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
公司监事会同意公司本次会计政策变更。
六、会计师事务所关于会计政策变更的结论性意见
公司自2020年1月1日起执行新收入准则符合企业会计准则的规定，符合新收入准则的衔接要求。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2020年4月29日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-016
贵州红星发展股份有限公司关于
拟回购注销部分已授予但尚未解锁
限制性股票并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：2,392,850股
● 限制性股票回购价格：5.16元/股（若公司在回购期间实施2019年利润分配预案，将根据利润分配预案调整回购价格）
贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的规定，由于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未解锁的200,000股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励对象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。
综上，公司本次拟回购注销股票数量为2,392,850股,占公司总股本的0.8028%。
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
1、2018年5月24日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项》等议案，于2018年5月25日在上海证券报和上海证券交易所网站披露了相关公告。
2、2018年5月24日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并于2018年5月25日进行了公告。
3、2018年5月24日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，于2018年5月25日在上海证券报和上海证券交易所网站披露了相关公告。
4、2018年5月25日至6月3日，公司对激励对象名单在公司网站进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2018年6月5日在上海证券报和上海证券交易所网站披露了相关公告。
5、2018年6月6日，公司收到控股股东青岛红星化工集团有限责任公司转发的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《青岛市政府国资委关于贵州红星发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]17 号），公司对上述获批事项于2018年6月7日进行了公告。
6、2018 年6月11日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项》等议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况于2018年6月12日进行了公告。
7、2018年6月13日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，分别审议通过《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案，公司独立董事及监事会均发表同意的意见，北京大成（上海）律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件已成就出具了法律意见书。
8、2018年8月1日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票登记日为2018年7月30日，登记数量为684.50万股。在资金缴纳、股份登记过程中，有28名激励对象因个人原因放弃认购全部所授予的限制性股票76.50万股、有17名激励对象因个人原因放弃认购部分所授予的限制性股票，共计22万股。因此，公司本次实际向118名激励对象共授予684.50万股限制性股票。本次授予完成后，公司的总股本由29,120万股变更至29,804.50万股。
9、2019年1月3日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的86.00万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2020年4月27日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未解锁的200,000股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励对象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。
根据公司2018年度第二次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》的授权（授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记），本次拟回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事项无须再次提交公司股东大会审议。
二、公司本次部分限制性股票的回购注销依据及回购数量、价格
（一）回购注销依据
1、根据《贵州红星发展股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件（三）公司业绩考核要求
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公司2015年-2017年净利润平均值基数为1979万元，2019年度审计报告中经审计合并口径扣除非经常性损益并剔除股权激励费用后归属于上市公司股东的净利润为7,271万元，增长率为267.41%，2019年度业绩考核目标未满足，未达到解锁条件，因此《激励计划》首次授予的第一个解除限售期限制性股票将由公司回购注销。
（下转84版）
